上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
浙 江 菲达 环 保 科 技股 份 独立财务顾问
上市公司名称 中信证券股份有限公司
有限公司 名称
证券简称 菲达环保 证券代码 600526
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 杭州钢铁集团有限公司
交易对方是否为上市公
是 √ 否 □ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
更 约收购义务
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，标
的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环
保 97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已
持有紫光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。
根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字
方案简介
【2021】第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对
紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保
评估结果为 145,421.06 万元，较其账面净值 111,903.50 万元增值 33,517.56
万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商，本次交易的标的资
产紫光环保 62.95%股权交易作价为 91,542.56 万元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
√
公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
不适用
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易 不适用
予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定
二、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 √
裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方杭钢集团
持 有 杭 钢 股 份
交易对方是否未控制其他上市公司 √ （600126）45.23%股
权，为杭钢集团控股
股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 √
题
交易对方系上市公
司控股股东
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
经放弃优先购买权
标的公司存在部分
房屋未取得权属证
是否已办理相应的产权证书 √ 书的情形，相关情况
已在重组报告书中
披露
标的公司存在部分
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 资产质押借款，相关
√
负担，如抵押、质押等担保物权 情况已在重组报告
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
√
施的情形
标的公司存在的行
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√ 政处罚情况已在重
管部门处罚的事实
组报告书中披露
标的公司存在的诉
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √ 讼情况已在重组报
告书中披露
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 与前次评估存在一
√
比是否存在差异 定差异
评估值差异主要因
前次评估基准日
紫光环保向股东分
如有差异是否已进行合理性分析 √ 红 2 亿元，该分红导
致紫光环保同等条
件下估值降低 2 亿
元；同时折现率和折
现期也有一定变化
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
√
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
报告期内与控股股
东关联方存在资金
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
顾问报告签署日款
项均已收回
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
相关的违约责任是否切实有效 √
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
四、交易定价的公允性
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易
异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
√
估方法
评估方法的选用是否适当 √
评估的假设前提是否合理 √
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 √
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他
√
限制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
√
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管
不适用
理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
√
义务
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是
不适用
否增强了上市公司的核心竞争力
√
发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或
流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，
主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债
权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，未编制盈利
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
预测报告
不适用，未编制盈利
盈利预测是否可实现
预测报告
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
是否可行、合理
相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独
√
立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批
准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 √
药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性
安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之
√
间是否不存在同业竞争
上市公司控股股东
杭钢集团已出具避
承诺在本次交易完
如有，是否提出切实可行的解决方案
成后 5 年内且时机
成熟时，通过业务整
合、资产重组等方式
解决同业竞争问题
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产
的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列
明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
√
行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的
嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
√
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 √
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
市公司及其全体股东的利益；3、标的公司资产权属的清晰性、完整性；4、本次交易标的资产评估及
交易定价依据合理性；5、标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况，本次交易完成后上市
公司对与标的企业的会计核算方式，本次交易对上市公司经营情况、盈利能力的影响，上市公司对与
标的企业的会计核算方式；6、标的企业、上市公司的关联交易必要性和公允性；7、标的企业、上市
公司的同业竞争情况。
结论意见：
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定；2、本次交易对方拥有的标的公司股权清晰；3、本次交易发行股份的定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易不影响菲达环保的上市地位，有利于
公司资产质量、财务状况与盈利能力的改善，符合上市公司及全体股东的利益。
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