浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”，“菲达环保”或“公
司”）拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买杭钢集
团所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司 62.95%的股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和文件的规定，切实履行信息披露义务，履行现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据上海证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：临 2021-034），
公司股票于 2021 年 7 月 14 日开始停牌。
方案予以充分论证，与本次交易的交易对方进行沟通，形成了初步方案，并与各
中介机构签署《保密协议》。
文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。
了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。
科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编
号：临 2021-038）、《浙江菲达环保科技股份有限公司第七届董事会第四十五次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-035）等与本次交易相关的公告，公司股票
自 2021 年 7 月 27 日开市起复牌。
号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司于 2021 年
收到上海证券交易所对本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临 2021-040）。因《问询函》相关问
题涉及的工作量较大，公司分别于 2021 年 8 月 17 日、2021 年 8 月 24 日、2021
年 8 月 31 日披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于延期回复上海证券交
易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》
（公告编号：临 2021-042、
临 2021-043、临 2021-049）。
技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之反馈意见
回复公告》（公告编号：临 2021-050）、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告
文件。
公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2021-048、临 2021-056、
临 2021-059、临 2021-061）。
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案回避
表决，独立董事对相关议案予以事前认可并发表了独立意见。
称“浙江省国资委”）的原则性同意，本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得
浙江省国资委备案。
记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提交的其他文
件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司经股东大会的审议通过以及浙江省国资委的批准、中国证
券监督管理委员会的核准。
二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件
合法有效。
特此说明。
浙江菲达环保科技股份有限公司
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