东方证券承销保荐有限公司
关于
中源协和细胞基因工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司
二〇二一年十二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了
核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不
存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、
材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书》的
内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
目 录
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ....... 27
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
嘉道成功实际控制人 指 陈春梅、龚虹嘉
上市公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司
德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司
嘉道成功执行事务合伙人、
指 深圳嘉道谷投资管理有限公司
嘉道谷投资
嘉道成功一致行动人、银宏
指 北京银宏春晖投资管理有限公司
春晖
西藏天珺 指 西藏天珺生物科技有限公司
《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益
《详式权益变动报告书》 指
变动报告书》
天津开发区德源投资发展有限公司将其所持有中
本次权益变动、本次交易 指 源协和的 32,723,260 股股份（占中源协和总股本的
信息披露义务人与德源投资签署的《天津开发区德
源投资发展有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有
《表决权委托协议》 指
限合伙）关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
之表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成。
绪 言
本次权益变动基于德源投资不可撤销地授权嘉道成功作为其持有的中源协
和 32,723,260 股股份（占总股本的 6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股
权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。本次权益变动前，信息披露义
务人直接持有中源协和股份 44,943,820 股，占中源协和总股本的 9.60%；信息披
露义务人的一致行动人银宏春晖持有中源协和股份 5,761,349 股，占中源协和总
股本的 1.23%。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有
动后，信息披露义务人直接持有中源协和股份 44,943,820 股，通过表决权委托方
式拥有 32,723,260 股股份的表决权（占上市公司总股本的 6.99%），合计占中源
协和总股本的 16.60%。信息披露义务人的一致行动人银宏春晖持有中源协和
动人合计拥有 83,428,429 股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的 17.83%。
本次权益变动后，中源协和控股股东将变更为嘉道成功，实际控制人将变更为陈
春梅、龚虹嘉夫妇。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《内容与格式
准则第 15 号》等法规要求，嘉道成功构成本次权益变动的信息披露义务人，履
行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。东方证券承销保荐有限公司接受
信息披露义务人委托，担任信息披露义务人的财务顾问，并就其披露的详式权益
变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对嘉道成功出具
的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容第 15 号——权益变动报告书》的要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5EPCR778
执行事务合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司
注册资本 400000 万元人民币
成立日期 2017-08-22
营业期限 2017-08-22 至 2032-08-22
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务
深圳市南山区南头街道大新路 198 号创新大厦 B 栋
通讯地址
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为北京银宏春晖投资
管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 北京银宏春晖投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106061301560E
法定代表人 姜巍
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2013-01-06
营业期限 2013-01-06 至 2043-01-05
注册地址 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 120 室
投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯地址 北京市丰台区南方庄一号院 2 号楼 11 层
截至本核查意见签署日，陈春梅持有嘉道成功 99.975%的出资比例，且其持
有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资 86.667%的出资比例；龚虹
嘉为信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。故陈春
梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。
信息披露义务人嘉道成功持有西藏天珺 90.9091%的股权间接控制银宏春晖
制人。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人控制的除中源协和
以外的核心企业基本情况如下：
序 注册资本 投资比例
公司名称 主要业务
号 （万元） （%）
健康咨询；保健用品销售；健康生物技术
开发与转让；休闲健身娱乐活动组织策
划、体育活动组织策划；会议服务；展览
天津滨海健康产业管
理有限公司
赁；以下限分支经营：中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健
食品、健身器材、化妆品、日用百货零售。
内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉、口
天津津南红磡领世郡
医院有限公司
健康体检。
嘉兴银宏德颐投资合
伙企业（有限合伙）
营利性医疗机构；养老服务业务，为老年
上海鸿泰护理院有限
公司
服务；营养健康咨询服务；餐饮服务。
天津市南开区鸿泰乐
尔之家养老有限公司
天津市鸿泰乐尔之家
养老服务有限公司
实业投资，资产管理，养老服务，健身服
上海红峪投资有限公 务，投资管理及咨询、商务咨询、企业管
司 理咨询、酒店管理咨询，企业兼并收购，
建筑装饰建设工程专项设计，物业管理，
序 注册资本 投资比例
公司名称 主要业务
号 （万元） （%）
园林绿化，金属材料、木材、建筑装潢材
料、钢材、纺织品、日用百货的销售，从
事货物与技术的进出口业务。
上海程家桥耆乐园养
老院有限公司
上海新浦江耆乐园养
老院有限公司
企业管理，商务咨询、企业管理咨询、酒
店管理咨询，建筑装饰建设工程专项设
永泰红磡企业管理 计，物业管理，园林绿化，金属材料、木
（上海）有限公司 材、建筑装潢材料、钢材、纺织品、日用
百货的销售，从事货物与技术的进出口
业务
上海朗目企业管理有
限公司
西藏康泽投资有限公 公司的经营范围为：对生物医药领域、新
司 能源、新材料的投资；会展会议服务。
西藏天珺生物科技有 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、
限公司 技术转让、技术服务
嘉兴银宏世华投资合
伙企业（有限合伙）
北京银宏财富投资管
理有限公司
北京银宏春晖投资管
理有限公司
天津耀利华夏科技有
限公司
嘉兴宝来投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴开宝投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴普霖投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴永淳投资合伙企
业（有限合伙）
西藏银宏投资管理有 创业投资；创业投资管理；经济信息服
限公司 务。
嘉兴凯来投资合伙企 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨
业（有限合伙） 询。
嘉兴银宏晋宝投资合
伙企业（有限合伙）
序 注册资本 投资比例
公司名称 主要业务
号 （万元） （%）
嘉兴银宏永浩投资合
伙企业（有限合伙）
天津新兆同城置业有
限公司
天津东信建材贸易有 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属
限公司 材料销售。
生物技术、医药技术的技术服务、技术开
发、技术成果转让；企业管理服务；医疗
西藏银宏医疗科技有 行业计算机软硬件的技术开发；医疗器
限公司 械、医药产品、信息产业技术研发、技术
转让；接受企业委托对企业收购、处置、
资产重组策划。
嘉兴宝元投资合伙企
业（有限合伙）
上海钰群健康管理有
限公司
天津银宏元初股权投 受托管理股权投资基金，从事投融资管
资基金管理有限公司 理及相关咨询服务。
天津永兴股权投资基 受托管理股权投资基金，从事投融资管
金管理有限公司 理及相关咨询服务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
银宏（天津）融资租赁
有限公司
租赁交易咨询和担保。
深圳市元康投资管理 投资管理；投资兴办实业；投资咨询；投
有限公司 资顾问。
银宏（天津）股权投资 受托管理股权投资基金；从事投融资管
基金管理有限公司 理及相关咨询服务
嘉兴天珺投资管理有
限公司
嘉兴银宏永平投资合 实业投资（股权投资除外）、投资管理、
伙企业（有限合伙） 投资咨询。
嘉兴景福投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴通宝投资合伙企
业（有限合伙）
天津银宏连横投资管
理有限公司
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人之一致行动人银宏
春晖控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主要业务
（万元） （%）
北京银宏财富投资管
理有限公司
天津耀利华夏科技有
限公司
银宏（天津）股权投资 受托管理股权投资基金；从事投融资管理
基金管理有限公司 及相关咨询服务
嘉兴宝来投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴开宝投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴普霖投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴永淳投资合伙企
业（有限合伙）
西藏银宏投资管理有
限公司
嘉兴凯来投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴银宏晋宝投资合
伙企业（有限合伙）
嘉兴银宏永浩投资合
伙企业（有限合伙）
天津新兆同城置业有
限公司
天津东信建材贸易有 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材
限公司 料销售。
嘉兴宝元投资合伙企
业（有限合伙）
生物技术、医药技术的技术服务、技术开
发、技术成果转让；企业管理服务；医疗行
西藏银宏医疗科技有 业计算机软硬件的技术开发；医疗器械、医
限公司 药产品、信息产业技术研发、技术转让；接
受企业委托对企业收购、处置、资产重组策
划。
天津银宏元初股权投 受托管理股权投资基金，从事投融资管理
资基金管理有限公司 及相关咨询服务。
天津永兴股权投资基 受托管理股权投资基金，从事投融资管理
金管理有限公司 及相关咨询服务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
银宏（天津）融资租赁
有限公司
交易咨询和担保。
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主要业务
（万元） （%）
深圳市元康投资管理 投资管理；投资兴办实业；投资咨询；投资
有限公司 顾问。
嘉兴天珺投资管理有
限公司
嘉兴银宏永平投资合 实业投资（股权投资除外）、投资管理、投
伙企业（有限合伙） 资咨询。
嘉兴景福投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴通宝投资合伙企
业（有限合伙）
天津银宏连横投资管
理有限公司
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人、
实际控制人所控制的除中源协和、嘉道成功及通过前述企业间接控制的企业以外
的核心企业及业务基本情况如下：
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
天津银元嘉股权投资基 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公
金合伙企业（有限合伙） 开发行股票的投资以及相关咨询服务
嘉兴银宏永初投资合伙
企业（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资
基金（有限合伙）
数据库软件及数据处理、数据产品、信息网
络、计算机软硬件及其系统集成；计算机软
硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、
安徽希施玛数据科技有 通讯设备、网络设备的销售；自营或代理各
限公司 类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁
止的商品及技术除外）；计算机网络结构设
计；综合布线施工；计算机网络安装、调试、
维护；企业管理咨询；教育项目投资咨询。
广告业务；教育培训（不含学科类的培训）；
会议服务及展览展示策划；文化活动策划
（不含演出）；信息网络、计算机软硬件及
深圳希施玛数据科技有 系统集成、数据库软件及数据处理、数据产
限公司 品、工业自动化设备、通讯产品的技术开发、
技术咨询和技术支持；销售自行研发的产品
及转让自有技术成果；计算机软硬件及辅助
设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
网络设备的批发；经营进出口业务；计算机
网络结构设计；企业管理咨询；项目投资咨
询。
武汉嘉道虹珊股权投资
投资管理，资产管理,项目投资，项目咨询，
企业管理。
伙）
武汉嘉博文产业投资基 投资管理，资产管理、项目投资，项目咨询，
金合伙企业（有限合伙） 企业管理。
创业投资；投资管理服务；资产管理（不含
广州功臣创业投资企业
（有限合伙）
咨询服务
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生
物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
人体科学研究成果转让服务；生物防治技术
推广服务；生物防治技术开发服务；生物防
广州世耀生物科技有限 治技术转让服务；科技中介服务；科技信息
公司 咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评
估服务；健康科学项目研究成果转让；健康
科学项目研究成果技术推广；生命工程项目
开发；生物防治技术咨询、交流服务；养生
学的研究开发及技术转让
开发环保产品、肥料、饲料；从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；清洁服务；园林绿化施工、绿化管
理；汽车清洗服务（不含机动车维修）；处
理餐厨、农业有机废弃物（另设场地经营）；
四川嘉博文生物科技有 承接环保项目；提供产品的技术咨询及技术
限公司 服务；销售农副产品、农业种植、水产养殖、
动物饲养（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；销售自产产品（不含
许可经营项目）；再生物资回收（不含危险
品、机动车及废弃电子产品处理）（不在三
环路内设点经营）；非食用植物油加工、动
物油脂及加工制品（不含食品）销售。
开发、销售环境保护专用设备；环保技术推
广、技术服务、技术咨询；生物技术推广服
务；农业技术推广服务；环保工程、钢结构
四川嘉道博文生态科技
有限公司
营）；水产养殖；销售、种植：水果、蔬菜、
花卉苗木、农作物；种植中药材（不含麻醉
药品药用原植物）；销售：农业机械、肥料、
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
机电设备、电子产品、农副产品；机械设备
租赁；货物及技术进出口；网上贸易代理；
污水处理及其再生利用；仓储服务（不含危
险化学品）；再生物资回收（不含危险废物、
废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经
营）；销售：药品（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）。
农业技术开发、农业技术咨询、农业技术推
广服务；水果、蔬菜种植；销售食品、农产
品、水产品、肥料、种子；电子商务；林木
四川省五加一生态农业 育苗；林业产品批发；仓储服务（不含危险
技术服务有限公司 化学品）；农业机械服务；农业机械租赁；
农业机械销售；质检技术服务；污水处理及
其再生利用；商业贸易；农业设施设备销售、
安装；钢结构工程。
农业技术开发；农业技术推广、咨询服务；
环保技术推广、咨询服务；生物技术推广服
务；水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物种植、
四川嘉果现代农业开发
有限公司
农业机械、机械设备租赁、销售；互联网批
发、零售；园林绿化工程；其他未列明建筑
业；普通货运；仓储服务。
许可项目：肥料生产；城市生活垃圾经营性
服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；
道路货物运输（不含危险货物）；食品经营
（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：生物有机肥料研发；复合微
生物肥料研发；资源再生利用技术研发；农
遂宁市文远生物科技有
限公司
环利用服务技术咨询；土壤与肥料的复混加
工；畜禽粪污处理；环境保护专用设备制造；
生活垃圾处理装备制造；非食用植物油加
工；农村生活垃圾经营性服务；农副产品销
售；肥料销售；水果种植；蔬菜种植；污水
处理及其再生利用；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销
售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油销售。
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生
物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
人体科学研究成果转让服务；生物防治技术
推广服务；生物防治技术开发服务；生物防
治技术转让服务；科技中介服务；科技信息
广州雷恩康亚生物医药
科技有限公司
估服务；健康科学项目研究成果转让；健康
科学项目研究成果技术推广；生命工程项目
开发；生物防治技术咨询、交流服务；养生
学的研究开发及技术转让；生物诊断试剂及
试剂盒的研发（不含许可审批项目）。
宁波梅山保税港区契阔
合伙）
一般项目：研发、生产、销售环保产品、肥
料、饲料；城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处置服务；清洁服务；城市园林绿化
施工；从事建筑相关业务；销售清洁卫生设
备、用具、用品；生态环境保护与治理咨询
重庆嘉博文生物科技有
限公司
询、技术服务；水产养殖；种植、销售水果、
蔬菜、花卉苗木；废旧物资回收；非食用植
物油加工；餐厨废弃油脂回收、加工及销售；
利用互联网销售蔬菜、水果、花卉、不再分
装的小袋包装种子。
工程勘察设计；专业承包；环境保护专用设
备制造；工程管理服务；环境治理的技术开
北京舞鹤环境工程设计
有限公司
推广；销售机械设备、电子产品、自行开发
后的产品。
北京嘉道谷管理咨询有
限责任公司
上海嘉沙管理咨询有限
责任公司
药品研发、销售；预包装食品、散装食品批
发、销售；中草药研发、销售；中药饮片批
吉林省九圣源医疗科技
有限公司
械、第三类医疗器械、电子产品的销售；健
康管理咨询；远程健康管理服务。
上海久圣源健康管理有
限公司
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
保健食品销售；化妆品生产；化妆品批发；
化妆品零售；医药及医疗器材批发；保健食
品研发、生产、销售；预包装食品生产；散
吉林省九圣源生物科技
有限公司
咨询服务；生物技术咨询服务；白酒制造；
仓储服务、技术咨询服务；初级农产品批发、
零售；进出口贸易。
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；
食品生产；食品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
上海九圣源中医门诊部 证件为准）一般项目：第一类医疗器械、第
有限公司 二类医疗器械、电子产品的销售，从事医药
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，健康管理咨询，远程健康管
理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），
食用农产品的销售。
健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；健
康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；技术
九圣源中医药研究院（北
京）有限公司
术转让；销售医疗器械（I 类、II 类）；销
售食品。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
杭州功楚生物科技有限 生物技术、医药产品（除制药、化学危险品
公司 及易制毒化学品）、网络信息技术；其他无
需报经审批的一切合法项目
中药材种植、加工及销售；林木花卉、盆景、
园艺植物、农副产品、土特产、蔬菜、水果
种植、加工及销售；水产品、家禽、牲畜养
殖及销售；货物和技术进出口；农业项目开
神农架道地药材产业发
展有限公司
术开发、咨询、交流、转让推广服务；农机
化技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；
互联网与相关服务；环境与生态监测服务；
其他土木工程施工。
农业技术推广、咨询服务；环保技术推广、
咨询服务；生物技术推广服务；其他农业服
务；现代农业开发、管理、代建；土地整理；
四川十月橘生态农业开
发有限公司
田及相关配套设施建设；园林绿化工程；其
他未列名建筑业；水果、蔬菜、花卉、苗木、
林木育种和育苗；农作物种植、销售；预包
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
装食品、农副产品、农药销售；农业机械、
机械设备租赁、销售；互联网批发、零售；
普通货运；仓储服务（（不含危险化学品、
监控化学品、易制毒化学品、爆竹烟花、民
用爆炸物品）。
深圳市中科天使创业投 创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业
资合伙企业（有限合伙） 提供创业管理服务业务。
医学研究和试验发展；自然科学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；
广州嘉瑞精准医疗科技 第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
有限公司 售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；企业管理咨询；普
通机械设备安装服务；机械零件、零部件销
售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；医疗器
械互联网信息服务；医疗服务；第三类医疗
器械经营
医疗技术研发；非许可类医疗器械经营；医
疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生
广州嘉和医疗科技有限 物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
公司 医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服
务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口。
电子与信息、生物技术及产品的开发、咨询、
深圳中科拓华科技有限
公司
技术进出口。
货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
上海联祥生物科技有限 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
公司 目：电子信息、生物科技（转基因生物、人
体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资
管理。
深圳嘉道方直教育产业
投资企业（有限合伙）
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
生物技术推广服务；复混肥料制造；专用设
广东嘉博文生物科技有
限公司
造；有机肥料及微生物肥料制造
北京嘉博文生物饲料科 科技开发；生产、销售饲料原料、添加剂、
技有限公司 预混料、配合饲料。
北京养地技术服务有限 技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行
公司 开发后的产品。
生物技术研发、技术咨询、技术服务；再生
南京嘉博文生物科技有
限公司
输。
城市生活垃圾服务；肥料生产；饲料生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：从
事生物科技、新材料科技、再生资源科技、
种植科技领域内的技术开发、技术咨询、技
上海文鑫生物科技有限
公司
体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部
门批准的项目）；肥料销售、生物有机肥料
研发、复合微生物肥料研发；饲料原料销售；
生物饲料研发；化工产品及原材料（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、环保设备的销售。
北京本草药匣科技有限 技术推广服务（不含人体干细胞、基因诊断
公司 与治疗技术开发和应用）。
肥料、水利、种植科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，虫害防治
上海四良生态农业有限
公司
土壤生态修复，农业面源和重金属污染防治
技术服务，智能设备销售，水利水电工程。
生产环保产品、肥料、饲料；开发环保产品、
北京嘉博文生物科技有 肥料、饲料；开发、生产计算机软硬件；承
限公司 接环保项目；提供自产产品的技术咨询、技
术培训、技术服务；销售自产产品
生物科技领域内的技术推广、技术服务、技
术咨询、技术开发；农业种养殖技术研发；
湖北嘉博文生物科技有
限公司
经营）；环保工程的设计、施工；肥料的批
零兼营。
新疆嘉博文生物科技有 环保产品开发，生物肥料的研发；饲料的销
限公司 售及技术咨询服务；生产、销售：肥料。
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
药品研发；医学研究和试验发展；生物技术
推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨
询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、
广州康元医药科技有限
公司
定服务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）
广州嘉汇投资合伙企业 投资咨询服务；企业自有资金投资；项目投
（有限合伙） 资
环境保护与治理咨询服务；环保科技领域内
的技术研发、技术咨询、技术服务；城乡生
活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和处
置（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；道路货物运输（不含危险货
物）（未取得相关行政许可（审批），不得
四川嘉博文环境服务有
限公司
施工（凭资质经营）；销售环境保护专用设
备、清洁卫生设备、用具、用品；废旧物资
回收（不含危险品、机动车及废弃电子产品
处理）（不在三环路内设点经营）；非食用
植物油、动物油脂及加工制品销售（不含食
用油）。
北京博文合众生物科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
有限公司 技术推广；技术检测。
万港元
港元
美元
手机软件技术、网络技术、视频软件技术开
发；技术咨询；技术服务；技术转让。
广州市富年电子科技有 软件开发；信息系统集成服务；销售本公司
限公司 生产的产品。
一般经营项目是：计教育信息咨询、企业管
理咨询、企业营销策划（以上均不含限制项
目）；算机软件、信息系统软件的开发、销
深圳国腾安职业教育科 10,000 万
技有限公司 美元
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；软件外包
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；教学
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
专用仪器销售；教学用模型及教具销售；通
讯设备销售；网络设备销售；终端测试设备
销售；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术
咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；专业设计服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；装卸搬运。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
信息系统集成服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第
三类医疗器械经营；住宅室内装饰装修。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：销售自行研发的产品及转
让自有技术成果；教学科研设备销售；多媒
体电教设备、科教设备、实验室设备、机电
设备及自动化设备安装、调试、维护；计算
机、电子产品及各类信息系统及辅助设备的
软硬件设计、开发、咨询、销售、运营和维
护；计算机软硬件及辅助设备、物流设备、
自动终端产品、通讯设备、网络设备的销售；
深圳赛名师教育科技有 教育信息咨询（不含留学中介）；商务信息
限公司 咨询；信息技术咨询；软件和信息技术服务；
会议及展览服务、文化艺术交流活动策划与
组织（不含演出）；企业形象策划；市场营
销策划；企业管理咨询（不含限制项目）；
投资兴办实业（不含限制项目）；软件开发；
软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；信息系统集成服务；教学用模型及
教具销售；教学专用仪器销售。
一般经营项目是：从事教育信息咨询，企业
管理咨询，文化活动交流策划；教育领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服
务；教育培训；品牌策划；市场营销策划；
深圳市国素教育科技有
限公司
展示策划；视觉设计、品牌形象设计；产品
与包装设计；网页设计；教学实训设备和电
教器材、计算机软硬件及辅助设备、自动终
端产品的研发、销售；信息网络、电子科技、
注册资本 投资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
计算机、智能化科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库
软件及数据处理、数据产品；销售自行研发
的产品及转让自有技术成果；计算机网络结
构设计、综合布线施工，计算机网络安装、
调试、维护；计算机系统集成；教学设备及
仪器的销售。
许可项目：第三类医疗器械经营；住宅室内
装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；市场营销策划；信
湖北国腾安职业教育科 息技术咨询服务；企业管理咨询；信息系统
技有限公司 运行维护服务；物联网设备销售；电子产品
销售；软件销售；教学专用仪器销售；办公
用品销售；通讯设备销售；网络设备销售；
终端测试设备销售；厨具卫具及日用杂品批
发；会议及展览服务；专业设计服务；装卸
搬运；组织文化艺术交流活动；第二类医疗
器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中真
实、准确、完整地披露了基本情况信息和其控股股东控制的核心企业和核心业务，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，信息披露义务人具备本次权益变动的
主体资格。
二、对信息披露义务人控制关系的核查
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权
结构图如下：
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，嘉道谷投资为信息披露义
务人的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为信息披露义务人的有限合伙人。
龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。
根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道
谷投资为信息披露义务人的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行
事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷投资作为执行事务合伙人，
负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资
夫妇为嘉道谷投资的实际控制人，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇为信息披露义务人
嘉道成功的实际控制人。
本次权益变动信息披露义务人嘉道成功通过西藏天珺间接持有银宏春晖
股，占中源协和总股本的 1.23%。根据《收购管理办法》规定，嘉道成功与银宏
春晖在本次权益变动中系一致行动人。
三、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行
动人在最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况的核查
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 任职企业 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙人
委派代表
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过
与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人嘉道成功及
其之执行事务合伙人嘉道谷投资不存在拥有境内、外其他上市公司 5%以上及其
他持股 5%以上金融机构的情况。
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之一致行动人银宏春
晖不存在拥有境内、外其他上市公司 5%以上及其他持股 5%以上金融机构的情
况。
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之实际控制人陈春梅
女士直接持有上海富瀚微电子股份有限公司（股票简称：富瀚微；股票代码：
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之实际控制人龚虹嘉
先生投资拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份及其他持股 5%以上金融机构
的情况如下：
票代码：002415.SZ）的股份数量为 962,504,814 股，占海康威视总股本的比例为
称：芯原股份；股票代码：688521.SH）的股份数量为 41,835,619 股，占芯原股
份总股本的比例为 8.52%；
Holdings Limited（股票代码：GTH.O）的股份数量为 23,401,500 股，占其总股本
的比例为 5.3%；
Pharmaceuticals, Inc. Limited（股票代码：CASI.O）的股份数量为 9,088,188 股, 占
其总股本的比例为 6.5%。
除上述情况外，陈春梅、龚虹嘉夫妇不存在拥有境内、外其他上市公司 5%
以上及其他持股 5%以上金融机构的情况。
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查
一、对权益变动的原因及目的的核查
信息披露义务人嘉道成功对于公司所处的生命健康产业以及公司精准医疗
的发展战略十分认可，看好公司未来的发展前景。同时，鉴于德源投资已于 2021
年 4 月 28 日将其所持的公司股份 32,723,260 股（以下简称“标的股票”，占公
司总股份的 6.99%）质押给嘉道成功用于融资担保，嘉道成功拟受托德源投资标
的股票表决权的方式取得上市公司控制权，以进一步促进公司的稳定健康发展。
嘉道成功注册资本 40 亿元，龚虹嘉先生为知名的天使投资人，近年来持续
关注生命健康产业的发展，本次权益变动完成后，嘉道成功成为控股股东，龚虹
嘉、陈春梅夫妇成为上市公司实际控制人，这将有利于公司提升“精准预防+精
准检测+精准治疗”的产业链、促进细胞研发转化和产业化的进程，增强企业竞
争力和可持续发展能力，从而提高上市公司质量，利于保障公司全体股东的权益。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无在未来 12
个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或
处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
经核查，信息披露义务人履行的相关决策程序如下：
事项；2021 年 12 月 14 日，嘉道成功与德源投资签署了《表决权委托协议》。
第四节 对权益变动方式的核查意见
一、对本次权益变动的基本情况的核查意见
经核查：本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份 44,943,820
股，占中源协和总股本的 9.60%；信息披露义务人的一致行动人银宏春晖持有中
源协和股份 5,761,349 股，占中源协和总股本的 1.23%。本次权益变动前，信息
披露义务人及其一致行动人合计拥有 50,705,169 股中源协和股份的表决权，占中
源协和总股本的 10.83%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中源协和股份 44,943,820 股，通
过表决权委托方式拥有 32,723,260 股股份的表决权（占上市公司总股本的 6.99%），
合计占中源协和总股本的 16.60%。信息披露义务人的一致行动人银宏春晖持有
中源协和 5,761,349 股，占总股本的 1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人
及其一致行动人合计拥有 83,428,429 股中源协和股份的表决权，占中源协和总股
本的 17.83%。
本次权益变动后，中源协和控股股东将变更为嘉道成功，实际控制人将变更
为陈春梅、龚虹嘉夫妇。
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见
德源投资于 2021 年 12 月 14 日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德
源投资无偿且不可撤销地将其所持的公司股份 32,723,260 股（以下简称“标的股
票”，占公司总股份的 6.99%）的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。协议
的主要内容如下：
协议当事人：
甲方：天津开发区德源投资发展有限公司
乙方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
第 1.1 条 委托股份对应表决权的委托
双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股
份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。
如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲
方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具
书面同意函。
第 1.2 条 送股及转增股份等事项的表决权安排
在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转
增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股
份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方
行使。
第 1.3 条 其他权利和义务的保留
本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应
当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其
减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。
第 2.1 条 表决权委托期限
自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称
“表决权委托期限”）。
第 2.2 条 本协议的终止
除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发
生时终止：
（1） 双方协商一致决定终止本协议；
（2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；
（3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；
（4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙
方利益，乙方要求解除本协议的。
本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续
依照本协议约定委托乙方行使；
第 2.3 条 保持上市公司控制权稳定的约定
表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致，
可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的
股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权
委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。
第 3.1 条 表决权委托的安排
定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及
届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容
包括但不限于：
（1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文
件。
托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权，
并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可
并同意。
管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行
使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
权利。
第 3.2 条 可替代方案的安排
在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲
方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
第 4.1 条 不违反法律法规等
协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
第 4.2 条 甲方保证：
a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；
b) 乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协
议约定的受托权利；
c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议，
不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议
项下受托权利的类似安排；
d) 在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞
价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何
第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股
份，再出让本次委托股份。
e) 若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先
购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股
份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约
定委托给乙方。
第 4.3 条 乙方保证：
a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；
b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行
任何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为。
三、控制权变更情况
经核查，本次表决权委托前，德源投资及李德福先生持有上市公司 57,607,119
股，占上市公司总股份的 12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公
司实际控制人。李德福先生已于 2021 年 1 月 21 日向公司辞去副董事长、董事和
战略委员会委员职务，辞职后，不再担任公司其他职务。
本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，获得委托表
决权公司股份 32,723,260 股，其一致行动人银宏春晖持有公司股份 5,761,349 股，
合计拥有公司表决权的股份数量为 83,428,429 股，占公司总股份的 17.83%，嘉
道成功成为上市公司的控股股东。陈春梅女士系嘉道成功的控股股东，龚虹嘉先
生为嘉道成功的执行事务合伙人委派代表，同时为嘉道成功的执行事务合伙人、
普通合伙人嘉道谷投资的法定代表人和总经理，陈春梅女士与龚虹嘉先生为夫妻
关系，两人共同成为上市公司的实际控制人。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
经核查上市公司相关公告，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露
义务人直接持有的中源协和股份中 44,943,820 股，占中源协和总股本的 9.60%；
其中，信息披露义务人直接持有的中源协和股份中 29,700,000 股处于质押状态，
占上市公司总股本的比例为 6.35%；本次权益变动表决权委托的 32,723,260 股股
份处于质押状态（德源投资质押给嘉道成功），占公司总股本的比例为 6.99%。
除上述情况外，截至《详式权益变动报告书》签署日，嘉道成功及其一致行
动人持有中源协和的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动是信息义务披露人依据《表决权委
托协议》取得上市公司 32,723,260 股股份（占公司总股本的 6.99%）对应的表决
权，不涉及资金支付。
第六节 对本次交易的后续计划的核查
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来 12 个月内，信息
披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计
划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信
息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如
果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人不排除根据法律法规的要求和程序，就董事、监事、高级管理人
员调整事宜提出相关提案的可能。
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除
未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其
一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行
相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露
义务人及其一致行动人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、
机构独立与资产独立完整。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，嘉道成功及其一致行动人出具
了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
领取报酬。
诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
账户。
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，中源协和主营业务包括“精准预防”领域
的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器
械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“精
准治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。
信息披露义务人及其一致行动人则主要从事投资管理、咨询、创业投资业务。
综上，中源协和的主营业务与信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业
务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占中源协和的商业机会和形成同业
竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、本合伙企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本合伙企业将对其他控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本合伙
企业及本合伙企业控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司相竞争的业务。
业竞争的董事会或股东大会上，本合伙企业将按规定进行回避不参与表决。
或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本合伙企业将在上市公司提出异
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让
请求，则本合伙企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用本合伙企业对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本合伙企业将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信
息披露义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有
利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间存在同业竞争问题。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重
大关联交易情形。
本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，嘉道
成功及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购后，本合伙企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关
联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
联企业发生不可避免的关联交易，本合伙企业将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本合伙
企业及本合伙企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；
签订的各项关联协议；本合伙企业及本合伙企业的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致
行动人与上市公司产生重大关联交易情形。为了规范和减少关联交易，信息披露
义务人及其一致行动人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将
有利于规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，
《详式权益变动报告书》
签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执
行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告
书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的
执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司董事、监事、
高级管理人员（除信息披露义务人及其一致行动人委派的董事、监事外）进行的
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告
书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市
公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情
况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告
书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的说明并经核查，在《详式权益变动报
告书》签署日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖中源协和股
票的情形。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票情况的核查
银宏春晖执行董事、经理姜巍在 2021 年 11 月 17 日-2021 年 11 月 30 日通过
证券交易系统合计买入中源协和流通股 400 股，合计卖出 400 股，具体买卖明细
如下：
序号 交易日期 交易方向 交易数量（股）
根据姜巍出具《情况说明》，上述股票买卖行为基于其与北京佑维投资管理
有限公司签订的量化交易咨询协议通过算法交易 CATS 系统进行交易。上述两笔
操作均为投资管理公司在量化交易过程中发生，姜巍对上述操作并不知情，且并
非本人意愿买卖中源协和股票。
针对上述交易行为，姜巍做出如下承诺：
在本次深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）接受中源协和表决权委托过程中，
未利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中源协和
上市交易股票。
在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任
何方式将深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）接受中源协和表决权委托事项的相
关信息向第三方披露。
经核查信息披露义务人的说明及《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，除姜巍外，信息披露义务
人其一致行动人的主要负责人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，其中，2018
年的财务报表经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，2019 年、2020 年的
财务报表经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,703,710,886.51 1,860,007,237.57 2,000,007,938.47
总负债 843,400,000.00 100,015,000.00 -
所有者权益 1,860,310,886.51 1,759,992,237.57 2,000,007,938.47
资产负债率 31.19% 5.38% 0.00%
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业利润 318,648.94 -240,015,700.90 -600,570.39
利润总额 318,648.94 -240,015,700.90 -600,570.39
净利润 318,648.94 -240,015,700.90 -600,570.39
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,363,261,691.13 99,999,299.10 -600,570.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,511,651,403.31 -50,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00 - 601,000.00
二、一致行动人的财务资料
一致行动人银宏春晖最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，其中，
年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 683,003,099.23 720,295,291.53 722,614,960.90
总负债 669,324,098.50 701,370,818.50 702,968,565.44
所有者权益 13,679,000.73 18,924,473.03 19,646,395.46
资产负债率 98.00% 97.37% 97.28%
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - 33,185.84 16,120.69
营业利润 -5,240,823.52 -729,668.38 -8,763,782.53
利润总额 -5,245,472.30 -729,668.38 -8,770,058.68
净利润 -5,245,472.30 -729,668.38 -8,770,058.68
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -102,211,433.36 -1,611,476.88 54,183,528.63
投资活动产生的现金流量净额 -105,759,903.50 -619,240.00 -53,984,814.30
筹资活动产生的现金流量净额 214,165,435.05 - -
第十一节 其他重大事项
一、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义
务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披
露的其他信息。
二、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义
务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义
务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务
人及其一致行动人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、
说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，信息披露义务人及其一致行动人将依法承担赔偿责任。
第十二节 财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动
不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购
管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 瑶 唐天祥
法定代表人/授权代表：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
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