江苏吴中医药发展股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
?
第一章 总则?
第一条 为规范江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《指导意见》”
）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
?
第二章?员工持股计划的制定?
第二条?员工持股计划所遵循的基本原则?
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。?
第三条?员工持股计划履行的程序??
见；
避表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发
表意见；
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表
意见；
持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
股计划的股东大会前公告法律意见书；
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过
后，持股计划即可以实施；
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员
及核心技术/业务人员。
除本持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必须在本
持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的考核条件、资金来源与股票来源和规模
（一）考核条件
持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36
个月后依据 2022 年-2024 年度业绩考核结果分期解锁分配至持有人。
解锁期 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
持股计划和股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的
标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加
上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持有
人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核等级确定其
解锁比例。具体如下表所示：
等级 A B C D
分数（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人解锁比例 100% 80% 60% 0%
在达到公司层面业绩考核的前提下，持有人可按照本持股计划规定比例解锁
对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人解
锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或
不能完全解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收
益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（二）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,363.44 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款
情况确定。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利。
（三）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的江苏吴中 A 股普通股股票。
公司回购方案的具体实施情况如下：
（1）公司于 2018 年 12 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议
（通讯表决）
、2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（2）根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 1 月 28 日公司
召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中
实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方
案部分内容进行了调整，并于 2019 年 1 月 29 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》。
（3）根据公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，
公司于 2019 年 12 月 27 日完成回购，已实际回购公司股份 7,829,303 股，占公司
总股本的 1.10%，回购最高价格 6.01 元/股，回购最低价格 4.86 元/股，回购均价
（4）公司于2021年12月16日召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审
议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》，将“用于员工持股计划的
股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%”调
整为“412.4303万股用于股权激励计划，370.5000万股用于员工持股计划”。
（四）持股计划规模
本持股计划的持股规模不超过 370.5000 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.5201%。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
限可以延长。
（二）锁定期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后，在
满足相关条件的前提下，分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 30%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁
定安排。
买卖公司股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、
代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股
东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，董事长钱群山先生
出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
第九条 员工持股计划管理委员会
负责。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）制定预留部分份额的授予方案并提交董事会审议；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守《持股计划管理办法》；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得退出（除本员
工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规
定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托
归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似
处置。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红
亦应遵守上述锁定及解锁安排。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
的授权在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 10 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止；
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本持股计划
份额经管理委员会同意后可转让至本持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收；
（6）持有人退休或退休后拒绝返聘的。
完全按照情形发生前的程序进行。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若
出现降职或免职的，由公司管委会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有。
业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 6 个月内从事
与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所
得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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