广东海印集团股份有限公司公告（2021）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-76号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点风险提示：
公司未产生营业收入；
预期及交易对方无法实现业绩承诺的风险。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
一、交易概述
为加强公司新能源业务布局，进一步推动公司业务转型升级，公
司于 2021 年 11 月 26 日与江苏奥盛新能源有限公司（以下简称“江
苏奥盛新能源”）签署《投资意向书》，就公司拟通过增资扩股方式
投资江苏奥盛新能源事宜达成初步投资意向，具体内容详见公司于
回复公告》（公告编号：2021-66 号）。根据《投资意向书》约定，
公司已于 11 月 30 日向江苏奥盛新能源支付 1000 万元作为投资意向
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金，该投资意向金将于《增资扩股协议》生效之日起转为增资款项。
资扩股协议》，公司以自有资金 3000 万元人民币增资江苏奥盛新能
源，增资完成后公司持有江苏奥盛新能源 10.7143%股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
本次交易在管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的基本情况
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：元
资产总额 3,166,262.08
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负债总额 72,271.89
净资产 3,093,990.19
营业总收入 0
净利润 0
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
深圳智合信华投资合伙企业
（有限合伙）
合 计 20,000 100%
公司设立后江苏奥盛新能源股权发生以下变动：1、深圳市奥盛
新能源有限公司将其持有的 600 万元的出资额转让给谢忠君；2、徐
州空港信达创业投资有限公司对江苏奥盛新能源增资 5,000 万元，持
股 20%。上述股权变更尚未办理公司变更登记。
本次交易前，江苏奥盛实际的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
深圳智合信华投资合伙企业（有
限合伙）
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合计 25000 100%
江苏奥盛新能源不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利
益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司
股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
交易完成后江苏奥盛新能源股权结构：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
号
深圳智合信华投资合伙企业（有限合
伙）
合计 28000 100%
三、本次交易合作方基本情况
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类型 有限责任公司
成立日期 2016-07-18
法定代表人 熊冬华
注册资本 500 万元人民币
住所 深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄鹏苑 B
座橄榄大厦
熊冬华持有 27 层 2706B
股权结构
持有 40.00%股权。
一般经营项目是：磷酸铁锂正极材料（不含危险品）的销售；
在锂离子动力电池材料、电池及电源系统专业领域内从事科
经营范围 研开发、技术咨询、技术转让；碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁
及磷酸铁锂电池、电池组件、电源控制系统的销售，许可经
营项目是：磷酸铁锂正极材料（不含危险品）的生产
类型 有限合伙
成立日期 2015-12-01
法定代表人 熊磊
注册资本 10000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
股权结构 熊斌持有 99%股权；熊磊持有 1%股权
一般经营项目是：股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集
基金管理业务），股权投资，投资管理,受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资
咨询，财务信息咨询，创业投资业务，代理其他创业投资企
经营范围 业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理
服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场营
销策划，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，
经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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类型 有限责任公司
成立日期 2019-12-27
法定代表人 郑立玲
注册资本 10 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
股权结构 郑立玲持有 99%股权；陈一磊持有 1%股权
一般经营项目是：大宗贸易、国际贸易、国内贸易、船务服
务，国内水路运输(除危险化学品),国际船舶运输(除危险化
学品),国内船舶管理业务,国际海运辅助业务,船员服务,船
舶代理,自有设备租赁,海上国际货物运输代理,船运信息咨
询:投资咨询，投资交通运输、仓储业;投资采掘业;投资 IT
业；厨房用具、炊事用具、家用电动器具、玻璃器皿、陶瓷
经营范围 制品、塑料制品、铝制品、卫浴五金制品、家纺床上用品、
家居摆设、工艺品(文物除外)；进出口、佣金代理(拍卖除
外),并提供相关配套服务;食品流通(粮食除外)；电子产品
类、仪器仪表的销售；二类医疗器械的销售。（以上各项法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）许可经营项目是：酒类产品的批发、
零售(限分支机构经营)
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-01-17
法定代表人 李磊
注册资本 10000 万元人民币
住所 睢宁县双沟镇幸福里小区 S2#-2
股权结构 江苏双溪实业有限公司持有 100%股权
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创业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务、
参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；办公服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
男，住址：
广东省深圳市福田区海田路 1008 号雅颂居第一座 1B，
不是失信被执行人。
女，住址：江西省瑞金市叶坪乡田背村坪子小组 17 号，不是失
信被执行人。
四、交易协议主要内容
甲方（投资方）：广东海印集团股份有限公司
乙方 1（原股东/回购义务人）：深圳市奥盛新能源有限公司
乙方 2（原股东/回购义务人）：深圳智合信华投资合伙企业（有
限合伙）
乙方 3（原股东）：深圳辰光投资贸易有限公司
乙方 4（原股东）：谢忠君
乙方 5（原股东）：徐州空港信达创业投资有限公司
乙方 6（原股东）：谢俊梅
丙方（目标公司）：江苏奥盛新能源有限公司
丁方（丙方的实际控制人/回购义务人）：熊辉
第一条 本次增资扩股方案
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万元，甲方投后占比 10.7143%。
交易标的基本情况”中相关内容。
本次增资扩股完成后，丙方股东按照实缴出资比例分配公司利润。
立的基金的名义进行实缴，并根据乙方 5 的要求将相应的股权登记到
其参与设立的基金名下。
如果乙方 5 未能实缴出资，
则甲方和乙方 1、
乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 6 同意可以按乙方 5 已实缴出资额进
行股权比例调整，乙方 5 配合甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、
乙方 6 进行股权变更。
第二条 增资扩股的前提条件和实施程序
甲方对丙方履行本协议项下的增资扩股的前提条件为：
议和书面董事会决议，并取得乙方（原股东）放弃本次股权转让的优
先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书
面文件）。股东会决议须由本协议签订日之前乙方实际有效且在册股
东（即乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6）签署，董
事会决议须由本协议签订日之前乙方董事签署。
对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方在本协议中
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所作的承诺及保证均系乙、丙方真实的意思表示，所作承诺及保证均
与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。
合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序
或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险；
有碍本次增资扩股完成的其他重大事项。
以上条件具备并且持续实现后，甲方可以按照本协议约定对丙方
投资。
本次增资扩股为甲方增资 3000 万，增资款的缴付分为三期：
第一期：本协议签署前，协议各方已签署《投资意向书》，根据
投资意向书的约定，甲方已向丙方支付了人民币 1000 万元的投资意
向金，该意向金自本协议生效之日自动转为增资款项；
第二期：甲方同意于本协议生效之日起 5 个工作日内向丙方支付
增资款项人民币 1000 万元；
第三期：甲方同意于目标公司完成本次增资扩股的工商变更登记
之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资款项人民币 1000 万元。
甲方出具并交付加盖丙方财务专用章的股权投资款收据。
个工作日内按照甲方全部出资为甲方完成股东工商变更登记，每逾期
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一天，应支付甲方投资总额 0.05%的违约金，办理股权工商变更登记
等交割费用（包括但不限于税费、审计费、评估费、律师费、工商登
记变更相关费用等）由丙方承担。
的方案作出股东会决议，并由甲方、乙方签名后置备于公司。
资证明书，出资证明书由丙方盖章，出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、持股比例、出资方
式和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
成日，丙方及其附属公司以与以往惯例一致、善意、谨慎的方式进行
经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生与本协议签署日之前的
重大变化，乙方、丙方明确获得甲方书面同意的除外。
丙方承诺，自本协议签署起至本次增资扩股完成日，
除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，丙方及乙方不得进行以下
行为：
（1）乙方向原股东以外的第三方转让或质押其对丙方的股权；
丙方转让或质押其对其附属公司的股权；
（2）向丙方及其附属公司以外的第三方转让丙方或其附属公司
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的重大资产；
（3）丙方为任何个人、企业或其他实体提供担保；
（4）与债权人签订任何可能涉及丙方或其附属公司权益的债务
清偿或和解协议或其他安排；
（5）主动申请破产或解散乙方或其附属公司；
（6）其他可能导致丙方资产贬损低于本协议约定的评估基准日
丙方公司净资产及评估价值的；
（7）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。
第三条 增资扩股后的公司治理
丙方股东会作为最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜，股东
会选举董事会和监事会的组成人员，股东按照实缴出资比例行使表决
权，在甲方持有丙方股权期间，丙方下列事项必须经全体股东一致通
过：
（1）丙方经营范围和类别的实质性变更；
（2）丙方的利润分配方案、弥补亏损方案；
（3）丙方任何对外借款、担保；
（4）丙方任何对外投资；
（5）丙方金额超过 100 万元的资产转让，但正常经营业务范围
的除外；
（6）丙方章程的重新拟定、变更；
（7）丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司
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形式；
（8）丙方融资行为；
（9）公司章程规定的其他事项。
其他事项经半数以上表决权股东同意即可形成决议。
丙方董事会由 5 名董事组成，乙方 1 委派 4 名，
乙方 5 委派 1 名，
董事长及法定代表人由乙方委派的董事担任，董事会职权为：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，决定聘任和解聘公司高级
管理人员及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度。
董事会成员一人一票，董事会职权的全部事项，均须三分之二以
上表决权一致同意方能做出决议。
丙方公司监事会由 3 名监事组成，乙方 1 委派 2 名，乙方 5 委派
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
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违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；董事会授予的其他职权。
第四条 权利义务
（一）甲方权利义务
年度财务报告和经营情况报告。
市并购等事宜中，听取甲方的建议和意见，甲方应积极配合乙方、丙
方有利公司发展的融资或上市行为。
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（二）乙方的权利义务
定完成利润业绩，则乙方 1、乙方 2 有义务在甲方提出回购期限内对
甲方持有丙方的股权进行无息回购中做出担保。
及股权时，按照本协议约定履行受让义务。
（三）丙方权利义务
营、人事及企业管理等环节拥有独立经营权；
按照本协议约定履行回购义务并依法履行公司注册资本的减资义务；
第五条 股权转让及增资
面同意，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 不得向目标公司股东以外
的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权。甲方同意
的，甲方有权要求以同样的价格优先转让持有的目标公司的股权。目
标公司股东之间转让公司股权的，其他股东按所持股权比例享有优先
购买权。
股权比例享有优先购买权。
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第六条 业绩承诺
诺，并遵守执行：
甲方按协议约定实现增资后，2022 年经审计的净利润不低于人
民币 3000 万元（大写：叁仟万元整）；2023 年经审计的净利润不低
于人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整）、2024 年经审计的的净利
润不低于人民币 8000 万元（大写：捌仟万元整）；
年经审计的净利润达不到第 8.1 条承诺的最低金额，则甲方有权要求
乙方 1、乙方 2、丁方任一方或乙方 1、乙方 2、丁方共同对甲方持有
的股权投资按照投资本金加年化 8%的利润进行回购；
务所，依照中国现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计
报告中所反映的扣除非经常性损益后的净利润。
第七条 甲方投资退出
（一）退出情形
在本协议有效期内如果出现以下情形，甲方有权要求退出投资及
股权：
（1）丙方经济效益未到达业绩承诺约定；
（2）乙方 1、乙方 2 未经甲方同意对外转让股权；
（3）乙方或丙方有其他违反本协议约定的情形，导致甲方解除
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本协议的；
（4）丙方发生重大变故，无法继续经营的，包括但不限于丙方
出现《公司法》第 181 条规定的情形；
（5）乙方及丙方与甲方就甲方退出股东协商一致；
（6）本协议各方协商一致同意提前终止本协议的。
（二）退出方式
方 2、丁方任一方或乙方 1、乙方 2、丁方共同对甲方持有的股权投
资按照投资本金加年化 8%的利润进行回购；
第八条 违约和争议解决
本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务，或
者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反本协议中所作的任何
声明、陈述或保证或者所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假
成分，视为违约。除本协议另有约定外，应向其他守约方赔偿因此受
到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方因要求赔
偿损失而支付的诉讼费、保全费、律师费、调查费、审计评估费、交
通费和差旅费等。
法律管辖并依其解释。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，
则任何一方有权将争议提交本协议签订地人民法院通过诉讼的方式
解决。
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照约定及时缴付增资扩股款，则甲方每逾期一天，应支付甲方投资总
额 0.05%的违约金，汇至丙方指定的银行账户。逾期超过 30 个工作
日的，丙方有权解除本协议。甲方应承担由此给丙方造成的经济损失。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资有利于公司在保持主业正常经营的前提下，丰富和完善
公司在新能源业务的布局，加快公司转型升级，提高公司开拓能力和
竞争力，符合公司长远发展规划。本次投资资金来源于公司的自有资
金，不会对公司日常经营及主营业务产生重大影响。
投资项目在实施过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。
公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司
本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十七日
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