证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-045
中源协和细胞基因工程股份有限公司
对上海证券交易所关于公司涉及诉讼事项的监管
工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司经自查，并经函询原控股股东及时任实际控制人，不存在其他未履
行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披
露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
? 本公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市
规则》规定的其他风险提示情形。
? 截至目前，本次诉讼事项尚未经法院开庭审理，在法庭作出有效判决前，
上市公司的回购义务存在被认定为独立协议义务、债务介入、以及协议不被认定
为有效协议等多种可能性。公司将根据相关法律法规等的规定，及时披露诉讼相
关进展情况。若后续法院判决构成担保或判决公司承担相关义务导致产生控股股
东资金占用且未在规定期限内解决的，公司存在可能被实施其他风险警示的风
险。
? 天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司和李德
福先生承诺将承担公司的一切损失，将通过包括但不限于经营收入，固定资产处
置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障公司的权益不受损
害，维护上市公司及全体股东的利益。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证
券交易所《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作
函》（上证公函【2021】2948号），对公司涉诉事项提出监管要求。公司高度
重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：
一、请你公司结合《股东出资协议》《合作协议》《附条件生效的远期受
让协议》的内容，说明内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司的出资实质
是否为借款，《附条件生效的远期受让协议》中上市公司的回购义务是否构成
构成对前述出资或借款的担保，是否构成上市公司违规担保以及公司拟采取的
措施。
回复：
载信息，其中包括：（1）2017 年 12 月 25 日内蒙古协同创新股权投资基金股份
有限公司（以下简称“协同基金”）、天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清
泽投资”）签署之《股东出资协议》；（2）2017 年 12 月 25 日“协同基金”作为
甲方、“清泽投资”作为乙方，以及天津开发区德源投资发展有限公司（以下简
称“德源投资”）、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）、天津红
磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡股份”）、李德福共四方作为丙方，共
同签署的《合作协议》；（3）2017 年 12 月 25 日“协同基金”作为甲方、“清泽
投资”作为乙方，以及中源协和细胞基因工程股份有限公司作为丙方，共同签署
的《附条件生效的远期受让协议》。
“协同基金”出资 6000 万元，
“清泽投
资”出资 6500 万元，共同设立“内蒙古福泽生物科技有限公司”
（以下简称“福
泽科技”）。根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”于 2018 年 1 月
“协
同基金”系“福泽科技”的出资股东。
依照《合作协议》所载条款，
“福泽科技”对 “内蒙古银宏干细胞生命科技
投资有限公司”（以下简称“银宏科技”）投资 6000 万持股 37.5%；根据国家企
业信用信息公示系统显示，
“福泽科技”目前持有“银宏科技”37.5%的股权。同
时，依照《附条件生效的远期受让协议》所载条款，如遇该协议第 2.2 条约定情
形，
“协同基金”有权要求“中源协和”按照在 30 个工作日内受让福泽科技所持
有的银宏科技的全部股权；受让完成后，福泽科技立即进入清算或定向减资程序，
协同基金实现退出。
关于是否可依以上条款将“协同基金”的出资认定为借款，以及将上市公司
的回购义务认定为对前述出资或借款的担保，因截至目前本公司尚未收到案件其
他当事人的意见和证据，该案尚未经法院审理裁判，相关证据尚未经法庭质证，
本公司暂时无法对“协同基金”的“出资”性质是否为“借款”，以及上市公司
的回购义务是否构成对前述出资或借款的担保做出准确判断。根据本公司与诉讼
律师的初步沟通意见，在司法实践中，《合作协议》与《股东出资协议》的相关
约定上市公司回购义务存在被认定为独立协议义务而非担保的可能性，也可能被
认定为债务介入或者担保的可能性，还存在因为没有履行上市公司董事会、股东
大会的决策程序而不被认定为有效协议的可能性。本公司及律师将根据后期质证
及庭审情况，积极予以应对。尽管如此，在法庭做出有效判决前，任何当事人对
该问题的回复均属于单方观点，而非法庭认定的有效结论。目前，上市公司正在
办理律师委托手续，拟聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，
代理上市公司完成在该诉讼程序中的各项工作，以维护上市公司合法权益。
关于内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市西城区人民法院提起
诉讼事项，其中天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司、
李德福以及中源协和细胞基因工程股份有限公司均为本次诉讼事项被告，我公司
现就上述涉诉事项特此承诺：如本次诉讼事项的最终判决结果，需由中源协和支
付原告退出收益、违约金等任何费用或赔偿任何损失，德源投资、永泰红磡、李
德福将承担中源协和的一切损失，以维护上市公司及全体股东的利益。德源投资、
永泰红磡、李德福将通过包括但不限于德源投资与永泰红磡的经营收入，固定资
产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障中源协和的权
益不受损害，承担中源协和的一切损失，主动消除可能对中源协和造成的损害。
二、根据原告提供的《附条件生效的远期受让协议》，该协议由公司时任
董事长签名并加盖公司公章，公司公告称，经自查，该协议未经公司总裁办公
会、公司历届董事会以及公司股东大会审议批准，根据《公司章程》公司董事
长无权限签署该协议，属于无效协议。请你公司开展全面自查并向控股股东及
实际控制人核实以下事项：（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及
控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、
违规担保等侵害上市公司利益的情形；（2）梳理公司用印相关内部管理制度，
结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章
使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追
责措施；（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，
公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。
回复：
（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署
的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公
司利益的情形；
公司全面自查总经理办公会纪要，历届董事会会议文件、股东大会会议文件、
财务账目及资金状况，未发现有类似其他协议及应披露未披露的资金占用、违规
担保事项。
经函询德源投资及时任实际控制人，德源投资及时任实际控制人回复：《股
东出资协议》、
《合作协议》的签署是基于先行开拓内蒙古干细胞业务市场的考虑，
待业务开展有一定起色并打好基础且发展到一定规模之后，再由上市公司根据自
身发展需要履行审批流程后予以并购，《附条件生效的远期受让协议》为时任实
际控制人签署，未履行上市公司审批流程。同时经自查及时任实际控制人核实不
存在其他未履行贵公司内部程序并以贵公司及控制的子公司名义签署的其他协
议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使
用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期
间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；
经公司审计部专项核查，调取公司 OA 信息系统记录以及经办人员访谈，核
查如下：公司《行政管理制度》中关于“印鉴及证照管理规定”中规定了公司印
鉴及证照的刻制、借出及使用等事项。该规定明确：由总经理办公室（现更名综
合管理部）负责保管及监督使用公司的公章、专用人名章、董事会章、监事会章
及证照原件，并负责公司印鉴使用手续的审核、用印。
公章及法人章的具体审批流程：经办人?部门负责人?主管领导?常务副总
?总经理。OA 管理软件上有《印鉴使用审批单》及审批流程把控。
经自查，
《附条件生效的远期受让协议》未在公司印鉴使用审批台账中出现。
因时间久远，主管人员无印象时任总经理借用公章事项。根据公司《内部问责制
度》、
《反舞弊工作制度》的规定，公司将对于时任董事长、总经理的个人行为对
公司造成的损失将采用法律手段予以追责，同时总经理办公会经调查决定对印章
管理负责人总经理办公室主任的管理疏漏予以辞退处分。
（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司
内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。
公司已建立完善的内部控制制度，且根据业务发展需要公司也一直致力于不
断规范和优化内部控制流程。仅就用印环节，2020年6月为规范公司法律文件签
署风险，经公司总经理办公会批准，针对涉及公司重大权益的法律文件等事项，
新增关于《法律文件印鉴使用审批单》及法律文件用印审批流程。公司内部控制
不存在重大缺陷。
但本次诉讼涉及事项确因当时由于法定代表人、董事长和总经理为同一个
人，不利于内部管理的监督作用，确实存在一定的管理问题，印章管理负责人亦
未严格按照公司印章管理规定进行印章的使用。公司后续会进一步提高内控管
理，继续优化内部控制流程，强化内部控制监督检查工作，按照公司《反舞弊工
作制度》的要求组织内控审计部对各子公司、各部门进行年度舞弊风险评估检查，
加强员工责任意识，对舞弊行为予以处罚，完善个人舞弊行为的追责惩处机制。
杜绝此类事件再次发生。
三、你公司公告称，本次诉讼原告申请了财产保全，根据北京市西城区人
民法院民事裁定书【（2021）京0102 民初24768 号】，裁定冻结六被告名下银
行账户内资金63,843,071.4 元或查封、扣押其同等价值的其他财产，公司银行
账户被北京市西城区人民法院冻结，冻结金额5,556,792.95 元。请核实以下事
项：（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账
户余额，资金是否受限；（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公
司正常经营与资金收付；（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规
则》规定的特别风险提示情形；（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、
与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安
全的措施。
回复：
（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账
户余额，资金是否受限；
截至2021年11月30日，公司库存现金5.63万元，存放于各公司；银行存款
国工商银行、中国民生银行等合作银行；其他货币资金274.59万元，存放于支付
宝、微信及POS机账户等。
除公司中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行（账号
其他受限资金。
（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收
付；
本次冻结金额为 5,556,792.95 元，截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表
范围内的货币资金余额为 117,696.89 万元，冻结金额占公司合并范围货币资金
的比例为 0.47%；母公司的货币资金余额为 49,813.15 万元，冻结金额占母公司
货币资金的比例为 1.12%。
截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03
万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余
额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。
公司基本账户中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行，账号
资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户，该账户被冻结
不影响公司正常经营与资金收付。
（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险
提示情形；
本次冻结金额为 5,556,792.95 元，截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表
范围内的货币资金余额为 117,696.89 万元，冻结金额占公司合并范围货币资金
的比例为 0.47%；母公司的货币资金余额为 49,813.15 万元，冻结金额占母公司
货币资金的比例为 1.12%。
截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03
万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余
额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。
本次涉诉保全冻结的基本账户主要用于电话费托收，扣缴税款，公积金社保、
员工工资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户。
因此，本次公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票
上市规则》规定的特别风险提示情形。
（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资
金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安全的措施。
经函询原控股股东，原控股股东存在与公司在同一银行开立账户的情况，具
体为原控股股东及子公司在工商银行天津红领支行、工商银行天津刘庄支行、工
商银行天津大沽路支行、工商银行天津空港经济区支行、兴业银行天津华苑支行
有存款业务，没有贷款等业务，也不存在设立共管账户、资金使用受限等情形。
我公司不存在与股东设立共管账户、资金使用受限等情形；公司具有独立完
整的业务和自主经营能力，与原控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方
面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司内控制度及财务流程对保障资金安全有着严格的规定。付款流程需在电
子办公系统中提交，并区分款项性质、金额大小，根据不同授权级别，经业务部
门提交申请，部门负责人、财务部审核，业务分管领导、财务负责人、总经理及
董事长审批后，方可对外支付。例如，总经理决定交易的成交金额权限为不超过
受托管理资产和业务；董事长决定交易的成交金额权限为不超过 5000 万元（含
本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务。
公司自 2019 年下半年起设立了资金池管理平台，逐步将境内各分子公司资
金统一归集至总部账户。鉴于涉及对公业务中，变更收款账户难易程度不一，此
工作仍在持续推进中。除部分托收账户、报税账户外，已纳入资金池管理的各公
司新增业务的收款账户资金已全部可以自动实时划转至总部归集户，子公司被归
集的收款账户保持平时余额为零。子公司进行资金支付时，需在总部授权支付额
度范围内进行，由总部资金池自动实时划账补充。此模式有效提升了总部资金规
模，提高了资金利用效率，同时降低了资金在下属公司账户的滞留时间，总部对
子公司的资金支出监督力度有了明显加强，同时也有力地保障了公司资金安全。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二〇二一年十二月十七日
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