中信建投证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）发行
股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对居然之家本次重大资产重组
限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
居然之家新零售集团股份有限公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证监会出
具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2512 号），核准公司向汪林朋发行 394,572,826 股股份、向北京
居然之家投资控股集团有限公司发行 2,569,147,817 股股份、向霍尔果斯慧鑫达
建材有限公司发行 764,686,721 股股份、向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
发行 576,860,841 股股份、向杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 288,430,465 股股份、向上海云锋五新投资中心（有限合伙）发行 288,430,420
股股份、向泰康人寿保险有限责任公司发行 230,744,345 股股份、向天津睿通投
资管理合伙企业（有限合伙）发行 230,744,345 股股份、向青岛好荣兴多商业资
产投资中心（有限合伙）发行 126,949,751 股股份、向武汉然信股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 41,816,626 股股份、向宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资
合伙企业（有限合伙）发行 39,676,492 股股份、向共青城信中利建信投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 32,627,268 股股份、向宁夏联瑞物源股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 25,231,840 股股份、向博裕三期（上海）股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向青岛信中利海丝文化投资中心（有限合
伙）发行 15,869,448 股股份、向中联国泰（北京）资本控股有限公司发行 15,869,448
股股份、向泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,869,448
股股份、向珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份、向宁波梅
山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份购买相关
资产。本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理登记手续，并于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行股
份购买资产新增股份数量为 5,768,608,403 股人民币普通 A 股股份，本次发行前
公司总股本为 251,221,698 股，本次发行后公司总股本为 6,019,830,101 股。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 19 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《武汉中商集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
剩余
本次可上
限售
本次可上市流 市流通股 质押、冻结
序 限售股份持有人 所持限售条件 股份
通股份数量 份数量占 的股份数量
号 名称 股份总数（股） 数量
（股） 公司总股 （股）
（股
本的比例
）
阿里巴巴（中国）
司
杭州瀚云新领股
企业（有限合伙）
上海云锋新创投
－上海云锋五新
投资中心（有限合
伙）
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－团体分红
-019L-FH001 深
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－个人分红
-019L-FH002 深
天津睿通投资管
合伙）
青岛好荣兴多商
（有限合伙）
武汉然信股权投
合伙）
北京红杉坤德投
资管理中心（有限
合伙）－宁波梅山
保税港区红杉雅
盛股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁夏联瑞物源股
（有限合伙）
黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）
黄冈约瑟兴楚股
企业（有限合伙）
博裕三期（上海）
业（有限合伙）
中联国泰资本控
股集团有限公司
泰州鑫泰中信股
企业（有限合伙）
珠海歌斐殴曼股
合伙）
宁波博睿苏菲股
（有限合伙）
宁波梅山保税港
区如意九鼎投资
合伙企业（有限合
伙）
合计 1,991,704,323 1,991,704,323 30.51% 0 179,825,239
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股/ 5,769,322,453.00 88.36% -1,991,704,323.00 3,777,618,130.00 57.86%
非流通股
无限售条件
的流通股
股份总数 6,529,036,899.00 100.00% 0.00 6,529,036,899.00 100.00%
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武汉中商向
本次涉及解禁的 18 名股东取
其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即其持有的北京居然
得武汉中商向其发行的股份
之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
之日，对用于认购武汉中商股
该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如
份的资产持续拥有权益的时
其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该
间均超过 12 个月，锁定期为
等股份上市之日起 24 个月内不转让；
该等股份上市之日起 24 个月
内不转让；
低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
在本次重大资产重组完成后 6
份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股
个月内，不存在武汉中商股票
本次涉及解禁的所 关于股份锁定期 等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调 2019 年 01 2021 年 12
连续 20 个交易日的收盘价低
有股东 的承诺 整后的价格计算）； 月 23 日 月 20 日
于发行价，或者 6 个月期末收
盘价低于发行价的情况，锁定
份的锁定期与上述股份相同；
期无需延长；
本次涉及解禁的 18 名股东均
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规
不为本次重大资产重组业绩
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
补偿义务人；
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
截至本核查意见出具日，前述
承诺正常履行中，前述承诺方
础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中
不存在违反承诺的情形。
商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。"
关于主体资格、所 "1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在
截至本核查意见出具日，前述
本次涉及解禁的所 持股权权属清晰、 根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的 2019 年 05
长期 承诺正常履行中，前述承诺方
有股东 不存在权利瑕疵 情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重 月 30 日
不存在违反承诺的情形。
的承诺 组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到
位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响居然新零售合法存续的情况。本企业作为居然新零售的股
东，合法持有居然新零售股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持
或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、
冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不
存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记
至武汉中商名下；
质押等任何第三人权利；
企业转让居然新零售股权的限制性条款；
、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻
碍本企业转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
"1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
除泰康人寿以外的 关于最近五年处 即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 截至本核查意见出具日，前述
本次涉及解禁的所 罚、诉讼、仲裁及 管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 23 日
有股东 诚信情况的承诺 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 不存在违反承诺的情形。
关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。"
"1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况；
截至本核查意见出具日，前述
泰康人寿 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
除外）
、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因 月 23 日
不存在违反承诺的情形。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
大违法行为，亦不存在其他不良记录。"
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重
截至本核查意见出具日，前述
本次涉及解禁的所 关于不存在内幕 大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情 2019 年 01
长期 承诺正常履行中，前述承诺方
有股东 交易行为的承诺 形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 月 23 日
不存在违反承诺的情形。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于不存在依据 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与武汉中
《关于加强与武 商重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与武汉中
汉中商重大资产 商重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 截至本核查意见出具日，前述
本次涉及解禁的所 2019 年 01
重组相关股票异 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何武汉中商的重大资产重组。中 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
有股东 月 23 日
常交易监管的暂 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作 不存在违反承诺的情形。
行规定》第十三条 出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何武
情形的说明 汉中商的重大资产重组”。
上海云锋新创股权 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
投资管理中心（有限 关于合伙企业出 方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或
截至本核查意见出具日，前述
合伙）、博裕投资、 资份额锁定的承 从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 2019 年 08
长期 承诺正常履行中，前述承诺方
上海云锋麒泰投资 诺函 全部享有本承诺人通过云锋五新间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 15 日
不存在违反承诺的情形。
中心（有限合伙）、 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
嘉兴云冕投资有限 管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
公司、嘉兴云冠投资 相应调整。"
有限公司、嘉兴云居
投资有限公司、嘉兴
云曼投资有限公司、
嘉兴双昇投资有限
公司、嘉兴双炬投资
有限公司
"1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或
北京华联长山兴投
从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 截至本核查意见出具日，前述
资管理有限公司、北 2019 年 08
全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
京华联集团投资控 月 08 日
股有限公司
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。"
"1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
北京信中利股权投 方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购本承诺人财产份额或
资管理有限公司、湖 从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 截至本核查意见出具日，前述
北长江楚信股权投 全部享有本承诺人通过然信投资间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 15 日
资基金管理有限公 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监 不存在违反承诺的情形。
司 管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。"
嘉兴红杉坤盛投资 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
管理合伙企业（有限 方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 截至本核查意见出具日，前述
合伙）、周海英、宁 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 14 日
波梅山保税港区红 管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行 不存在违反承诺的情形。
杉璟盛股权投资合 相应调整。"
伙企业（有限合伙）
嘉兴红杉坤盛投资
"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
管理合伙企业（有限
方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）； 截至本核查意见出具日，前述
合伙）、宁波梅山保 2019 年 08
税港区红杉铭盛股 月 15 日
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行 不存在违反承诺的情形。
权投资合伙企业（有
相应调整。"
限合伙）
"1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方
物源（宁夏）投资管
式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从
理有限公司、宁波众
联瑞物源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 截至本核查意见出具日，前述
邦产融控股有限公 2019 年 08
部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
司、杭州海鲲嘉誉投 月 15 日
资合伙企业（有限合
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
伙）
相应调整。"
"1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份
北京约瑟投资有限
额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式 截至本核查意见出具日，前述
公司、西藏广胜成投 2019 年 08
部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜成间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
资有限公司、顾家家 月 09 日
居股份有限公司
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。"
"1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
北京约瑟创享网络 方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或 截至本核查意见出具日，前述
科技有限公司、吴光 从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 15 日
远等 26 名自然人 全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 不存在违反承诺的情形。
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。"
歌斐资产管理有限
公司、芜湖俊成投资 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
中心（有限合伙）、 方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或
珠海君晨股权投资 从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 截至本核查意见出具日，前述
中心（有限合伙）、 全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 15 日
珠海麒坤股权投资 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监 不存在违反承诺的情形。
中心（有限合伙）、 管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
芜湖俊象投资中心 相应调整。"
（有限合伙）
"1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或
宁波仰华企业管理
从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 截至本核查意见出具日，前述
咨询合伙企业（有限 2019 年 08
全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
合伙）、浙江永强集 月 07 日
团股份有限公司
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整。"
拉萨昆吾九鼎投资
"1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何
管理有限公司、广州
方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额
市广永国有资产经
或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分 截至本核查意见出具日，前述
营有限公司、共青城 2019 年 08
或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
可传投资管理合伙 月 07 日
企业（有限合伙）、
管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
宁波海纳同创股权
相应调整。"
投资基金合伙企业
（有限合伙）
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为
目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月
杭州瀚云新领股权 截至本核查意见出具日，前述
投资基金合伙企业 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 15 日
（有限合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02
截至本核查意见出具日，前述
上海云锋五新投资 日。 2019 年 08
长期 承诺正常履行中，前述承诺方
中心（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 14 日
不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
关于资金来源的 排。"
承诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为
目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月
天津睿通投资管理 截至本核查意见出具日，前述
合伙企业（有限合 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 15 日
伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
青岛好荣兴多商业 本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 月 08 日至长期。 截至本核查意见出具日，前述
资产投资中心（有限 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
月 08 日
合伙） 化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安 不存在违反承诺的情形。
排。"
武汉然信股权投资 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的； 2019 年 08 截至本核查意见出具日，前述
长期
合伙企业（有限合 本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 月 15 日 承诺正常履行中，前述承诺方
伙） 日。 不存在违反承诺的情形。
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
宁波梅山保税港区 本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01
截至本核查意见出具日，前述
红杉雅盛股权投资 日。 2019 年 08
长期 承诺正常履行中，前述承诺方
合伙企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 14 日
不存在违反承诺的情形。
伙） 化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出资资金不存在分级
收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05
宁夏联瑞物源股权 截至本核查意见出具日，前述
日。 2019 年 08
投资合伙企业（有限 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 15 日
合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29
黄冈约瑟广胜成壹 截至本核查意见出具日，前述
日。 2019 年 08
号股权投资基金合 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 09 日
伙企业（有限合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
黄冈约瑟兴楚股权 截至本核查意见出具日，前述
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 2019 年 08
投资基金合伙企业 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
日。 月 14 日
（有限合伙） 不存在违反承诺的情形。
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为
目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月
博裕三期（上海）股 截至本核查意见出具日，前述
权投资合伙企业（有 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 14 日
限合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为
目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 01 月 05 日至 2023 年 12 月
泰州鑫泰中信股权 截至本核查意见出具日，前述
投资基金合伙企业 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 08 日
（有限合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12
珠海歌斐殴曼股权 截至本核查意见出具日，前述
日。 2019 年 08
投资基金（有限合 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 15 日
伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31
宁波博睿苏菲股权 截至本核查意见出具日，前述
日。 2019 年 08
投资合伙企业（有限 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 08 日
合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；
本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15
宁波梅山保税港区 截至本核查意见出具日，前述
日。 2019 年 08
如意九鼎投资合伙 长期 承诺正常履行中，前述承诺方
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构 月 13 日
企业（有限合伙） 不存在违反承诺的情形。
化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安
排。"
截至本申请出具日/截至本公告披露日/截至本核查意见出具日，本次申请解
除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券就公司本次重大资产重组限售股份解除
限售上市流通的事项发表核查意见如下：
本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量
和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。中信建投证券对公司本次重大资
产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
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