国机汽车股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《国机汽车股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多
数。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员
联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任由董事会在委员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司提名委员会工作小组为提名委员会的日常办事机
构，专门负责日常工作联络和提名委员会会议组织，以及为提名委员
会准备董事、总经理人选相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的具体职责是：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理的人选；
（三）对董事候选人、总经理候选人进行审查并提出建议；
（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委
员会委员，提交董事会批准；
（五）建立董事的储备计划并随时补充更新；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协
助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及
费用由委员会决定，费用由公司承担。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，不能提出替代性的董事人选。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、
选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第十二条 董事、总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总经理的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、
总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前至少一个月，向董事
会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据主任提议不定期召开会议，并由提
名委员会工作小组于会议召开日前至少三天通知全体委员，会议由主
任主持，主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务。
第六章 附则
第二十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会
负责修订和解释。
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