股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-076
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第四十二次会议通知于 2021 年 12 月 13 日以电话及电子邮件方
式发出，会议于 2021 年 12 月 16 日以通讯表决的方式召开。根据公
司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年 12 月 13
日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相
应说明。会议应有 8 名董事出席，实际出席 8 名，会议召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议、表决，表决结果如下：
一、 审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》
。
公司拟以 1.323 亿元人民币收购控股股东华泰汽车集团有限公司
全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞 S18(瑞麒 M1)
及 S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产。此次交易已经公司
第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于 2021 年 9 月 24
日指定信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议公告》
（公告编号：临
。
鉴于本次交易对公司影响较为重大，股东关注度较高。为维护上
市公司整体利益，保障中小股东合法权益，中证中小投资者服务中心
有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）
、于
晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等 5 名股东建议公司董事会
按照审慎性原则，将本次关联交易提交股东大会进行审议。
表决结果：同意 2 票，反对 3 票，弃权 0 票。董事徐志华先生、
于敏女士表决“同意”；董事胡永恒先生、宫大先生、赵航先生表决
“反对”
；关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回
避表决。
董事长胡永恒先生反对意见如下：
经审计净资产的比例低于 4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产
缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产
资质。
果进行复核，初步意见为：评估机构具有相应评估资质，评估基准日
选定合理，评估结果在有效期内，评估依据的法律、法规和政策基本
适应，评估程序、步骤基本符合规定，北京卓信大华资产评估有限公
司评估报告的评估值可以采信。目前第三方资产评估机构仍在对一些
问题进行核实中，但不会对评估结论造成实质性的影响。
身业务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司
法轮候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在
为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。
开线上线下结合的投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进
行充分说明。公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方等交易主
要人员将参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答。
上述沟通交流后，如仍有大部分投资者对此次交易有异议，公司
将审慎考虑投资者建议，讨论将本次关联交易提交股东大会进行审议
的必要性。
副董事长宫大先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不高于
过公司最近一期经审计净资产 5%，没超过董事会审议的权限，按规
定不需提交股东大会审议。
纯电动新能源汽车近年市场发展迅速，本次交易是公司转型生产
新能源汽车的关键，即可缩短公司造车量产时间，又可保全新能源汽
车生产资质。交易价格公平合理，分期付款减轻了公司资金支付的压
力。公司投资生产的新能源汽车产品市场销售前景良好，盘活了公司
的存量资产，也降低了公司单位固定成本，盈利可期。又可为公司未
来从低端制造向高端转型打下了坚实的基础。
独立董事赵航先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不超过
公司最近一期经审计净资产 5%，没超过董事会审议的权限，按规定
不应提交股东大会审议。本次交易转型生产新能源汽车，缩短公司造
车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，盘活
了公司的存量资产。购买车身资产缩短了公司转型造车时间。
特此公告。
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