陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
公司代码：600248 公司简称：陕西建工
陕西建工集团股份有限公司
会议资料
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
议案 4：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东
授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议时间：2021 年 12 月 24 日(星期五)上午 9 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 24 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2021 年 12 月 24 日的 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会、
参加人：
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
议案 1：《关于部分子公司开展债转股业务的议案》
议案 2：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 3：《关于调整独立董事津贴的议案》
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案 4：《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责
任保险的议案》
四、对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场会议表决结果。
六、见证律师发表见证意见。
七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签
字。
八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案 1：
关于部分子公司开展债转股业务的议案
各位股东及股东代表：
陕西建工第一建设集团有限公司（简称“陕建一建”）、陕
西建工第三建设集团有限公司（简称“陕建三建”）、陕西建工
第五建设集团有限公司（简称“陕建五建”）、陕西建工第六建
设集团有限公司（简称“陕建六建”）、陕西建工机械施工集团
有限公司（简称“陕建机施”）、陕西建工安装集团有限公司（简
称“陕建安装”）等六家子公司，拟引入农银金融资产投资有限
公司（简称“农银投资”）、工银金融资产投资有限公司（简称
“工银投资”）、陕西金融资产管理股份有限公司（简称“陕西
金资”）、长安汇通资产管理有限公司（简称“汇通资管”）四
家专业化债转股机构，以增资扩股还债模式开展债转股业务。具
体情况如下：
一、交易概述
为进一步降低公司资产负债率，根据 2021 年实际权益融资
需求，公司附属陕建一建、陕建三建、陕建五建、陕建六建、陕
建机施、陕建安装（以下合称“标的公司”）拟以增资扩股还债
模式开展债转股业务，引进农银投资、工银投资、陕西金资、汇
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
通资管合计 4 家专业化债转股机构（以下合称“投资方”）对上
述 6 家标的公司进行增资，合计增资总规模不超过 35 亿元，增
资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。
其中，农银投资以货币方式向陕建一建及陕建机施增资合计
不超过 10 亿元，增资完成后农银投资持有陕建一建不超过
以货币方式向陕建三建增资不超过 10 亿元，增资完成后工银投
资持有陕建三建不超过 49%股权；陕西金资以货币方式向陕建五
建增资不超过 5 亿元，增资完成后陕西金资持有陕建五建不超过
增资完成后汇通资管持有陕建六建不超过 44.08%股权；陕西金
资以货币方式向陕建安装增资不超过 5 亿元，增资完成后陕西金
资持有陕建安装不超过 14.79%股权。
陕建有限不参与本次增资。本次增资完成后，陕建有限将继
续作为 6 家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。
二、投资者的情况介绍
（一）农银投资
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
法定代表人 姜海洋
注册资本 2,000,000 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
经营范围 （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，
发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；
（六）
通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自
营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同
业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金
使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务
顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营期限 2017-08-01 至无固定期限
农银投资的唯一股东为中国农业银行股份有限公司。
农银投资与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 9 月 30 日，农银投资未经审计的总资产为
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
净利润 13.43 亿元。
（二）工银投资
企业名称 工银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
经营范围 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权
进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股
为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债
权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支
持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借
款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，
自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益
类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转
股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2017-09-26 至无固定期限
工银投资的唯一股东为中国工商银行股份有限公司。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
工银投资与公司不存在关联关系。
截至 2021 年 9 月 30 日，工银投资未经审计的总资产为
净利润 83.56 亿元。
（三）陕西金资
企业名称 陕西金融资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91610000MA6TG3YH58
法定代表人 冷劲松
注册资本 450851.36 万元
注册地址 陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层
经营范围 收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购
与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；
资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管
机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-08-16 至无固定期限
陕西财金投资管理有限责任公司及陕西延长石油资本控股
有限公司分别持有陕西金资 17.74%股权，并列第一大股东，陕
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
西金资无控股股东。
陕西金资通过陕西金资精工投资基金（有限合伙）合计持有
公司 141,643,059 股（占公司总股本的 3.78%），除此之外，陕
西金资与公司不存在其他关联关系。
截至 2021 年 9 月 30 日，陕西金资未经审计的总资产为
利润 7.55 亿元。
（四）汇通资管
企业名称 长安汇通资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610133MAB0JRPX30
法定代表人 陶峰
注册资本 100,000 万元
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-48
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；财务咨询；
社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2020-08-21 至无固定期限
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
汇通资管的唯一股东为长安汇通有限责任公司。
截至 2021 年 9 月 30 日，汇通资管的股东长安汇通有限责任
公司之全资子公司长安汇通投资管理有限公司持有公司
管与公司不存在其他关联关系。
截至 2021 年 9 月 30 日，
汇通资管未经审计的总资产为 9.11
亿元，净资产为 8.47 亿元，营业收入 0 亿元，净利润 0.02 亿元。
三、标的公司及本次增资的相关情况
(一)基本情况
企业名称 陕西建工第一建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 916100002205244122
法定代表人 黄海龙
注册资本 180,000 万元
注册地址 陕西省西安市碑林区太白北路 199 号
经营范围 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工
程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨
询策划服务；金属结构制造；砼结构构件制造；门窗制造加工；建
筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。(除依法须经批准的项目外，
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消
防设施工程施工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；
特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试；建设工程质
量检测；施工专业作业；货物进出口；建筑智能化系统设计；建设
工程设计；建设工程勘察。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
经营期限 1994-03-28 至无固定期限
企业名称 陕西建工第三建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220522863J
法定代表人 李家卫
注册资本 100,000 万元
注册地址 陕西省西安市碑林区安东街 68 号
经营范围 工业与民用建筑、建筑安装、建筑拆除、地基、古建园林、装饰装
修、园林绿化、石油化工工程、水利水电工程、公路工程的设计与
施工；市政工程咨询；工程设计；砼及预应力构件、门窗、金属构
件制作安装；建材、石材生产；电器试验；电渣焊机制造；机械租
赁和修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1988-04-15 至无固定期限
企业名称 陕西建工第五建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220522759E
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
法定代表人 冯弥
注册资本 108,000 万元
注册地址 陕西省西安市浐灞区金花北路 4333 号
经营范围 土木工程建设项目总承包，建设工程设计，装饰装修、园林古建筑、
消防、钢结构、公路、水利水电、市政、路桥、环保、建筑幕墙、
电子与智能化工程的施工，特种设备、机电设备安装，建筑机械及
设施料租赁，建筑构件、设备、材料的生产和销售，承包国（境）
外土木建筑工程和境内外资工程，自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，房屋中介和自有房屋租赁，技术经济咨询服务和人员培
训，机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1984-09-04 至无固定期限
企业名称 陕西建工第六建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220523751W
法定代表人 赵春辉
注册资本 30,000 万元
注册地址 陕西省咸阳市渭城区人民东路 33 号
经营范围 一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；普通机
械设备安装服务；建筑材料销售；机械设备销售；砼结构构件制造；
土石方工程施工；金属结构制造；工程管理服务；专用设备修理；
体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备
租赁；门窗制造加工；家具安装和维修服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、
承修、承试；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；消防设施工
程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；文物保护工程施
工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作
业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程勘察；燃气燃烧器
具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 1985-03-22 至无固定期限
企业名称 陕西建工机械施工集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220523364G
法定代表人 王安华
注册资本 80,000 万元
注册地址 陕西省西安市新城区金花北路 406 号
经营范围 公路、房屋建筑、水利水电、市政公用、公路路基、地基与基础、
机场场道、混凝土预制构件、公路养护、地质灾害治理工程施工；
钢结构设计、制作、安装；公路工程试验检测、施工检测、技术咨
询、岩土钻探；检测设备研究开发及安装；土地整理；机械租赁；
汽车配件和施工机械配件的销售；水电暖安装；汽车销售；普通货
物运输(危险品除外）；建筑材料、光伏设备销售；绿化工程；公路
桥梁勘察设计、咨询服务；市政工程、建筑工程的勘察和设计；城
乡规划设计；工程造价咨询；项目全过程技术咨询服务；项目建议
书、可行性研究报告和项目申请报告编制。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1995-04-27 至无固定期限
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
企业名称 陕西建工安装集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9161000022052325X7
法定代表人 罗宝利
注册资本 136,070 万元
注册地址 陕西省西安市碑林区朱雀大街北段 158 号
经营范围 市政、机电、房建、化工石油、冶炼、矿山、水利、公路、港口、
电力、通讯、环保、消防设施、建筑智能化、钢结构、城轨、机场、
装饰装修、园林绿化、核工程的设计、施工、调试及工程咨询；锅
炉、起重机械、电梯、压力容器、压力管道、电力设施的安装、调
试、维修、改造；工业、公用、民用工程的投资（仅限自有资金）、
物资配套及机电运营服务；压力容器、暖通空调设备及配件、电缆
桥架、安装机械、金属结构产品的设计、制造、销售；工程检测及
计量仪器仪表的检定；对外承包工程；进出口货物及技术服务；新
能源类发电设备及新能源类充电装置的设计、销售、施工、维修、
改造；系统内部职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2021-05-26 至无固定期限
（二）主要财务指标
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 488,831 1,110,459 1,457,049 1,649,953
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
负债总额 415,200 926,953 1,251,020 1,420,629
所有者权益 73,632 183,506 206,029 229,324
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业总收入 805,819 855,369 956,544 556,656
归属母公司
净利润
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 699,636.17 913,594.43 1,175,954.50 1,259,785.10
负债总额 632,648.90 831,845.67 1,073,704.83 1,147,616.18
所有者权益 66,987.27 81,748.76 102,249.67 112,168.92
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业总收入 513,659.82 746,328.14 851,050.71 538,118.68
归属母公司
净利润
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 818,973.71 937,000.77 1,218,641.36 1,141,564.04
负债总额 690,157.68 788,309.94 1,044,567.93 956,027.70
所有者权益 128,816.03 148,690.83 174,073.43 185,536.34
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
营业总收入 739,426.61 773,366.20 784,911.84 419,557.64
归属母公司
净利润
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 731,336.54 1,028,473.56 1,202,545.79 1,206,588.35
负债总额 679,397.67 971,187.45 1,138,917.47 1,130,693.64
所有者权益 51,938.87 57,286.11 63,628.32 75,894.71
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业总收入 912,509.96 787,776.29 796,818.75 500,751.98
归属母公司
净利润
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 209,650 1,193,373 1,549,983 1,709,874
负债总额 157,223 1,117,888 1,438,095 1,585,104
所有者权益 52,427 75,485 111,889 124,770
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业总收入 754,829 877,787 1,063,880 551,532
归属母公司
净利润
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
资产总额 850,181.37 1,092,151.40 1,550,520.58 1,563,367.40
负债总额 777,669.13 1,004,919.81 1,388,130.60 1,387,036.37
所有者权益 72,512.24 87,231.59 162,389.98 176,331.03
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业总收入 694,272.11 923,880.04 1,110,207.13 610,659.03
归属母公司
净利润
(三)本次增资方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1667 号），评估机构
采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法
评估结果。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，陕建一建经评
估的股东全部权益评估价值为 210,876.19 万元。该评估结果尚
需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为
准。增资后，农银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确
认的陕建一建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与农
银投资最终的商议结果确定。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
增资后，陕建一建的股权结构如下：
单位：万元
增资前注 增资前持 增资后注册资 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
册资本金 股比例 本金 股比例
不低于
陕建有限 180,000 100% — 180,000 —
不超过 不超过 不超过
农银投资 — — 货币
不超过 不超过
合计 — — 100% —
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1991 号），评估机构
采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法
评估结果。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，陕建三建经评
估的股东全部权益评估价值为 124,570.10 万元。该评估结果尚
需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为
准。增资后，工银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确
认的陕建三建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与工
银投资最终的商议结果确定。
增资后，陕建三建的股权结构如下：
单位：万元
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
增资前注册 增资前持 增资后注册 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
资本金 股比例 资本金 股比例
不低于
陕建有限 100,000.00 100% — 100,000.00 —
不超过 不超过 不超过
工银投资 — — 货币
不超过 不超过
合计 100,000.00 100% 100% —
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《陕西建
工第五建设集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃
克森国际评报字（2021）第 1708 号），评估机构采用资产基础
法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以
权益评估价值为 240,986.10 万元。该评估结果尚需经过国资备
案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，
陕西金资最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建五
建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与陕西金资最终
的商议结果确定。
增资后，陕建五建的股权结构如下：
单位：万元
增资前注册 增资前持 增资后注册 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
资本金 股比例 资本金 股比例
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
增资前注册 增资前持 增资后注册 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
资本金 股比例 资本金 股比例
不低于
陕建有限 108,000.00 100% — 108,000.00 —
不超过 不超过 不超过
陕西金资 — — 货币
不超过 不超过
合计 108,000.00 100% 100% —
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 2033 号），评估机构
采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法
评估结果。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，陕建六建经评
估的股东全部权益评估价值为 63,434.84 万元。该评估结果尚需
经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为
准。增资后，汇通资管最终的持股比例将以经过国资备案程序确
认的陕建六建评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与汇
通资管最终的商议结果确定。
增资后，陕建六建的股权结构如下：
单位：万元
增资前注 增资前持 增资后注 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
册资本金 股比例 册资本金 股比例
陕建有限 30,000.00 100% — 30,000.00 不低于 —
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
增资前注 增资前持 增资后注 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
册资本金 股比例 册资本金 股比例
不超过 不超过 不超过
汇通资管 — — 货币
不超过 不超过
合计 30,000.00 100% 100.00% —
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1715 号），评估机构
采用资产基础法、市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法
评估结果。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，陕建机施经评
估的股东全部权益评估价值为 119,291.70 万元。该评估结果尚
需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为
准。增资后，农银投资最终的持股比例将以经过国资备案程序确
认的陕建机施评估值为基础，根据实际投资额以及陕建有限与农
银投资最终的商议结果确定。
增资后，陕建机施的股权结构如下：
单位：万元
增资前注 增资前持 增资后注册资 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
册资本金 股比例 本金 股比例
不低于
陕建有限 80,000.00 100% — 80,000.00 —
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
增资前注 增资前持 增资后注册资 增资后持
股东名称 增资金额 增资形式
册资本金 股比例 本金 股比例
不超过 不超过 不超过
农银投资 — — 货币
不超过 不超过
合计 80,000.00 100% 100.00% —
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《陕西建
工安装集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森
国际评报字（2021）第 1699 号），评估机构采用资产基础法、
市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，陕建安装经评估的股东全部权益评
估价值为 182,150.46 万元。该评估结果尚需经过国资备案程序，
最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。增资后，陕西金资
最终的持股比例将以经过国资备案程序确认的陕建安装评估值
为基础，根据实际投资额以及陕建有限与陕西金资最终的商议结
果确定。
增资后，陕建安装的股权结构如下：
单位：万元
增资前注册 增资前持 增资后注册 增资后持股比 增资
股东名称 增资金额
资本金 股比例 资本金 例 形式
陕建有限 136,070.00 100.00% — 136,070.00 不低于 85.21% —
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
不超过 不超过
陕西金资 — — 不超过 14.79% 货币
不超过 不超过
合计 136,070.00 100.00% 100.00% —
(四)相关安排
各投资方有权对其所投资标的公司各派驻 1 名董事，陕建有
限在选举公司董事的股东会上，应对投资方根据提名的董事投赞
成票。
在投资方持有所投资标的公司的股权期间，陕建有限不对标
的公司进行增资，除非投资方、陕建有限一致同意增资且对增资
方案达成书面一致。标的公司以任何方式引进新投资者，应经标
的公司股东会全体股东表决同意。
标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的
融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则投资方应自动享有
该等更为优惠的融资价格及条件或条款。
投资方对所投资标的公司的财务信息和财务报告拥有知情
权、复核权和监督权，有权随时了解所投资标的公司财务、运营、
管理等相关信息及资料（投资方所获得的相关信息，不得从范围
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
上超过或时间上早于上市公司公开信息披露的范围）。
在投资方持有所投资标的公司的股权期间，除投资方事先同
意并认可外，陕建有限不得将其持有的标的公司的任何股权直接
或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以
处置，不论另一方是否行使优先购买权。
陕建有限转让其持有的标的公司股权的，如果陕建有限拟向
任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，陕建有限应提前
高不超过陕建有限待转让股权比例×投资方届时持有的标的公
司股权比例/投资方与陕建有限届时所持有的标的公司股权比
例。
每个会计年度（含交割年度）标的公司实现的经审计的单体
口径的当年可向股东分配净利润（“当年可分配利润”，定义为
“根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的
净利润扣除法定盈余公积后的值”）均不低于下表所列数值。
单位：万元
目标公司名称 业绩目标数值
陕建一建 26,646.53083
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
工银投资投资价款×预期年化
陕建三建
收益率/工银投资持股比例
陕建五建 17,462.17
陕建六建 7,000.00
陕建安装 13,927.58
陕建机施 26,309.12207
在投资方持有所投资标的公司的股权期间，自交割日次年起
标的公司至少于每个年度召开股东会按照协议约定方式在可分
配利润金额范围内进行一次利润分配，以现金形式向股东分配利
润，当年利润分配比例以具体协议为准（如股东会未通过利润分
配决议，不构成公司和目标公司违约）。
公司积极推动具备相应资格和条件的上市公司以可转债或
股权置换方式收购投资方持有的目标公司全部股权，若投资方不
同意的，目标公司控股股东或其指定的第三方有权收购投资方持
有的目标公司全部股权。
上述条款为陕建有限与投资人就本次交易协商的主要安排，
具体条款及安排以各方签协议为准。
四、本次债转股的目的和对公司的影响
公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金
专项用于偿还带息负债。本次债转股可以有效降低公司资产负债
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
率和带息负债规模，调整优化资产负债结构，符合国家相关政策
导向及公司发展目标。本次债转股完成后，公司带息负债减少，
对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核
心竞争力和可持续健康发展能力。增资完成后，陕建一建、陕建
三建、陕建五建、陕建六建、陕建机施、陕建安装仍为公司控股
子公司，合并报表范围不发生变化。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现提议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“天职国际”）为公司 2021 年度财务和内部控制的审计
机构，聘期一年（天职国际基本情况详见附件）。
天职国际审计服务收费综合考虑同行业上市公司审计费用
情况、公司目前资产规模、会计师事务所的工作量等因素确定，
公司 2021 年度审计费用共计人民币 498 万元（含税），其中：
用为 100 万元。公司 2021 年度财务审计和内控审计费用与 2020
年度相同。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会 2021 年第七次会
审议通过、第七届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
附件：天职国际基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注
于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市
海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特
殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书、证
券期货相关业务资格、获准从事特大型国有企业审计业务资格、
金融审计资格、会计司法鉴定业务资格、军工涉密业务咨询服务
安全保密资质等，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年
一直从事证券服务业务。截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合
伙人 58 人，注册会计师 1,254 人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业
务收入 16.93 亿元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公
司审计客户 185 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计
收费总额 2.07 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于 8,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买
符合相关规定。近三年天职国际不存在因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0
次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。16
名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，不存在因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：谭学，2007 年入所从事本
行业，2008 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，
报告 4 家。
签字注册会计师 2：武亮，2010 年成为注册会计师，2010
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2018 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，
年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不
少于 20 家。近三年复核在全国中小企业股份转让系统挂牌公司
审计报告不少于 20 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工
作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人
员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度审计费用
共计 498 万元（其中：年报审计费用 398 万元；内控审计费用
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事制度建立以来，
独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要
贡献，考虑到公司多年来独立董事津贴一直未做调整，结合公司
目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同地区上市公司独立董
事津贴标准水平，拟将独立董事津贴由每人每年税前 4 万元调整
为每人每年税前 6 万元。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
二次会审议通过、第七届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于为公司及董事、监事和高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高
级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根
据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司
及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。本次投保情况
具体如下：
公司协商签订的数额为准）
公司协商签订的数额为准）
或者重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上
述方案框架内办理购买公司及全体董事、监事和高级管理人员责
任保险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文
陕西建工 2021 年第四次临时股东大会会议资料
件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及
全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办
理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
