山西通宝能源股份有限公司
召开时间：2021 年 12 月 30 日
山西通宝能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 3
二 会议议程 4
三 审议《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》 5
四 审议《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》 9
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参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限
公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大
会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组
进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所及上 海 证 券 报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2021 年 12 月 30 日上午 9 点 30 时
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2021 年 12 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号 议案内容
上述议案已经公司十届董事会十六次会议审议通过；第 2 项议案已经公司
十届监事会十三次会议审议通过。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、监事、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表
计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事
会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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山西通宝能源股份有限公司
关于聘任 2021 年度审计机构的议案
综合考虑公司战略发展，结合公司经营与业务发展需要，经董事
会审计委员会提名，董事会审议通过，拟聘任利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计和内部控制审计机构，
聘期一年。
及市场行情等因素，与审计机构协商拟定再行提请股东大会审批。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 10 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
首席合伙人：黄锦辉
上年度末合伙人数量：44 人
上年度末注册会计师人数：515 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：207 人
最近一年经审计的收入总额 40,098.53 万元，审计业务收入
上年度上市公司审计客户家数 23 家，审计收费总额 2,695.00 万
元，涉及主要行业：制造业（18 家）、采矿业（1 家）、电力、热力、
燃气及水生产和供应业（1 家）、教育（1 家）、金融业（1 家）。
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本公司同行业上市公司审计客户家数：1 户。
利安达会计师事务所截至 2020 年末计提职业风险基金 3523.87
万元、购买的职业保险累计赔偿限额 5000 万元，职业风险基金计提、
职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 0 次、自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：王小宝，中国注册会计师，合伙人。2001
年 12 月成为注册会计师，1998 年起专职就职于会计师事务所从事审
计业务，为多家大型国有企业、上市公司、新三板挂牌企业提供年度
报告审计、IPO 审计、挂牌审计服务，从事证券业务服务年限 13 年，
具备相应专业胜任能力。2013 年加入利安达会计师事务所（特殊普
通合伙），未在其他单位兼职。近三年为浙江尤夫高新材料股份有限
公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：梁军娥，中国注册会计师。2015 年 9 月成
为注册会计师，2013 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，
从事证券业务服务年限 8 年，具备相应专业胜任能力。2015 年加入
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年
未签署或复核上市公司审计报告。
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质量控制复核人：张杰彬，中国注册会计师。2001 年 11 月 2 日
成为注册会计师。2001 年起专职就职于会计师事务所，从事审计业
务，为多家大型国有企业、上市公司提供年度报告审计、IPO 审计、
重大资产重组审计，从事证券业务服务年限 12 年，具备相应专业胜
任能力。2013 年加入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），未在
其他单位兼职。近三年复核上市公司尤夫股份，挂牌公司烨达新材、
文龙中美、风行测控等多家挂牌公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。
审计范围、实际业务、工作量以及市场行情等因素，与审计机构协商
拟定再行提请报股东大会审批。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所基本情况
致同事务所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年
经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计
师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大
街 22 号赛特广场 5 层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业
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证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型
国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所
之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计
业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同事务所过去二十多年一直从事
证券服务业务。
致同事务所为公司服务一年，签字注册会计师李莉签字一年，签
字注册会计师彭素红签字一年。致同事务所对公司 2020 年度财务报
表和内部控制审计出具标准无保留意见的审计报告。
（二）拟变更会计师事务所的情况说明
综合考虑公司战略发展，结合公司经营与业务发展需要，拟聘任
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审
计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与致同事务
所进行了充分沟通，致同事务所对此无异议。
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关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案
结合公司 2021 年日常生产经营需要，按照《上海证券交易所股
票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规定，调整 2021 年
度部分关联交易预计事项，主要内容包括向关联人购买燃料、向关联
人销售产品、接受关联人提供的劳务等类别。
一、调整 2021 年度部分日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
本次调
关联交易 交易 年初预 本年累计已发 全年预
关联人 整预计 变动原因
类别 内容 计金额 生的交易金额 计金额
金额
阳泉煤业集团平定煤
-30000 原煤 78000 45626.38 48000
炭销售有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤
-10000 原煤 34000 22590.60 24000
炭销售有限公司
山西阳煤国新煤炭销 落实山西省能
向关联人 -7000 原煤 14000 6418.38 7000
售有限公司 源保供政策，
购买燃料
拓展燃煤采购
山西国盛煤炭运销有
-5000 原煤 11000 5555.97 6000 渠道，调整燃
限公司 煤采购供货方
晋能控股煤业集团有
-6000 原煤 13000 6372.79 7000
限公司
晋能控股电力集团有
限公司燃料分公司
平定德运昌物流有限 运输
接受关联 -5500 12000 5012.62 6500 根据燃煤采
公司 费用
人提供的 购方调整运
劳务 晋能快成物流科技有 运输 输商
限公司 费用
霍州煤电集团吕临能
化有限公司
向关联人 霍州煤电集团吕梁山
提供商品 煤电有限公司
山西西山晋兴能源有
限责任公司
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本次调
关联交易 交易 年初预 本年累计已发 全年预
关联人 整预计 变动原因
类别 内容 计金额 生的交易金额 计金额
金额
晋能电力集团售电有
限公司
向关联人购买燃料类关联交易调整前预计交易金额 191,000 万
元，本年累计已发生的交易金额 130,582.09 万元，调整后全年预计
交易金额 183,000 万元。
接受关联人提供的劳务类关联交易调整前预计交易金额 13,898
万元，本年累计已发生的交易金额 7,695.37 万元，调整后全年预计
交易金额 15,398 万元。
向关联人提供商品类关联交易调整前预计交易金额 241,000 万
元，本年累计已发生的交易金额 235,130.44 万元，调整后全年预计
交易金额 325,600 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王毅
注册资本：1000 万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠云镇东大街 179 号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
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规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
企业名称：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马占中
注册资本：2000 万元
注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东 61 号
经营范围：煤炭销售；铁路货运/铁路运输及设备租赁服务；机
车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西阳煤国新煤炭销售有限公司
企业名称：山西阳煤国新煤炭销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：任光俊
注册资本：5000 万人民币
注册地址：太原市小店区长风大街 108 号东座十层
经营范围：钢材、铁矿石、化工产品（除危险品）、铝矾土、建
材（木材除外）、普通机械设备、电子产品、生铁、五金交电、日用
百货、土产日杂、纸制品、铁合金、耐火材料、锰矿石、铬矿石、铁
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矿渣、稀土材料、磁材、橡胶制品、有色金属、焦炭的销售；煤炭批
发零售、铁路货物运输、道路货物运输；化工机械产品销售；建筑施
工；机械制造；以上项目的贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西阳煤国新煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西国盛煤炭运销有限公司
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营 37 号
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰等的销售；进出口贸易；企业管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
山西国盛煤炭运销有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）晋能控股煤业集团有限公司
企业名称：晋能控股煤业集团有限公司
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企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王存权
注册资本：1703464.16 万人民币
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工等。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋能控股煤业集团有限公司是公司间接控股股东晋能控股集团
有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
企业性质：有限责任公司分公司(国有控股)
法定代表人：段峰
注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街 426 号
山西国际金融中心 2 号楼 11 层 1118 房间
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股东晋
能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）平定德运昌物流有限公司
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企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500 万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公
司，山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有
限公司的控股股东均为晋能控股电力集团有限公司。该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关
联关系情形。
（八）晋能快成物流科技有限公司
企业名称：晋能快成物流科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文广
注册资本：5000 万元
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街 426 号山西国
际金融中心 4 号楼 12 层
经营范围：道路货物运输、网络货运（道路危险货物运输除外）；
汽车信息咨询；增值电信业务；计算机软硬件及物流科技的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；铝矾
土、煤炭、焦炭、生铁、钢材、建筑材料、五金交电、化工产品（不
含危化品）销售；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相
山西通宝能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料
关部门批准后方可开展经营活动）
晋能快成物流科技有限公司是公司间接控股股东晋能控股电力
集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：曲建光
注册资本：382310.5246 万元
注册地址：山西省临县城庄镇杨寨村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构
经营）；煤炭洗选、加工、销售等。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：姚建伟
注册资本：62376.97 万元
山西通宝能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料
注册地址：山西省吕梁市方山县大武镇
经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色
金属矿开采等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本
运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西西山晋兴能源有限责任公司
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：宋建军
注册资本：552800 万元
注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）晋能电力集团售电有限公司
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯超伟
山西通宝能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料
注册资本：40000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、
供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财
务状况良好，具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中，关联方
按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
落实山西省能源保供政策，拓展燃煤采购渠道，调整燃煤采购供
货方，减少公司向阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等 5 家公司燃
煤采购金额合计 5.8 亿元，增加向晋能控股电力集团有限公司燃料分
公司燃煤采购金额 5 亿元。燃料采购以市场价格为基础确定交易价格。
因上述燃煤采购供货商变化调整运输商，减少平定德运昌物流有
限公司燃煤运输费 5,500 万元，增加晋能快成物流科技有限公司燃煤
运输费 7,000 万元。运输费用以市场价格为基础确定交易价格。
因客户用电量增加，增加霍州煤电集团吕临能化有限公司等 4 家
公司售电金额合计 8.46 亿元。售电价格由物价部门确定价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，
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保证不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，根据
公司生产经营实际情况对年初预计做出必要调整，关联交易符合公平、
公开、公正、定价公允的原则。本次调整不会影响公司的独立性，不
会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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