新疆天业股份有限公司
会议资料
会议日期：2021 年 12 月 23 日
目 录
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为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2021 年 12 月 21、22 日上午 10：00-13：30，下
午 16：00-19：30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司
办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2021 年 12 月
市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
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● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 23 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议时间：2021 年 12 月 23 日（星期四）12：00
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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一、本次股东大会，按照“关于召开 2021 年第五次临时股东大会通知”中议案的排列
顺序对议案进行审议。
二、本次股东大会会议议案表决，关联股东须对审议的第 1、2 项议案回避表决，其所
持有表决权的股份数不计入该两项议案有表决权的股份总数。
三、本次会议议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效
表决权的 1/2 以上同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票、监票人。
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一、关联交易概述
公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的
石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权。
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2021 年 6 月 30 日
为审计、评估基准日，定价以天域新实 2021 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以
具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具并已备案的同致信德评报字
（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限
公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 39,308.91 万元为计算依据，扣除天域
新实 9,913.59 万元分红款，确定天域新实 100%股权转让交易对价为 29,395.31 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有全资公司，此次股权收购行为是同一国
家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资
委、财政部第 32 号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收
购天域新实股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，由天业集团对应享有或承担。
本次交易不涉及人员安置。
交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税
收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
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根据公司与天业集团、天域新实于 2019 年 9 月 30 日签订的《关于对石河子天域新实
化工有限公司委托管理之协议》，2020 年 4 月 30 日，天业集团将天域新实的日常经营委
托给公司管理。待公司本次完成对天域新实收购，天业集团不再持有天域新实股权之日，
上述委托管理法律关系终止。
本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司以现金收购天业集团持有的天伟水泥
有限公司 100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相
关的关联交易金额为 30,652.56 万元。
本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经 2021 年 12 月 7 日
召开的公司八届七次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让已经国家
出资企业天业集团批准，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联交易的原因及目的
公司于 2020 年 3 月 25 日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就解决上市公司与天业集
团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞
争的补充承诺》，提及“天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020 年
底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的
情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力
争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。” 、“在《关于避免同业竞争
的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后
三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并
在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。”
天域新实为天业集团全资子公司，拥有 24 万吨/年聚氯乙烯树脂及 18 万吨/年烧碱产
能。根据 2018 年 11 月 20 日新疆生产建设兵团第八师发改委《关于变更天业化工聚氯乙烯
树脂品质技改项目备案证明的函》及八师发改（工交）备【2017】73 号《天业化工聚氯乙
烯树脂品质技改项目》项目建设备案文件，天域新实产品质量提升技改项目计划采用氯乙
烯单体深度脱水、单体精馏和树脂干燥工艺对原有生产设备进行技术升级改造，以提升产
品品质、满足不断变化的市场需求。通过技术升级改造，天域新实主要产品 SG3 、 SG5 牌
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号 PVC 树脂产品品质有显著提升。截止目前，该项目正在办理验收手续，后续该技改项目
预计将无进一步大规模资金投入或较大金额的资本性支出。
由于技改项目已处于验收阶段，公司提议了天域新实的收购议案，于 2021 年 12 月 7
日经八届七次董事会审议通过后提交 2021 年第五次临时股东大会表决，力争在 2021 年内
完成对天域新实的股权收购，公司本次收购天域新实 100%股权事项不存在与承诺不一致的
情况。
本次收购完成后，公司将新增 24 万吨/年聚氯乙烯树脂、18 万吨/年烧碱产能，有助
于充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优
化公司的产业链、业务结构，并且将逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公
司与天业集团及其所属子公司之间的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司
持续经营能力和发展潜力。
三、关联方介绍和关联关系
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国
有资产监督管理委员会共同持股的国有全资公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，
成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、
贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公司
股份总数的 45.40％，为公司控股股东。截止 2020 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产
万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施
指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生
的上述股权收购行为构成关联交易。
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的
关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
四、 交易标的基本情况
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天域新实为天业集团全资子公司，拥有 24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/年烧碱产能，
成立于 2007 年 4 月 29 日，位于新疆石河子市北十五路 2 号，注册资本 12,000 万元，主要
经营：烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸纳、液氯（5000 吨/年）、食品添加剂的
生产与销售。消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、开展边境小额贸易业务；道路普通货物运
输；非金属废料和碎屑加工处理、金属废料和碎屑加工处理（危险化学品及易燃易爆品除
外）。
本次交易标的为天业集团所持天域新实 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，天域新实为天业集团在新疆石河子农村合作银行的 30,000 万元贷款及中
国银行股份有限公司石河子分行的 40,000 万元贷款提供连带责任保证担保，银行借款期限
分别自 2020 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 25 日、自 2021 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 17 日，
无担保费用。截止本公告日，天业集团已全部归还新疆石河子农村合作银行提供的 30,000
万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行提供的 40,000 万元贷款本金及利息，天域新
实的上述对外担保已全部解除，天域新实亦不存在其他对外担保事项。
天域新实经审计三年又一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 2019 年 2018 年
资产总额 75,832.93 67,249.69 60,579.05 58,472.68
其中：固定资产 45,927.83 47,269.86 40,182.72 39,415.62
负债总额 48,842.89 50,871.68 44,699.53 49,475.68
其中：集团结算中心借款 16,608.75 16,608.75 23,608.75 33,608.75
净资产 26,990.04 16,378.01 15,879.53 8,997.00
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 82,450.60 131,742.30 139,741.29 150,719.14
净利润 10,945.29 5.05 6,882.52 13,984.71
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天域新实因生产经营向天业集团借款，2021 年 6 月 30 日借款余额为 16,608.75 万元，
截止目前，天域新实已向天业集团还清全部借款，并不再与天业集团发生新的借款。
最近三年及一期，天域新实经审计的营业收入分别为 150,719.14 万元、139,741.29
万元、131,742.30 万元及 82,450.60 万元，净利润分别为 13,984.71 万元、6,882.52 万元、
是主营产品聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）市场价格价格波动影响。
（1）2018 年至 2021 年 8 月片碱价格走势
数据来源：中国氯碱网
自 2018 年至 2021 年 8 月，片碱产品价格一路走低，尤其是 2020 年度至 2021 年 7 月，
受疫情冲击较大，片碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的
下降，市场持续下行至近五年最低水平，并持续维持在该最低水平附近小幅波动。
（2）2018 年至 2021 年 8 月 PVC 价格走势
数据来源：中国氯碱网
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PVC 市场价格在 2018、2019 年度价格较为平稳；2020 年受疫情影响，上半年迅速下滑
至近 5 年最低水平，随后在下半年反弹，2020 年 12 月回升至高位，全年波动较大；2021
年度 1-8 月，维持高位震荡。
根据上述聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）的市场价格走势图分析：
天域新实毛利额减少 6,710.88 万元，导致天域新实 2019 年经营业绩较 2018 年出现下滑。
上半年受疫情影响，聚氯乙烯树脂市场价格大幅下跌，随后开始逐步反弹，并在第四季度
提升至较高位置，天域新实的聚氯乙烯树脂销售价格跟随市场价格波动，总体来看天域新
实 2020 年全年销售均价 5,308.73 元/吨与 2019 年的全年均价 5,361.08 元/吨基本持平；
不同于聚氯乙烯树脂，天域新实的烧碱业务板块受到疫情冲击较大，自新冠肺炎疫情爆发
以来，烧碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降。3 月
份，随着国内疫情逐渐好转，氯碱企业装置开工负荷提升；但下游复工缓慢，对烧碱需求
增加幅度有限，难以消化库存，市场持续下行至近五年最低水平，并在下半年持续维持在
该最低水平附近小幅波动，2020 年，天域新实烧碱全年销售均价 1,226.99 元/吨，较 2019
年的 2,034.55 元/吨进一步下跌 807.56 元/吨，烧碱产品价格下跌直接影响天域新实毛利
额减少 6,840.04 万元，导致天域新实 2020 年经营业绩较 2019 年出现进一步下滑。
脂市场价格大幅上涨，2021 年上半年，天域新实聚氯乙烯树脂销售均价 6,922.48 元/吨，
较 2020 年全年均价 5,308.73 元/吨大幅提升 1,613.74 元/吨，从而带动天域新实 2021 年
经营业绩出现较大幅度提升。
最近三年及一期，天域新实经营业绩变动主要受产品市场价格变动所导致，财务指标
变动具有合理性。
截至 2021 年 6 月 30 日，为生产经营之目的，天域新实向天业集团的借款余额为
团发生新的借款；天域新实不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在资金被天业集团
及其关联方非经营性占用的情形。
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四、关联交易的定价依据
同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对天域新实进行评
估，出具同致信德评报字（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的
石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：
年 6 月 30 日天域新实全部资产及负债。
（1）采用资产基础法评估，经评估，天域新实于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的资产
账面值为 75,832.92 万元，评估值为 88,127.81 万元，增值 12,294.89 万元，增值率为
值率为 0.05%；股东全部权益账面值为 26,990.04 万元，评估值为 39,308.91 万元，增值
资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
（2）采用收益法评估，天域新实股东全部权益价值在 2021 年 6 月 30 日的评估结果为
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（3）两种评估结果差异分析
收益法的评估值为 37,942.36 万元，资产基础法的评估值为 39,308.91 万元，两种方
法的评估结果差异 1,366.55 万元，差异率 3.48%，差异原因为：
资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获
利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重
置成本法计算的存货、房屋建筑物、机器设备和其他资产及负债加和后所得出的评估值，
在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
经评估，采用资产基础法评估结果，天域新实于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的资产
账面值为 75,832.92 万元，评估值为 88,127.81 万元，增值 12,294.89 万元，增值率为
值率为 0.05%；股东全部权益账面值为 26,990.04 万元，评估值为 39,308.91 万元，增值
序号 项目名称 评估基准日 净资产增值率
中化河北有限公司向中化国际(控股)股份
公司 70%股权项目
新疆中泰化学股份有限公司收购新疆新冶
能源股份有限公司股权项目
成都硅宝科技股份有限公司收购成都拓利 2019 年 10 月 31 日 51.35%
平均值 58.55%
以上三个股权交易项目平均净资产增值率为 58.55%，本次评估天域新实净资产增值率
为 45.64%，小于行业股权交易净资产增值率平均数。
本次评估固定资产增值 12,388.03 万元，增值率 26.97%，其中房屋建筑评估增值
增值原因分析如下：
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值 9,128.38 万元，增值率 51.28%，增值原因分析如下：
天域新实聚氯乙烯项目建设于 2005 年-2006 年，至评估基准日工程投资成本增幅较大，
致使重置成本增加，通过查询国家统计局官网数据，整理 2005-2019 年建筑安装工程固定
资产投资价格指数，2019 年较 2005 年累计上涨约 56%，本次评估房屋建（构）筑物原值评
估增值率 44.90%，小于建筑安装工程固定资产投资价格上涨指数。
建筑安装工程固定资产投资价格指数趋势图
（2005年=100）
天域新实房屋建（构）筑物账面综合成新度约 60.64%（净值/原值），评估的综合成
新率约为 63.31%，差异 2.67 个百分点；房屋建（构）筑大部分已使用 15 年左右，成新率
差异主是要由于本次评估经济寿命按 50 年测算，而部分钢框架结构房屋会计折旧年限为
万元，增值率 11.59%，增减值原因分析如下：
原值评估减值 3.24%，主要是由于天域新实聚氯乙烯项目建设于 2005 年-2006 年，建
设时间较早，采用当时的新技术新设备，截止评估基准日技术及相关设备已成熟，重置成
本有所降低。
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设备工器具购置固定资产投资价格指数趋势
图（2005年=100）
设备类资产账面综合成新度约 21.63%（净值/原值），评估的综合成新率约为 24.94%，
差异 3.31 个百分点，主要是由于大部分设备于 2006 年前后投入使用，已使用 15 年左右，
已提足折旧，账面仅余残值，截止评估基准日仍正常继续使用，评估按其尚可使用年限/
（尚可使用年限+已使用年限）计算成新率所致。
综上所述，天域新实的评估结论具有合理性。
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同
评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为资产基础法的评估结
果更加合理，原因及理由如下：
资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业
的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。收益法是对企业整体资产预期获
利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。近几年随着电石产能不断被
淘汰，而 PVC 新增产能较多，电石行业已由前期的供应过剩逐渐转为目前的供需紧平衡状
态。且随着十四五碳达峰长期战略的提出，电石新产能将会进一步受限，由于石河子天域
新实无自有电石产能，预计未来受到原料成本端的影响会日益凸显，在未来市场竞争愈加
激烈的背景下，收益法相比资产基础法数据质量较低。
综上所述，我们认为：资产基础法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场
价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结
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论选取资产基础法评估结果，即：石河子天域新实股东全部权益价值在 2021 年 6 月 30 日
的评估结论为 39,308.91 万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
本次股权交易定价以天域新实 2021 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以具有
证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字（2021）
第 030056 号资产评估报告评估结果 39,308.91 万元为计算依据，扣除天域新实 9,913.59
万元分红款，确定天域新实 100%股权转让交易对价为 29,395.31 万元，股权交易定价公平、
合理、公允。
五、关联交易的主要内容
公司（乙方）于 2021 年 12 月 7 日在新疆石河子市，与天业集团（甲方）签订《关于
石河子天域新实化工有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件
本协议股权转让标的为甲方所持天域新实 100%股权。
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2021 年 6 月 30 日
为审计、评估基准日，定价以天域新实 2021 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以
具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字
（2021）第 030056 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限
公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 39,308.91 万元为计算依据，扣除天域
新实 9,913.59 万元分红款，确定天域新实 100%股权转让交易对价为 29,395.31 万元。
方认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方指定的账户。
（二）相关约定
因造成的权益变动，由甲方对应享有或承担。
系不发生变化。
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登记。
（三）股权转让有关的税费负担
甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、
费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）生效条件
本协议经甲方、乙方签署后成立，并经乙方股东大会通过后生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易前，公司具有 65 万吨聚氯乙烯树脂产能（包括 45 万吨通用聚氯乙烯树脂、
有 2×300MW、2×330MW 自备热电站，热电、电石产能富余。
本次收购完成后，公司将新增 24 万吨/年聚氯乙烯树脂、18 万吨/年烧碱产能，有助
于充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优
化公司的产业链、业务结构，逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天
业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能
力和发展潜力。
公司收购天域新实全部股权完成后，将会导致公司合并报表范围增加。
截止 2021 年 9 月 30 日，公司未经审计货币资金余额 151,965.69 万元、应收票据余额
前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天业集团认可的银行承兑汇票方式支付
七、审议程序
（一）独立董事及审计委员会意见
经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审
查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：
（1）本次收购天域新实全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，优化公
司的产业链、业务结构，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。
- 16 -
通过收购天域新实全部股权，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步
发展打好基础。
（2）拟收购的天域新实全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字
（2021）第 030056 号资产评估报告评估结果 39,308.91 万元为计算依据，扣除天域新实
及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。
（3）公司与天业集团签署的关于天域新实股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动，由天业集团对应享有或承担。
（5）本次股权收购交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联
交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东
利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
（1）聘请具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对天域新实进
行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易
对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机
构具有独立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用
的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，评估结论合理。
- 17 -
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）公司 2021 年 12 月 7 日召开的八届七次董事会审议了公司关于收购新疆天业（集
团）有限公司所持石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联交易议案，6 名关联董事
回避表决。
（三）本次交易已经国家出资企业天业集团批准。
详见公司于 2021 年 12 月 8 日、2021 年 12 月 9 日 在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《关于收购石河子天域新实化工有限公司 100%股权的关联
交易公告》《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股
东全部权益价值资产评估报告》《石河子天域新实化工有限公司审计报告》《关于收购石
河子天域新实化工有限公司 100%股权关联交易补充公告》。
此议案，请股东审议！
- 18 -
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2021 年日常关联交易已经 2021 年 4 月 9 日召开的 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，并签订《2021 年日常关联交易的框架性协议》。2021 年度受基础能源供应紧张
等因素的影响，煤炭、焦炭等原材料价格显著上涨，推动电石等产品价格大幅波动。公司
所属子公司销售电石及供应劳务、租赁等其他服务交易价格上涨，公司拟与天业集团签订
《2021 年日常关联交易的框架性协议之补充协议》，2021 年度补充增加 25,000 万元电石
销售以及 700 万元供应劳务、租赁等其他服务的日常关联交易额度。
额度的议案，关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，其
他 3 名非关联董事均投同意票，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表独立
意见。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元
本次增加 本次调增后 2021 年
关联交易 2021 年原预计 增加
交易内容 关联人 关联交易 2021 年度预计 1-11 月实
类别 金额 原因
额度 额度 际发生额
天域新实 价格
供应原材料 电石 70000-90000 25000 95000-115000 95400.56
天辰化工 上涨
向关联人提 其他服务（劳 天业集团及
供劳务等 务、租赁等） 其子公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有全
资公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，
注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，
天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公司股份总数的 45.40％，为公司控股股东。
截止 2020 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产 4,452,870.61 万元，归属于母公司所有
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者权益 684,209.83 万元，营业务收入 1,783,109.75 万元，归属母公司所有者的净利润
-7,555.82 万元。
（2）石河子天域新实化工有限公司（简称“天域新实”），为天业集团全资子公司，
注册地址新疆石河子市北十五路 2 号，成立于 2007 年 4 月，法定代表人王明杰，注册资本
（3）天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址
新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2007 年 3 月，法定代表人郭成军，注册资本 220,000
万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，天辰化工、天域新实为公司控股股东的子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团、天辰化工、
天域新实为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联人天业集团、天辰化工、天域新实生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司
历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
定价；
同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司及子公司向关联方供应电石，及提供劳务、租赁等服务，有利于业务发展，促
进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。
公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会
对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立
性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
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的日常关联交易情况以及补充 2021 年度日常关联交易额度事项，已经过独立董事及审计委
员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司 2021 年发生的日常关联交易，皆因正常的生产经营需要而发生，不影响公
司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公
司及公司股东的利益；
（2）公司及所属子公司向天业集团及其附属企业销售电石及供应劳务、租赁等服务，
有利于公司及所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，
有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。
关联董事回避了补充日常关联交易额度议案的表决。
害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
协议》。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经公司股东大会审议通
过后生效至公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易价格和费用如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日
起至公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的
情形。
详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《关于补充 2021 年日常关联交易额度的公告》。
此议案，请股东审议！
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