厦门万里石股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：厦门万里石股份有限公司
上市公司注册地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
上市公司住所：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里石
股票代码：002785
签署日期：二〇二一年十二月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购方）名称：厦门万里石股份有限公司
联系地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
联系人：朱著香
电话：（0592）5065075
传真：（0592）5209525
收购方名称：厦门哈富矿业有限公司
住址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H
独立财务顾问名称：金圆统一证券有限公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运
中心 C 栋 4 层 431 单元 A 之九
法定代表人：薛荷
签署日期：二〇二一年十二月
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整
体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事胡精沛先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，
本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 11
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、万里石、
指 厦门万里石股份有限公司
公司、上市公司
哈富矿业 指 厦门哈富矿业有限公司
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
厦门万里石股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
本报告书 指
宜致全体股东的报告书
公司以非公开发行方式向厦门哈富矿业有限公司发行人
本次发行 指
民币普通股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关
《股票认购协
指 于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生
议》
效的股票认购协议》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：厦门万里股份有限公司
公司英文名称：XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD
成立日期：1996-12-18
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002785
证券简称：万里石
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
办公地点：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
注册资本：200,000,000 元
法定代表人：胡精沛先生
联系人：朱著香
电话：（0592）5065075
传真：（0592）5209525
电子邮箱：zhengquan@wanli.com
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司是中高端石材综合服务供应商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的
设计、加工、销售和安装，公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模
式，公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼、
住宅，以及墓碑园林、纪念碑等。公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目
“设计供料安装”一体化服务的石材企业。
公司经营范围：
（1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及
安装；
（2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；
（3）自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；（4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物
品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、
土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国
家有关规定办理）。
（二）公司最近三年发展情况
近年来，受到新冠疫情、全球经济下行、中美贸易摩擦等各类因素的影响，
我国石材行业仍处于低位运行状态，石材企业的市场空间受到挤压，公司亦面临
巨大的生产经营压力。公司管理层按照稳健经营、聚焦主业、防范风险、以质量
效益之路为目标的经营思路，深化高质量效益发展策略，聚焦产品与服务，把极
致产品与超预期服务落地到我们生产经营的各个环节，以工匠精神打造一流的产
品和服务，通过过硬的产品质量和极致的服务树立公司品牌形象。
国际业务方面，公司在确保国际市场现有份额的同时，一方面采取延伸服务
的发展策略，保证业务的稳定增长；另一方面，通过在境外设立海外石英石加工
基地建设，为公司海外市场产品供应提供战略保障；同时公司将继续紧跟国家“一
带一路”战略，加大拓展东盟市场，深耕北非市场，开发当地的资源，坚持工厂
与工程并举，为“一带一路”沿线国家提供更加精致的产品和极致的服务。
国内业务方面，在消费升级的大背景下，我国国内家装业务仍保持着向中高
端迈进的发展趋势。公司大力拓展精装、家装市场，稳步发展的同时获得市场的
高度认可；公司国内工程体系对外执行大客户战略；建筑装饰业务方面，公司在
新客户的施工项目方面取得了一定的成效，营业收入略有上升。
原石地矿业务方面，公司参股企业东方万里原石有限公司主营原石荒料贸易
业务及矿山开采销售业务。截至目前，东方万里原石旗下冰花兰矿山及怀安万金
矿山拿到新一期采矿证，开采期限分别为 20 年和 5 年，为矿山的下一阶段生产
规划提供了重要的保障，公司通过东方万里原石有限公司实现了较好的投资收益；
公司控股的三家石材矿山企业，受国家环保政策影响，公司张家界矿山及兴山矿
山尚处在停产状态，公司将在各项证照完成办理后组织复产，内蒙和林格尔矿山
目前正在办理有偿退出手续。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 132,918.12 131,467.98 129,508.01 137,091.66
归属于上市公
司股东的净资 64,063.47 62,553.73 61,876.56 65,407.58
产
营业收入 81,835.60 94,987.52 102,245.62 114,869.92
归属于上市公
司股东的净利 1,709.75 1,209.13 -3,502.64 1,020.51
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -300.39 2,726.00 327.48 4,472.29
额
加权平均净资
产收益率
资产负债率 49.22% 49.83% 49.60% 49.55%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《证 券 日 报》、《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《证 券 日 报》、《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《证 券 日 报》、《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未
发生重大变化。
根据 2021 年 11 月 19 日公司第四届董事会第二十三次会议、2021 年 12 月 7
日公司 2021 年第二次临时股东大会决议，为促进公司治理和规范运作水平提高，
进一步完善公司治理结构，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法
律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订，将董事会成员人数由 9
人调整至 6 人。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股份总额为 200,000,000 股。其中：无限售条
件流通股为 162,832,866 股，限售条件流通股/非流通股为 37,167,134 股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方哈富矿业未持有公司股份。收购方控股股东、
实际控制人胡精沛先生持有公司 27,165,451 股股份，占公司总股本的 13.58%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
有限售条件股份数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
（股） （%）
合计 62,970,940 37,165,859 31.49
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，上市公司申请
发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本
规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报
告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就
前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1362 号文核准，于 2015
年 12 月 13 日首次公开向社会公众发行人民币普通股 5,000.00 万股，每股发行价
格为 2.29 元。本次发行募集资金共计 11,450.00 万元，扣除相关的发行费用
截止 2015 年 12 月 17 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙）以“瑞华验字[2015]48260010 号”验资报告验证确认。
公司前次募集资金到账超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本
次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。胡精沛先生持
有公司 13.58%的股权，为公司的第一大股东，并担任公司的董事长。
根据本次发行方案，本次向特定对象非公开发行完成后，胡精沛先生将成为
公司的控股股东、实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容之
外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方哈富矿业不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人
持有收购方的股份情况
截至本报告书出具日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。公司其他董事、
监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方股份的
情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联
企业兼职情况
截至本报告书出具日，除胡精沛先生之外，公司其他董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属不存在在收购方及其关联企业兼职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日
持有公司股份情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
如下：
姓名 职务 持有股份数量 占股本总额的比例
胡精沛先生 董事长 27,165,451 13.58%
邹鹏 副董事长，总裁 20,482,445 10.24%
姓名 职务 持有股份数量 占股本总额的比例
夏乾鹏 职工代表监事 1,700 0.0009%
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直
接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过
获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
人签订取决于收购结果的合同或者安排；
订立的重大合同中拥有重大个人利益；
的合同、安排以及利益冲突；
条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《管理办法》的规定，公司已聘请评估机
构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司股东全部权益价值在评估基准
日的价值进行评估。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《厦门万里石股份有限
公司拟向厦门哈富矿业有限公司非公开发行股票事宜进而构成管理层收购所涉
及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 4048 号），截
至 2021 年 9 月 30 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 368,260.00 万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方哈富矿业及其主要股东的资信情况、
收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
根据本次发行方案，哈富矿业通过认购公司本次非公开发行的股票，从而导
致胡精沛先生将成为公司的控股股东、实际控制人。由于胡精沛先生系公司第一
大股东、董事长，因此本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，胡精沛先生将成为公司的控股股
东、实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在
损害公司或其他股东利益的情形。
哈富矿业本次认购非公开发行股票的所需资金全部来源于其自有资金或自
筹资金。除向哈富矿业股东或无关联第三方借款外，公司及其他关联方没有直接
或间接为哈富矿业本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的
资产为哈富矿业本次股份认购提供财务资助。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业
务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本
次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、
避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事廖益新先生、胡世明先生、任力先生根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问金圆统一证券有限公司就公司
本次管理层收购出具的《金圆统一证券有限公司管理层收购之独立财务顾问报
告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出
发做出了审慎判断，发表意见如下：
公司拟向特定对象厦门哈富矿业有限公司非公开发行 A 股股票，根据本次发
行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的实际控制人，构
成管理层收购。公司董事会已根据相关法律法规的规定编制《董事会关于公司管
理层收购事宜致全体股东的报告书》。
公司董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2；公司已聘请评估机构对公司
股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告；已聘
请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
本次收购资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件
和 批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，
不会对上市公司产生不利影响。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问金圆统一证券有限公司公司就本次管理层收购出
具了《金圆统一证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司管理层收购之独立财
务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，未发生以下对本次收
购产生重大影响的事件：
其他公司的股份进行收购；
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
胡精沛 邹鹏
朱著香 廖益新
胡世明 任 力
年 月 日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董
事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股
东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）
廖益新 胡世明
任 力
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协
议》
；
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
联系人：朱著香
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致
全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事（签名）：
胡精沛 邹鹏
朱著香 廖益新
胡世明 任力
厦门万里石股份有限公司董事会
年 月 日
首页
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