营口风光新材料股份有限公司
Yingkou Fengguang Advanced Material Co.,Ltd.
（营口市老边区路南镇江家村）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十二月
特别提示
营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“风光股
份”）股票将于 2021 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 27.81 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等
规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为化学原料和化学制品制造业，行业代码为“C26”，截至 2021 年 12
月 2 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为
截至 2021 年 12 月 2 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
T-4 日股票 2020 年扣 2020 年扣 对应的静态 对应的静态
证券简称 证券代码 收盘价（元 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣非 市盈率-扣非
/股） （元/股） （元/股） 前（2020 年） 后（2020 年）
利安隆 300596.SZ 43.18 1.43 1.41 30.21 30.66
彤程新材 603650.SH 50.52 0.69 0.62 73.11 81.28
平均值 51.66 55.97
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 2 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格 27.81 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 38.74 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日
开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 200,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 47,421,959 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰直接和间接持有公司 98.33%
的股权。本次发行后，王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰直接和间接持有公司 73.75%
的股份，仍为公司的实际控制人。
规范情形。报告期（指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，下同）内，
发行人不断完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，未再发生过
类似情形，为避免类似事项再次发生，发行人及实际控制人已经制定了严格的专
项措施。但是由于公司实际控制人持股比例偏高，仍可利用控股权和主要决策者
的地位，对公司的重大事项和日常经营决策施加重大影响，因此，公司存在因实
际控制人不当控制从而损害公司及中小股东利益的风险。
（二）市场竞争风险
发行人的主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产
品，并在此基础上根据客户的需求成功开发出集成助剂产品，目前处于充分竞争
情形，不排除未来出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行
业的市场竞争，导致发行人产品的销售价格和数量下降，从而导致产品毛利率下
降，对发行人盈利能力产生不利影响。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、
品牌以及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，其在未来将面临较大
的市场竞争压力。
（三）原材料价格波动及经营业绩下降风险
公司主要原材料异丁烯、苯酚为石油化工行业下游产品，其价格波动与原油
价格变化有较强的相关关系。报告期内，公司主要产品的原材料占成本比重较高，
如果未来苯酚、异丁烯等主要原材料价格受原油价格变动等因素的影响，发生较
大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响。
幅增长，其中异丁烯 2021 年上半年平均采购单价较上年增长 22.09%，苯酚 2021
年上半年平均采购单价较上年增长 27.28%，丙烯酸甲酯 2021 年上半年平均采购
单价较上年增长 44.98%，主要原材料价格的增长使得公司 2021 年上半年营业成
本较上年同期增长 15.75%，2021 年上半年公司毛利率较上年同期下降 6.47%（不
考虑新收入准则影响），净利润较上年同期下降 13.99%；2021 年三季度公司主
要原材料维持高位价格，2021 年 1-9 月公司扣除非经常损益后归属于母公司所有
者的净利润较上年同期下降 21.07%，仍维持在 9,356.52 万元的较高水平；同时，
公司预计 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年出
现一定程度下滑，较 2019 年基本持平，仍维持较高水平。公司积极将原材料价
格的上涨转嫁到下游客户之中，公司针对部分中小客户已进行价格调整，对于部
分大型客户根据价格调整机制进行价格谈判中，如果未来原材料价格出现持续增
长，且公司无法将原材料价格增长成本转移给下游客户，将对公司生产经营产生
较大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 49.86%、51.08%、55.97%
和 53.01%。公司主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂
产品，并在此基础上根据客户的需求成功开发出集成助剂产品，主要客户为中石
油、中石化、国家能源集团等国内石化、煤化工大型企业。如果公司主要客户由
于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，公司经营业绩
将受到不利影响。
（五）安全生产的风险
发行人属于精细化工行业，公司生产过程中使用的苯酚、异丁烯等部分原材
料为危险化学品，存在一定安全生产风险。如果员工违反安全操作规程，导致温
度、浓度及压力变化超过生产工艺控制指标，或者公司不能按照规定维护检修设
备，导致设备老化失修，可能发生安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失。此
外，公司可能存在由于国家安全生产管理部门提高企业安全生产标准，从而致使
公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公司
经营业绩的风险。
（六）环境保护的风险
发行人主要产品集成助剂的生产过程是多种化学原料的混合，不涉及化学合
成过程，抗氧剂单剂的生产过程中不产生水，水也不参与反应，仅是用于调节温
度，因此发行人生产过程不排放生产废水，涉及的主要环境污染物主要为废气。
发行人 2018 年不在营口市重点排污单位名录当中。2019 年公司曾经因环保
部门加强了对 10 蒸吨/小时以上燃煤锅炉的管控治理而被列入营口市 2019 年度
重点排污单位名录。报告期内发行人积极推进“煤改气”工作，于 2020 年全部
拆除燃煤锅炉，不再被列入重点排污单位名录。但随着国家可持续发展战略的全
面推进和碳达峰、碳中和工作的深入开展，国家和社会对环境保护日益重视，未
来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度。若公司在
环保政策和标准发生变化时不能及时改进以达到相应的要求，公司可能因此遭受
主管部门处罚，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经
营造成不利影响。
从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的精细化工企业，有利于安
全、环保精细化工企业的发展，但短期内会促使企业将进一步加大对环境保护方
面的投入，增加相关运营成本。因此，公司未来可能面临因环保投入持续增长造
成公司盈利水平下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2021〕3366 号”文注册同意，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司 A 股股票创业板上市经深圳证券交易所“深证上（2021）1287 号”文
同意。公司 A 股股本为 20,000.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 47,421,959 股
于 2021 年 12 月 17 日起上市交易，证券简称为“风光股份”，证券代码为“301100”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 12 月 17 日
（三）股票简称：风光股份
（四）股票代码：301100
（五）本次公开发行后的总股本：200,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：50,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：47,421,959 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：152,578,041 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略
配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限相关承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限相关承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承
诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本
次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限
售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数（股） 持股比例
（非交易日顺延）
王磊 83,002,000 41.50% 2024 年 12 月 17 日
风光实业 40,000,000 20.00% 2024 年 12 月 17 日
风光合伙 9,300,000 4.65% 2024 年 12 月 17 日
首次公开发行
王文忠 6,331,500 3.17% 2024 年 12 月 17 日
前已发行股份
隋松辰 6,331,500 3.17% 2024 年 12 月 17 日
韩秀兰 5,035,000 2.52% 2024 年 12 月 17 日
小计 150,000,000 75.00% -
网下发行限售股份 2,578,041 1.29% 2022 年 6 月 17 日
首次公开发行 网下发行无限售股份 23,171,959 11.59% 2021 年 12 月 17 日
股份 网上发行股份 24,250,000 12.13% 2021 年 12 月 17 日
小计 50,000,000 25.00% -
合计 200,000,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
公司 2019 年和 2020 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 12,400.73 万元和 14,358.27 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条规定的第一套上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：营口风光新材料股份有限公司
英文名称：Yingkou Fengguang Advanced Material Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：王磊
住所：老边区路南镇江家村
经营范围：许可项目：危险化学品生产，道路货物运输（不含危险货物），
危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），
专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），
化工产品生产（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，机械设备租赁，炼油、化工
生产专用设备销售，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主营业务：高分子材料化学助剂的研发、生产和销售
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）
》
规定，公司所属行业为“C 制造业”，具体属于“C 制造业”中的“C26 化学原
料和化学制品制造业”
电话号码：0417-3908858
传真号码：0417-3908517
电子邮箱：fgxc@fg.ln-fengguang.com
董事会秘书：李大双
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情
况
直接持股 间接持股 合计持股 占发行
序 持有债
姓名 职务 任职起止日 数量 数量 数量 前总股
号 券情况
（万股） （万股） （万股） 本比例
董事长、总 2020 年 4 月
经理 -2023 年 4 月
董事、副总
-2023 年 4 月
会秘书
董事、副总 2020 年 4 月
经理 -2023 年 4 月
-2023 年 4 月
-2023 年 4 月
-2023 年 4 月
-2023 年 4 月
-2023 年 4 月
-2023 年 4 月
职工代表监 2020 年 4 月
事 -2023 年 4 月
-2023 年 4 月
注：王磊通过风光实业间接持有公司 3,800.00 万股，通过风光合伙间接持有公司 679.23
万股；剩余人员均通过风光合伙间接持有公司股份。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制个人基本情况
本次发行后，王磊直接持有公告 41.50%的股权，为公司控股股东。王磊与
隋松辰为夫妻关系，王磊为王文忠、韩秀兰之子；王磊、隋松辰、王文忠、韩秀
兰本次发行后合计直接持有公司 50.35%的股权；王磊、韩秀兰通过风光实业间
接持有公司本次发行后 20.00%的股权；王磊通过风光合伙间接控制公司本次发
行后 4.65%的股权。王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰合计直接和间接持有发行人
本次发行后 73.75%的股权，为公司实际控制人。
王磊先生，1982 年 2 月生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号
码为 210811198202******。2005 年至 2007 年期间，曾就读于 Ivy College of New
Zealand，New Zealand Diploma in Business。2007 年毕业后，其工作履历如下：
风光新材董事长、总经理；2020 年 1 月至今担任子公司三石明辉的执行董事、
经理；曾于 2009 年 12 月至 2011 年 2 月，兼任浙江福瑞德化工有限公司董事（该
公司为王磊、王文忠、隋松辰持股，后于 2011 年 9 月对外转让股权，并退出经
营）
；2016 年 10 月至今，兼任风光实业监事、风光合伙执行事务合伙人。
隋松辰女士，1982 年 10 月生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证
号码为 222404198210******。2005 年至 2007 年期间，曾就读于 New Zealand
Management Academise，English for Hospitality。2007 年毕业后，其工作履历如
下：2008 年 11 月至 2009 年 10 月，担任上海中纽贸易商行、上海鹏跃商务咨询
服务部负责人；2009 年 12 月至 2011 年 2 月，担任浙江福瑞德化工有限公司董
事；2011 年 6 月至今，先后在发行人前身风光有限、发行人、发行人下属子公
司佰特沃德任职，其中 2017 年 6 月至 2020 年 4 月期间曾担任发行人董事；2012
年 7 月至 2020 年 12 月，其兼任发行人关联方北京明昌达执行董事、经理职务。
王文忠先生，1956 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 210811195601******。其在 1990 年之前务农，自 1990 年以来的工作履历如
下：1990 年 1 月至 1991 年 7 月，在营口市向阳化工厂担任职工；1991 年 8 月至
间服务，并逐步积累从事精细化工领域的行业经验；1996 年 6 月至 2003 年 2 月，
创设风光有机并担任负责人；1999 年 12 月至 2004 年 2 月，创设风光精细并担
任负责人；2003 年 11 月至 2021 年 7 月，随风光有机、风光精细逐步终止挂靠，
创设风光有限承接相应资产、业务，并先后担任风光有限、发行人的执行董事、
董事等职务，2009 年 12 月至 2011 年 9 月期间，曾兼任浙江福瑞德化工有限公
司董事。
韩秀兰女士，1955 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 210811195511******。其在 1990 年之前务农，自 1990 年以来的工作履历
如下：1990 年 1 月至 1991 年 7 月，在营口市向阳化工厂担任职工；1991 年 8 月
至 1996 年 5 月，与王文忠一同从事个体经营，主要以个人名义为相关化工类产
品的销售提供中间服务，并逐步积累从事精细化工领域的行业经验；1996 年 6
月至 1999 年 11 月，随王文忠一同创设风光有机，并担任职工；1999 年 12 月至
年 10 月，先后担任风光有限及发行人的经理、执行董事、董事等职务，同时自
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
（一）已实施完毕的员工持股计划的人员构成
风光合伙作为公司持股平台，其基本情况如下：
企业名称 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91210811MA0P5KQP1X
成立日期 2016 年 10 月 27 日
认缴出资 1,000.00 万元
实缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 王磊
主要经营场所 辽宁省营口市老边区路南镇江家房村
企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、代理申请知识产权
（除专利代理）
、机械设备租赁、货运代理（除危险化学品）
、仓储
经营范围 服务（除危险化学品）、计算机软件开发；化工科技专业领域内的
技术开发服务、技术转让及技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
风光合伙主要作用是作为持股平台持有发行人股权，其主营业务与发行人的
主营业务无关。
风光合伙于 2020 年 5 月 6 日召开合伙人大会作出决议，王磊将其持有的部
分出资份额转让给李波等 32 名自然人，并签署了《限制性股票授予协议》，并于
截至本上市公告书刊登日，风光合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 时任职务 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
序号 合伙人姓名 时任职务 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
合计 10,000,000 100.00%
（二）已实施完毕的员工持股计划的限售安排
风光合伙及通过其持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员出具的股份
锁定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次
发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺”。
（三）已经制定或实施的员工股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排，亦不存在已经实施完毕的股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起锁
王磊 83,002,000 55.33% 83,002,000 41.50%
定 36 个月
自上市之日起锁
风光实业 40,000,000 26.67% 40,000,000 20.00%
定 36 个月
自上市之日起锁
风光合伙 9,300,000 6.20% 9,300,000 4.65%
定 36 个月
自上市之日起锁
王文忠 6,331,500 4.22% 6,331,500 3.17%
定 36 个月
自上市之日起锁
隋松辰 6,331,500 4.22% 6,331,500 3.17%
定 36 个月
自上市之日起锁
韩秀兰 5,035,000 3.36% 5,035,000 2.52%
定 36 个月
自上市之日起锁
网下限售股份 - - 2,578,041 1.29%
定 6 个月
小计 150,000,000 100.00% 152,578,041 76.29% -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 47,421,959 23.71% 无限售期限
小计 - - 47,421,959 23.71% -
合计 150,000,000 100.00% 200,000,000 100.00% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 55,354 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
营口市风光企业管理咨询中心
（有限合伙）
包销股份数量中的 37,867 股
（网下投资者放弃认购的股份
数量）的 10%（向上取整计算）
自上市之日起锁定 6 个月
中国工商银行股份有限公司企 网下投资者获配数量的 10%
份有限公司 起锁定 6 个月
中国建设银行股份有限公司企 网下投资者获配数量的 10%
份有限公司 起锁定 6 个月
网下投资者获配数量的 10%
广东省贰号职业年金计划－工
商银行
起锁定 6 个月
合计 150,244,180 75.12% -
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,000.00 万股，全部为公开发行的新股
二、发行价格：27.81 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：
（一）28.52 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）29.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）38.02 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）38.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率：2.56 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算；每
股净资产按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算））
六、发行方式及认购情况：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。根据《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,311.91256 倍，
高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发
行股票数量的 20.00%（10,000,000 股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发
行数量为 2,575.00 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 2,425.00
万 股 ， 占 本 次 发 行 总 量 48.50% 。 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
根据《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 24,187,327 股，网上投资者放弃
认购数量 62,673 股，网下投资者缴款认购股份数量 25,712,133 股，网下投资者
放弃认购数量 37,867 股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 100,540 股，包销
金额为 2,796,017.40 元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比
例为 0.20%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 1,390,500,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,299,416,400.62 元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 12 月 14 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2021）第 110C000890 号”
《验资报
告》。
八、本次发行每股发行费用为 1.82 元。本次发行费用总额及明细构成如下：
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费 7,739.58
审计及验资费用 533.96
律师费用 349.06
用于本次发行的信息披露费用 405.66
发行手续费用及其他 80.11
合计 9,108.36
注：本次发行费用均为不含增值税金额
九、募集资金净额：129,941.64 万元
十、发行后每股净资产：10.88 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益：0.72 元（按 2020 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月的财务报表，并出具了“致同审字（2021）第 110A024261 号”
标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细
情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅了公司 2021 年 1-9 月的财务报表，并出具了“致同审字
（2021）第 110A024572 号”《审阅报告》。公司 2021 年 1-9 月的主要会计数据、
财务指标以及 2021 年度的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况”及“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ 网 址 www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ 网 址
www.cnstock.com）、证券时报网（网址 www.stcn.com）、证 券 日 报网（网址
www.zqrb.cn）的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级
管理人员及其关联人（包括关系密切的家庭成员、直接或间接控制的法人或者其
他组织）买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上
市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建
投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体情况
如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
三、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2021 年 11 月 30 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司于 2020 年 11 月
签署<募集资金三方监管协议>的议案》，未召开股东大会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
法定代表人：王常青
联系电话：010-65608413
传真：010-65608450
保荐代表人：邱勇、陈站坤
项目协办人：-
项目组其他成员：张现良、张磊、陆丹君、陈光奇、黄飞和何力为
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次风光股份首次公开发行
股票并在创业板上市发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券
同意作为风光股份本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
，中信
建投证券股份有限公司作为发行人营口风光新材料股份有限公司的保荐机构将
对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由
保荐代表人邱勇、陈站坤提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总
监，具有十余年投资银行从业经历，曾主持或参与的项目有：旋极信息（300324）
首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公
开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、润
农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）
钧达、先达农化等改制项目，作为保荐代表人尽职推荐的在审项目有：中钢洛耐
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（在审项目），在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
陈站坤先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贵阳新天药业（002873）IPO 项目、贝斯
美（300796）IPO 项目、河北润农节水科技股份有限公司（830964）IPO 项目及
宁夏日晶新能源等多家拟上市公司的改制辅导、北斗星通（002151）重大资产重
组项目、山东药玻（600529）非公开发行股票项目、中钢天源（002057）非公开
发行股票项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
公司控股股东、实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下统称发行价）；
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末（2022 年 6 月 16 日）股票收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；
前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任
职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人所持有的公司股份。
上述承诺为本人真实意思表示，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终
止，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人
将依法承担相应责任。”
公司持股 5%以上的股东风光实业、风光合伙承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在
本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下统称发行价）；
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末（2022 年 6 月 16 日）股票收盘价低于发行价，本企
业持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李大双、陈雪、王振国、
王峰、王志、刘淼承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下统称发行价）；
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末（2022 年 6 月 16 日）股票收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；
前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任
职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人所持有的公司股份。
上述承诺为本人真实意思表示，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终
止，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人
将依法承担相应责任。”
（二）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰承诺：
“本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。在本人
承诺的股份锁定期满后两年内，本人每年减持发行人股份的数量不超过上一年度
末本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首发
上市的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，发行价将进行除权、除息调整）。
本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本
人可以减持发行人股份。
如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人，
如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发
行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将在发行人的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公
众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如因未
履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失，并承担相应的法律责任。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司
股份的减持操作另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机
构的监管意见进行相应调整。”
公司持股 5%以上的股东风光实业、风光合伙承诺：
“本企业持续看好发行人及所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股份。
在本企业承诺的股份锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人股份的数量不超
过上一年度末本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低
于发行人首发上市的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，
本企业可以减持发行人股份。
如本企业未履行上述承诺，本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行
人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上
交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和
社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依
法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司
股份的减持操作另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管
机构的监管意见进行相应调整。”
二、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司制定了《营口风光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业
板上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内
容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式上市之日起三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日（公
司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审
计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数÷期末公司股份总数，下同）时（以下简称“启动条件”），且公司情况同
时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以
及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果
不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施。
在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息
的，前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。
（二）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括
独立董事，下同）和高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东及实际控制人增持股份，
以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的
优先顺序为公司回购股份为第一顺位；控股股东及实际控制人增持为第二顺位；
董事、高级管理人员增持为第三顺位。
公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相
关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格不高于最近一
期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东
回购 A 股股份。
公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。
单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 30%。
下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务，增持价格
不高于最近一期公司经审计的每股净资产：
（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致公司不
满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回
购的；
（2）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于
回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 30%。
控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条
件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。
控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年
度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东及实际控制人单一会计年
度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金
分红金额的 50%。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不
出售所增持的股份。
若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，
且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度
自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%的，则控股股东及实际控制人不再进
行增持，而由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持，
增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。
各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取
的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人
员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增
持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。
若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董
事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%，则各董事、高
级管理人员不再实施增持。
（四）稳定股价措施的实施程序
公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 20 日内做出回购股份
的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的
具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。
公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告回购结果暨股份变动公
告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。
如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起
公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告。
实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 5 个交易日开始
启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（五）稳定股价预案的终止
自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整）；
（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登
书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
若公司董事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、高级管理人
员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。
若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，
如控股股东及实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责
令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍
不履行的，则公司有权将控股股东及实际控制人履行其增持义务相对应金额的应
付控股股东及实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。
若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如
董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董
事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，
则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的
薪酬予以冻结，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案
规定股票增持义务且情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半
数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相
关高级管理人员。
（七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承
诺
本公司将严格按照《营口风光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并
在创业板上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在
《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效
地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
若公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及
证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供
赔偿。
本人将严格按照《营口风光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在
创业板上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳
定股价预案》项下的各项义务和责任；
本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
若本人无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在限期内
履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义务相对
应金额的应付本人的现金分红予以冻结，直至本人履行增持义务。
本人将严格按照《营口风光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在
创业板上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳
定股价预案》项下的各项义务和责任；
本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在限期
内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义务相
对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至本人履行增持义务。
三、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
“本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，也不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情
形。
如因发行人招股意向书被中国证监会等有权部门认定存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，或被中国证监会等有权部门认定存在欺诈发行上市的行为，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回
购数量相应调整）。
本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并在 5
个工作日内启动回购程序，根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会
审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有
权部门的审批（如需）启动股份回购措施。本公司承诺：若届时公司首次公开发
行的 A 股股票尚未上市，股份回购价格为发行价加算银行同期存款利息；若届
时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，股份回购价格将依据市场价格确
定，如本公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则股份回购价格不低于停牌
前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。”
（二）公司实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰承诺
“发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，也不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的
情形。
如因发行人招股意向书被中国证监会等有权部门认定存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或被中国证监会等有权部门认定存在欺诈发行上市的
行为，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司
第二届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定《营
口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报填
补措施及承诺》的议案，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股
东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能
力。具体措施如下：
公司作为国内领先的主要从事高分子材料化学助剂的研发、生产和销售企
业，已经在国内及国际市场上积累了良好的口碑和客户资源。发行人现有业务板
块面临的主要风险包括行业竞争加剧风险、环境保护及安全生产风险等。为应对
风险，公司将继续与现有客户保持良好合作关系，扩大并完善营销服务网络，不
断开拓新客户，巩固并提升市场地位；同时，公司将密切跟踪行业技术发展趋势，
深入了解并快速响应客户需求，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的
开发和积累，实现持续的技术创新、产品创新，从而提升公司综合竞争力和持续
盈利能力；公司将进一步加大投入，提升全员安全环保意识和素养，加强环保和
安全基础设施建设，维持环保和安全设备的高效运转，不断开发新的防治污染、
三废处理和安全防护工艺技术，对全体员工进行继续教育与培训，不断完善环境、
健康和安全标准化体系，从而控制环境保护和安全生产的风险。
公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本，具体包括：加强和
完善产品研发体系，提高研发效率；加强和完善销售、采购制度，强化物流、资
金流计划，建立严格的内控管理流程；优化人力资源管理制度和绩效考核体系，
提升工作效率；建立科学、高效的组织管理体系，实现组织结构扁平化，减少部
门层级，提高运营效率；实行费用精细化管理，加大费用考核和管控力度，合理
控制费用支出。
本次募投项目的实施，有利于公司扩大产能，丰富产品结构，提升公司核心
竞争能力。本次募集资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将合理统筹募投项目建设安排，提
高募集资金使用效率，争取募投项目尽早达到预期收益。若本次发行实际募集资
金低于投资金额，公司还将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺，确保募投项
目的建设进度和效果，提高未来几年的股东回报。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的
条款，公司制定了《营口风光新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划》，将有效保证本次发行上市后股东的回报。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润作出的保证。
（二）发行人承诺
（1）本公司将加强募集资金的管理，对募集资金进行专项储蓄，保证合理、
规范、有效的使用募集资金，防范募集资金使用风险，尽力保障投资者利益。在
募集资金到位后，本公司将积极推动募投项目的开展，进一步提升公司的盈利水
平。
（2）本公司将完善内部控制确保股东能够充分行使权利，强化公司治理发
挥企业管效控能，把握成本费用，全面有效的防控公司经营和管控风险，提升公
司经营效率和利润水平。
（3）本公司将持续改进利润分配政策，增加利润分配决策透明度，优化投
资者回报，积极落实对投资者持续、稳定、科学的回报，竭力维护公司股东利益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行做出如下承诺：
用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前
述最新规定或要求出具补充承诺。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺
如下：不越权干预风光新材经营管理活动，不侵占风光新材利益。本承诺出具日
至风光新材完成首发上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回
报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出
具补充承诺。
五、利润分配政策的承诺
发行人对利润分配政策事宜承诺如下：
《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司监管指事宜引第 3 号
-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情
形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。
政策。本公司承诺本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例
共同享有，并承诺按照公司章程及本公司制定的利润分配政策进行利润分配。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
如因发行人招股意向书被有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述信息披露
违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在中国证监会等有权部门作出上
述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中
国证监会或有权司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商之金额确定。”
（二）公司实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰承诺
“发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如因发行人招股意向书被有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因发行人上述信息
披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息资料真实、准
确、完整、及时，发行人的招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
如因发行人招股意向书被有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因上述信息披露违
法行为给投资者造成的直接经济损失。”
（四）保荐机构及其他中介机构承诺
保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：“本机构为发行人首次公开发行
股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；因本机
构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“本机构为发行人首次公开发行股票
并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；因本机构为
发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
申报会计师及验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构
为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：“本机构为发行人
首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
七、关于公司股东情况的承诺
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》，发行人就公司股东情况承诺如下：
（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情
形；
（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直
接或间接持有公司股份的情形，直接及间接持有公司股份的主体与本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（三）公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
（四）公司已真实、准确、完整地披露股东信息，不存在股份代持情形。
八、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性” 之“八、同业竞争
情况”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及风光新材《公
司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求公司向本人/本公司提供任何形式的担保；在双方的关联
交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规和风光新材《公司章程》的规定履
行有关审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
如实际执行过程中，本人违反在公司首次公开发行股票并上市时已作出的承
诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向风光新材及其投资者提出补充或替代承诺，以保护风光新
材及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
九、未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的
具体原因并向投资者道歉；
（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
（4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反
承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司
为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未
能履行承诺情况时：
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；
（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交
发行人股东大会审议；
（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进
行赔偿；
（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的
现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将
违规收益足额交付发行人为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未
能履行承诺情况时：
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；
（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交
发行人股东大会审议；
（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进
行赔偿；
（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的
现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将
违规收益足额交付发行人为止；
（5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有
权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
邱 勇 陈站坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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