证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-107
中化岩土集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）与延安市新区投
资开发建设有限公司（以下简称“延安投资公司”）、延安市新区管理委员会（以下简
称“延安新区管委会”）的本次债务重组事项需各方根据不动产权交易过户的规定办理
房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。敬请
投资者注意投资风险。
一、债务重组概述
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第
九次临时会议，会议分别审议通过了《关于实施债务重组的议案》，独立董事对该项议
案发表了独立意见。为尽快解决公司债权清偿问题，公司拟与延安投资公司、延安新区
管委会签订《商业项目抵顶工程款协议书》；延安投资公司以其持有的在建商业性质房
产用于抵顶其欠付公司的已到期工程款 21,608.91 万元，在建商业性质房产评估金额
延安投资公司。为解决工程款支付问题，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公
司（以下简称“北京场道”）拟与延安投资公司、延安新区管委会签订《协议书》；延
安新区管委会应付北京场道已到期工程款 18,864.44 万元，经三方一致同意，延安新区
管委会拟分期向北京场道支付 18,200.00 万元，北京场道承诺购买延安投资公司开发建
设的价值总计人民币 7,013.76 万元的住宅性质商品房 38 套。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，债务重组对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关
部门批准。
二、债务重组对方基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：陕西省延安市宝塔区新区管委会办公楼 2-305 室
法定代表人：高宁
注册资本：256,092.02 万人民币
统一社会信用代码：91610600590270149B
经营范围：一般经营项目：土地综合开发利用；基础设施建设；房地产开发、销售；
保障性住房建设；房屋租赁；物业服务；文化产业、旅游产业项目开发；工程机械租赁；
沥青混合料加工、销售、建材销售；酒店管理；市政工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：延安投资公司控股股东为延安新区投资发展（集团）有限公司，实际控
制人为延安市人民政府国有资产监督管理委员会。
与公司关系：延安投资公司与公司无关联关系。延安投资公司与公司及公司前十名
股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：
单位：万元
项目
（经审计）
资产总计 1,884,189.98
净资产 660,374.70
营业收入 107,155.04
净利润 4,293.94
履约能力：延安投资公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
机构性质：行政机关
机构地址：陕西省延安市新区北区
负责人：薛鹏春
统一社会信用代码：19610600MB2911115C
与公司关系：延安新区管委会与公司无关联关系。延安新区管委会与公司及公司前
十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
履约能力：延安新区管委会不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、债务重组方案
（一）商业项目抵顶工程款协议书
公司于 2012 年起陆续承包分包了多个延安投资公司发包的延安新区工程项目并进
行开工建设。截止 2021 年 11 月 30 日，延安投资公司欠付公司已到期工程款为 21,608.91
万元。
延安投资公司以其持有的在建商业性质房产用于抵偿其欠付公司的已到期工程款
标的房产基本情况如下：
名称 产权证号 类别 权属 所在地
上林华府酒店在 陕（2020）延安市不动 延安市延安新区上海东
固定资产 存在抵押
建工程 产权第 0002243 号 路 10 号
延安投资公司承诺按期偿还与该房产有关的贷款，在协议约定的期限之前注销抵押
登记。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第
侧、长征南路以东上林华府酒店在建工程，建筑面积合计为 32,478.04 平方米。以 2021
年 9 月 20 日为基准日，标的房产在建工程评估价值为人民币 25,240.81 万元，按照开
发完成竣工验收后的评估价值为 27,817.99 万元。
截至评估基准日本次纳入评估范围的上林华府酒店在建工程产权持有单位无法进
行成本分摊，无法提供账面值，本次评估未进行评估值增减值分析。本次纳入评估范围
的上林华府酒店在建工程是以形象进度为前提进行测算，由于产权持有单位无法提供截
至评估基准日的应付未入账金额，本次在建工程评估值未扣减应付未入账金额。
标的房产评估价值中 21,608.91 万元与延安投资公司欠付公司的已到期债务相抵
销，差额 6,209.08 万元由公司以现金方式支付给延安投资公司。
（二）协议书
北京场道于 2015 年起陆续承包了多个延安新区管委会发包的延安新区工程项目并
进行开工建设。截止 2021 年 11 月 30 日，延安新区管委会欠付北京场道已到期工程款
为 18,864.44 万元。
经三方一致同意，延安新区管委会拟分期向北京场道支付工程款总计 18,200.00 万
元，北京场道承诺购买延安投资公司开发建设的住宅性质商品房 38 套，商品房价值总
计人民币 7,013.76 万元。
标的房产基本情况如下：
名称 产权证号 类别 权属 所在地
延安新区上林华
陕（2020）延安市不动产权 延安市延安新区
府住宅小区（C5 固定资产 存在抵押
第 0002243 号 上海东路 10 号
栋、C6 栋、C7 栋）
延安新区上林华
陕（2021）延安市不动产权 无抵押等权属 延安市延安新区
府住宅小区（C13 固定资产
第 0005774 号 瑕疵 上海东路 10 号
栋、C15 栋）
延安投资公司保证于 2022 年 6 月 30 日前解除相应房产所涉土地、建筑物的抵押及
其他所有权利限制且不再设定其他任何权利限制。
根据安居客公开信息显示，延安新区 2021 年楼盘平均单价为 9,095.42 元/㎡,2021
年 9-11 月楼盘单价分别为 9,320 元/㎡、9,720 元/㎡、9,720 元/㎡。根据城市房产网
站手机端应用房产管家 app 公开信息显示，延安新区上林华府 2021 年 11 月新盘单价为
公司结合标的资产实际状况及现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为
前提，确定承诺拟购买延安投资公司的 38 套住宅性质的商品房价值总计 7,013.76 万元。
由于本次承诺拟购买的 38 套商品房每套包含一个车位，一个车位的使用权出让金额市
场参考价为 15 万元，剔除车位价值后的 38 套商品房平均单价为 8,068.31 元/㎡，低于
延安新区 2021 年楼盘平均单价及 2021 年 9-11 月楼盘单价，低于延安新区上林华府 2021
年 11 月楼盘市场价 5.08 个百分点，并低于公司获取的延安新区上林华府商品房买卖合
同平均单价 0.47 个百分点，因此定价合理公允。
四、债务重组协议的主要内容
（一）商业项目抵顶工程款协议书
甲方：延安市新区管理委员会
乙方：延安市新区投资开发建设有限公司
丙方：中化岩土集团股份有限公司
情况以及乙、丙双方对账结算情况，乙方应付丙方已到期的工程款合计为 17,077.21 万
元；丙方承接北京蓝天建设集团有限公司对乙方债权（工程款）4,531.70 万元；则乙方
应付丙方已到期债务总计 21,608.91 万元。乙方和丙方同意上述债务在协议签订之前不
计利息和违约金，协议签订之后依据协议的约定执行。
的位于延安市延安新区上海东路 10 号 G1-05A 号宗地的[上林华府二期酒店]房产一幢及
其相应占用的土地使用权，国有建设用地使用权号陕（2020）延安市不动产权第 0002243
号。
丙方，该房产价值按照如下方式计算：
根据乙方和丙方共同委托的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的字号
为国众联评报字（2021）第 3-0170 号资产评估报告，该房产在评估基准日 2021 年 9 月
立面一至四层为干挂石材，五层至十八层为真石漆，建筑内装修标准为毛墙毛胚，其他
依据施工图纸）的评估价值为 27,817.99 万元；该房产竣工验收并全部交付给丙方前所
产生的一切费用，全部由乙方承担。
该房产负一层、负二层随房产由乙方同期交付给丙方永久免费使用。
万元与乙方欠付丙方的已到期债务相抵销，差额 6,209.08 万元由丙方以现金方式支付
给乙方。丙方支付乙方现金的条件和流程按如下方式执行：
甲方同意于 2021 年 12 月 22 日前支付给北京场道已到期应付工程款 3,000 万元。
丙方应于北京场道收到款项后 3 日内向乙方支付协议项下购房款 3,000 万元。
甲方同意于丙方向乙方支付上述 3,000 万元购房款后 3 日内再向北京场道支付已到
期应付工程款 5,000 万元，丙方应于北京场道收到款项后 3 日内向乙方支付协议项下购
房款 3,209.08 万元；
甲方同意于丙方向乙方支付上述购房款后 3 日内再向北京场道支付已到期应付工程
款 3,200 万元。
照评估报告中的预测面积价值对应的单价对实测面积与预测面积的差额进行结算，最终
以实测面积对应的金额作为最终结算金额。差额由乙、丙双方以现金方式结算。
证/销售许可证，但取得该房产全部房屋预售许可证/销售许可证的时间不得晚于 2022
年 6 月 30 日。
丙双方约定交付标准的房产交给丙方实际使用。
该房产实物交付时，乙方应当出示合同约定的证明文件。乙方不出示证明文件或者
出示的证明文件不齐全，丙方有权拒绝接收，由此产生的逾期交付责任由乙方承担。
权利限制。
方或/和丙方指定的第三人名下（法律交付），并且不动产所有权证书必须每层单独办
理。
名下时为止。
宣布为或成为不合法的或是不可强制执行的，则其余条款将继续有效并为可强制执行
的，但其余条款的效力不应违背各方的根本意图，并不应损害任何一方的利益。
（二）协议书
甲方：延安市新区管理委员会
乙方：延安市新区投资开发建设有限公司
丙方：北京场道市政工程集团有限公司
以及甲、丙双方对账结算，甲方应付丙方已到期的工程款总计为 18,864.44 万元。甲方
和丙方同意上述债务在协议签订之前不计利息和违约金，协议签订之后依据协议的约定
执行。
不动产权证书号：陕（2020）延安市不动产权第 0002243 号，土地用途为城镇住宅用地，
土地使用年限自 2015 年 5 月 21 日 2085 年 5 月 20 日；G1-05B 号，不动产权证书号：陕
（2021）延安市不动产权第 0005774 号，土地用途为城镇住宅用地，土地使用年限自 2015
年 4 月 22 日 2085 年 4 月 21 日。
元的付款时间由甲、丙双方另行商定。丙方承诺购买乙方开发建设的商品房 38 套，价
值总计人民币 7,013.76 万元。三方一致同意，按照以下方式进行付款：
第一期，甲方于 2021 年 12 月 7 日甲方向丙方支付工程款 5,000 万元，丙方于协议
签订后 3 日内向乙方付款 5,000 万元作为购买乙方商品房的首付款。
第二期，甲方于丙方向乙方支付商品房首付款后 3 日内再向丙方支付工程款 2,000
万元，丙方于收款后 3 日内向乙方付款 2,013.76 万元，作为购买乙方商品房的尾款。
前述两期甲方总计向丙方偿付现金 7,000.00 万元，其余 11,200.00 万元的还款方
式、期限、每期还款金额、违约责任等均以甲、乙方与中化岩土集团股份有限公司签署
的《商业项目抵顶工程款协议书》中的相关约定为准。
权利限制。
张被司法查封；乙方不与非丙方指定的第三人就本协议所涉房产签署买卖、转让等合同、
协议、文件；不能影响丙方的权利实现。
文件进行建设。
认可，购房款（含购买人的住房首付款和按揭贷款）经乙方或乙方委托的第三方收取的，
乙方以及乙方委托的第三方应于收款后 7 日内全额支付给丙方。
后，丙方或丙方指定的第三人有权要求乙方按商品房预售合同或销售合同约定交付相关
房产并按合同约定办理不动产权证书。
部商品房的资格和条件，则该部分房屋对应的本协议项下的相应价款，丙方有权要求乙
方退还。
方指定的第三人名下时为止。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组有利于降低公司应收账款回款不确定性风险，将对公司本期财务状况
和经营成果产生积极影响。经公司财务部门初步测算，若本次债权债务重组顺利实施，
公 司将 转 回 前 期 已 计 提的坏 账 准 备 7,860.71 万元 ， 预 计 将 增 加公 司 本 期 净 利 润
万元（具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准）。
公司与延安投资公司、延安新区管委会的本次债务重组事项仍需各方根据不动产权
交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在
一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事独立意见
独立董事独立意见：本次债务重组是为了维护公司利益、降低公司应收账款，在交
易合同的缔约各方严格履行合同约定的前提下不存在损害公司和股东利益的行为。本次
债务重组事项已经公司第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第九次临时会
议审议通过。据此，我们同意本次债务重组。
七、监事会意见
公司此次债务重组有利于加速应收账款清收，有利于日常经营风险防范，进一步维
护公司及全体股东的合法权益。
八、备查文件
以物抵债所涉及的延安上林华府酒店在建工程的房地产市场价值资产评估说明》；
特此公告。
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