证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2021-111
欧普康视科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲
方”）与焦飞宏（以下称“丙方 1”）、曹勇（以下称“丙方 2”）、蒋俊平（以下称“丙
方 3”）、杨姝颖（以下称“丙方 4”）、宁波梅山保税港区勤善信精投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“丙方 5”、“勤善信精合伙”）、宁波梅山保税港
区宏勤荣善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方 6”、“宏勤荣善合
伙”）、宁波梅山保税港区镜道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方
勇、蒋俊平、杨姝颖、宁波梅山保税港区勤善信精投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区宏勤荣善投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区镜道投资管理合伙企业（有限合伙）关于江苏汇鼎光学眼镜有限公司之投资合
作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币 6,555 万元以增资扩股的方式投资于江苏
汇鼎光学眼镜有限公司（以下简称“汇鼎光学”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资
完成后，欧普投资将持有乙方 20%的股权。
议通过《关于子公司投资江苏汇鼎光学眼镜有限公司的议案》，同意欧普投资本次
项目投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交股东
大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方介绍
（一）基本情况
（1）名称：欧普康视投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2016 年 10 月 14 日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号 2 号楼 3 层 305 室
（6）法定代表人：张宜炳
（7）注册资本：5000 万元人民币
（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
欧普康视
科技股份有限公司
合计 5,000.00 100.00
姓名 焦飞宏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3426231983********
住所 安徽省无为县
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 曹勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 3426231982********
住所 上海市浦东新区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 蒋俊平
性别 男
国籍 中国
身份证号 3207031980********
住所 江苏省丹阳市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 杨姝颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 4113811984********
住所 上海市松江区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（1）名称：宁波梅山保税港区勤善信精投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330206MA2CHQ8E0G
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2018 年 7 月 12 日
（5）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0213
（6）执行事务合伙人：焦飞宏
（7）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）截至本协议签署日，勤善信精合伙的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
合计 100.00
（1）名称：宁波梅山保税港区宏勤荣善投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330206MA2CHB8219
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2018 年 6 月 15 日
（5）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0214
（6）执行事务合伙人：焦飞宏
（7）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）截至本协议签署日，宏勤荣善合伙的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
合计 100.00
（1）名称：宁波梅山保税港区镜道投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330206MA2CHPL81A
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2018 年 7 月 12 日
（5）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0212
（6）执行事务合伙人：焦飞宏
（7）经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（8）截至本协议签署日，镜道合伙的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
合计 100.00
（二）相关协议方关系概述
方”）为标的公司的现有股东。
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙
方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7 均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为汇鼎光学新增的 20%股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
学仪器设备的销售及维修，五金交电、机械设备、电子产品、电子元器件、电气设
备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、一类医疗器
械、二类医疗器械的生产和销售，三类医疗器械的销售，信息咨询服务，其他互联
网平台，工程项目服务，室内外装潢服务，广告设计、制作、发布，企业管理非学
历培训，验光配镜服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
焦飞宏 2089.50 2089.50 货币 69.65
曹勇 82.50 82.50 货币 2.75
蒋俊平 67.50 67.50 货币 2.25
杨姝颖 30.00 30.00 货币 1.00
宁波梅山保税港区勤善信精投资管
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宏勤荣善投资管
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区镜道信精投资管
理合伙企业（有限合伙）
合计 3000.00 3000.00 - 100.00
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
欧普康视投资有限公司 750.00 750.00 货币 20
焦飞宏 2089.50 2089.50 货币 55.72
曹勇 82.50 82.50 货币 2.20
蒋俊平 67.50 67.50 货币 1.80
杨姝颖 30.00 30.00 货币 0.80
宁波梅山保税港区勤善信精投资管
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宏勤荣善投资管
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区镜道信精投资管
理合伙企业（有限合伙）
合计 3750.00 3750.00 - 100.00
标的公司汇鼎光学位于江苏省丹阳市，成立于 2017 年 1 月，截至目前有 2 家全
资子公司即江苏汇恒眼镜有限公司（以下简称“汇恒眼镜”）和江苏汇鼎视光科技
有限公司（以下简称“汇鼎视光”）。
汇鼎光学母公司的业务为镜片及成镜的生产和销售，主要面向眼镜门店及眼视
光中心等客户，拥有较完善的研发生产体系，获得高新技术企业、省级科技型中小
企业、省级企业技术中心、丹阳市示范智能车间等多项认定；全资子公司汇恒眼镜
作为母公司的拓展渠道，主要面向批发商；汇鼎视光的业务为代理经销视光检查、
加工设备及配件等。汇鼎光学通过以上业务逐步搭建眼健康产品体系，整合眼视光
渠道资源，致力于承接眼镜门店及眼视光中心等客户的升级与转型需求，成为眼健
康服务机构的整体方案供应商。
未来，汇鼎光学将持续注重研发创新，尤其在功能性镜片领域进行提升和整
合；同时，计划筹建新生产线，围绕产能和性能进行提高和改善，满足业务需求。
经聘请安徽华荣会计师事务所（普通合伙）出具了无保留意见的《江苏汇鼎光
学眼镜有限公司审计报告（华荣审字[2021]0302 号）》，该报告提供的标的公司主
要财务指标如下所示：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 221,152,005.30 236,647,406.98
负债总额 155,443,567.30 146,279,838.01
净资产 65,708,438.00 90,367,568.94
项目 2020 年度 2021 年 1-8 月
营业收入 154,470,680.21 206,370,437.71
净利润 5,104,293.57 24,203,851.42
其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
各方经协商一致，同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
成后持有乙方 20%的股权。
扣非净利润不低于 3,146.40 万元。
年 7 月 1 日-2024 年 6 月 30 日（Y3）中任一期的实际扣非净利润较上期同期增长率
不低于 20%。
各方同意：若乙方 Y1、Y2、Y3 能够分别达到承诺的扣非净利润目标且镜片业
务板块当期产生的扣非净利润的同期增长率不低于 20%，则甲方向乙方追加投资。
丙方承诺：若乙方 Y1 实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，以及乙方
在 Y2、Y3 任一期的实际扣非净利润较上期同期增长率低于 20%，甲方有权于该年
度审计报告出具后 30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式
或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
非负增长但增长率低于 20%，则由丙方将差额补足；若镜片业务板块产生的扣非净
利润出现同期负增长，则甲方可以选择由丙方将差额补足，也可以选择由丙方对甲
方所持的乙方股权进行回购。
行调整。
（二）组织结构
本次投资完成后，由甲方向标的公司委派 1 名董事，监事人员、高级管理人员
维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作
未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方
有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的目标公司和丙方之各方
对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排和支付方式
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完
成之日起 10 个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入
乙方指定的账户。
本次投资款以现金方式支付。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了汇鼎光学的业务状况、发展前景及未来的盈利能
力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司 Y1 期的扣非净利
润不低于 3,146.40 万元及 Y2、Y3 期的扣非净利润同期增长率不低于 20%的情况
下，标的公司本次投资前估值为人民币 26,220 万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司业务成长潜力较大，渠道资
源良好，具备持续发展的基础和能力，2021 年 1-8 月经审计的营业收入 20,637.04 万
元，净利润 2,420.39 万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司 Y1 期
扣非净利润不低于人民币 3,146.40 万元及 Y2、Y3 期的扣非净利润同期增长率不低
于 20%，同时结合同行业水平，将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 26,220
万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权
益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的汇鼎光学位于江苏省丹阳市，业务涵盖镜片及成镜的生产和销售，以及视
光检查、加工设备及配件等的销售，客户群体主要面向眼镜及视光终端门店，目前
已形成了一定的业务规模，具备较强的生产与技术水平，良好的产品与渠道体系，
业务发展与未来的增长潜能较强。投资标的公司是基于在视光领域内的产品布局需
求，以及在客户渠道方面的协同作用，对公司提升市场竞争力具有积极影响。
本次投资的资金来源为自有资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
本次投资合作一方面有利于完善公司在视光领域内的产品布局，与公司目前的
产品形成有效协同，满足终端用户的多样化需求，更全面地构建近视防控体系，从
而提升行业影响力与持续发展能力；另一方面有利于拓展公司的潜在客户，以此契
机实现渠道整合，通过分享和输出资源实现互利共赢，从而增强渠道优势与发展潜
力。本次投资对上市公司未来的业务发展和经营业绩具有积极的影响，符合公司及
全体股东的利益。
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存
在一定的不确定性和风险，如标的经营风险、外部环境变化风险等，敬请广大投资
者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
港区勤善信精投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏勤荣善投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区镜道投资管理合伙企业（有限合伙）
关于江苏汇鼎光学眼镜有限公司之投资合作协议》；
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
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