中兵红箭股份有限公司董事会授权管理办法
（于 2021 年 12 月 15 日经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称公
司）董事会决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范
董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策
效率，增强公司改革发展活力，根据《关于中央企业在完善公司
治理中加强党的领导的意见》和《中兵红箭股份有限公司章程》
、
《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》等文件要求，制定本
办法。
第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为
行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求
依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、
动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执
行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不受责，加强
监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同
于放权。
第四条 本办法适用于公司及公司全资和控股子公司可参
照执行。
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第二章 授权范围
第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分
职权授予董事长、总经理行使，将部分投资事项授权子公司决策。
非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承
接决策授权。
第六条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结合
有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具
有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一
的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及
权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险
事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等
监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。对
于子公司投资事项授权，要综合考虑各子公司的业务发展情况、
专业化经营能力、投资管理与风险管控水平等因素，合理确定授
权额度。
第八条 董事会应当制订授权决策方案，建立授权清单，明
确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、
授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，经公司党委
前置研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，定期
对授权清单进行优化调整。
第九条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以
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董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、
终止期限等具体要求。
第十条 一般情况下，董事会行使的法定职权不可授权，主
要包括：
（一）制订公司战略和发展规划；
（二）决定公司经营计划、年度投资计划；
（三）决定授权额度内投资方案，高风险投资、计划外投资、
一定额度以上的重大投资项目方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本方案；
（七）制订发行公司债券方案；
（八）制订公司及子公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
顾问及其报酬事项；
（十一）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算
与清算方案等；
（十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责
人，批准年度审计计划和重要审计报告；
（十三）制订或修订公司章程；
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（十四）制定公司基本管理制度；
（十五）制订预算外担保或捐赠方案；
（十六）董事会认为不应当授权的事项；
（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事
项。
第十一条 董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进
行转授权时，应当报请股东大会同意后进行。
第三章 行权要求
第十二条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当
召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总
经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当
以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十三条 董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般
不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行
集体研究讨论。
第十四条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤
勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有
关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据
授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十五条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
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第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理
实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动
态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、
可控范围。
第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前
终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，
也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响
程度，对有关授权进行必要调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显
著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
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（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般
由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对
象提出。
第二十一条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当
向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事
会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相
应进行变更或终止。
第五章 责任与追究
第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授
权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会
授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服
务。
第二十四条 董事长、总经理应当本着维护出资人和公司合
法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营
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管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每
半年向董事会报告授权行权情况。
第二十五条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当
承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决
定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相
关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十六条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失
进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十七条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有
令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中
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履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不
良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、
减轻或者免除处理。
第二十八条 董事会及时发现授权对象存在第二十五条有
关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理
过程中出现第二十六条（一）至（三）项所列情形，董事表决时
投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第六章 附则
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本规则由董事会制订并审议通过后生效，修改时
亦同。
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