证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-128
国城矿业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控
股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公
司递交的《关于申请变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实
业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“中西
矿业”）资产注入时间由 2021 年底前变更为 2022 年底前。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第三十四次会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权、5 票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政
先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的
议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。该事项须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。公司监事会及独立董事亦就该事项发表
了同意的意见。
一、原承诺的背景、主要内容及履行情况
（一）原承诺的背景及主要内容
公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际
控制人刘建民先生于 2012 年 11 月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次
作出“在中西矿业建成投产后 2 年内注入上市公司”的承诺。2014 年 3 月，根据中国
证券监督管理委员会 2013 年第 55 号公告、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉
及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29 号）要求，建新集团将承诺
更新为“于 2016 年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016 年 12 月，建新集团受债
务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由 2016 年底
前注入变更为 2020 年底前注入。
（二）原承诺的履行情况
城集团及吴城先生承接并履行。2018 年 2 月 5 日，中西矿业以无法清偿到期债务重获
经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018 年 2 月 7 日，法院裁定受理中
西矿业重整；2019 年 5 月 8 日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019 年 7
月 22 日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债
资金 104,180.00 万元，破产重整取得实质性进展；2019 年 7 月 23 日，中西矿业举行
了大苏计钼矿 500 万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠
肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调
试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、扎实的工作，于 2020 年 7
月 4 日实现 500 万吨挖潜扩能技改项目达产达标。
鉴于 2020 年底时，国城实业生产规模为 500 万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚
未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城
先生申请将国城实业资产注入时间由 2020 年底前注入变更为“于 2021 年底之前将其
持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于 2020
年 12 月 11 日、2020 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际
控制人变更承诺事项的公告》公告编号 2020-087 和《2020 年第五次临时股东大会决
议公告》公告编号 2020-098）。
二、国城实业资产注入工作的阶段性成果
截至目前，为推动国城实业资产注入事项，项目组已先后完成了大量富有成效的
工作：
营，在保持全年满产的同时，有效把握了年内钼金属的涨价行情，实现了良好的经济
效益。
源部颁发的内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为 500 万吨/年的《采矿许可证》
（证号：
C1500002011073110115042，有效期限自 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日）。
作，但由于项目推动过程中的实际困难，导致前期审计数据失效，此后中介机构又以
判工作，并就本次股权转让的条款基本达成一致。
三、本次变更承诺事项的原因及变更后的新承诺
公司本次重大资产购买审计报告财务数据基准日为 2021 年 6 月 30 日，根据相关
规定，申请文件所引用的财务数据有效期为 6 个月。由于内蒙古自治区于 2021 年 9
月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年
内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于
原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意
见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于目
前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。如 2021 年底前上述事
项仍未完全解决，则可能面临加期审计的情形，导致本次交易无法在 2021 年底完成。
此外，由于本次重大资产购买为支付现金与承担债务方式，截至目前，相关银行尚未
完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。
目前，鉴于上述土地事项处罚意见预计将于近期下发国城实业，且银行事项已进
入总行审批环节，公司控股股东、实际控制人以及本次交易的其他各相关方将全力推
动上述事项尽早解决，力争近期召开董事会审议并披露本次重大资产购买交易报告书
（草案），早日完成国城实业资产注入工作。
鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴
城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将承诺变更为“于
四、董事会意见
由于前述原因中具体事项的解决时间不可控，存在面临加期审计的情形，且该交
易事项尚需履行公司董事会、股东大会等前置审议程序，本次交易无法在 2021 年底
完成。为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人
申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定。
五、独立董事意见
为实现将本次交易标的成功注入上市公司，公司控股股东及实际控制人与本次交
易的相关各方开展了大量工作，并克服了诸多困难，但仍有部分工作难以在 2021 年
底前全部完成。鉴于本次交易标的质地优良，本着有利于上市公司发展和中小股东利
益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，
因此申请将其持有的国城实业股权注入上市公司的时间变更为 2022 年底前。本次变
更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避表决。本次变更承诺事项不会
对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，本次交易相关各方将
继续积极推动国城实业资产注入工作。
本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项的理由充分、合理，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此同意本次变更承诺事项并同意提交公
司股东大会审议。
六、监事会意见
本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决
定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资
者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。
七、其他说明
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审
议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
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