南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司签署
《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广州市
昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“上市公司”、“公司”）2017 年
度非公开发行股票、2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，对昊志机电签署《支付现金购买资产框架协
议》暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次交易事项概述
签署《支付现金购买资产框架协议》，购买其合计持有的东莞市显隆电机有限公
司（以下简称“东莞显隆”、“标的公司”、“显隆电机”）20%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，陈
文生先生、周晓军先生为公司关联自然人，公司本次交易构成关联交易。
事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联
交易的议案》，关联董事陈文生先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了
独立意见并在会前发表了事前认可意见。
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定，经初步测算，预计本次交易不构成重大资产重组。
公司将对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、
审计和评估之后，仍决定继续上述框架协议项下之拟定交易的，则公司将与交
易对方进一步商讨最终交易文件，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行决策
和审批程序后，签署最终交易文件。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）交易对方基本信息
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》相关规定，陈文
生先生、周晓军先生为公司关联自然人，公司本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
东莞显隆系公司控股子公司。公司于 2017 年 8 月与五莲新科瑞鑫股权投资
管理中心（有限合伙）及其全部合伙人陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、
韦华才先生签署《支付现金购买资产协议》，以现金 8,000 万元收购五莲新科瑞
鑫股权投资管理中心（有限合伙）持有的显隆电机 80%股权。上述收购完成后，
公司持有东莞显隆 80%的股权，东莞显隆其余 20%股权由陈文生先生、周晓军
先生、简相华先生、韦华才先生 4 人持有。
本次交易标的为陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人
合计持有的东莞显隆 20%股权。
（一）基本信息
公司名称 东莞市显隆电机有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4W8XYQ63
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 雷群
成立日期 2017 年 03 月 02 日
注册地址 东莞市清溪镇青皇村工业区葵青路 182 号 G 栋三楼
生产、加工、销售：电机、轴承；生产：机床附件、金属切削机
床、其他金属加工机械、电子工业专用设备；通用设备、专用设
经营范围
备修理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（三）交易标的经营和资产状况
东莞显隆主要从事数控机床主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售
与配套维修服务，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在 PCB 主轴、玻璃
机主轴等领域具有一定的市场份额。东莞显隆最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 20,895.96 21,030.44
资产净额 16,277.79 15,168.02
营业收入 11,223.45 10,455.81
净利润 2,722.93 2,890.23
四、本次交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：广州市昊志机电股份有限公司
乙方：陈文生、周晓军、简相华、韦华才
（二）交易标的：乙方合计持有的东莞显隆 20%股权
（三）本次交易方案
公司进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽职调查、审计和评估之
后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨最终交
易文件，并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易
文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会
核准。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。
（1）甲方自本框架协议签订之日起五个工作日内，就本次股权转让事宜向
乙方支付保证金，保证金金额为人民币 500 万元。上述保证金由乙方各人按本
次交易前持有显隆电机的出资额占乙方合计持有显隆电机的出资额的比例进行
分配（即乙一方占 74%，乙二方占 20%；乙三方占 3%，乙四方 3%），当发生
下列情形时，保证金按下列条款执行：
①本次交易通过甲方相应审批程序（董事会、股东大会）且乙方无违约情
形的，保证金将根据双方签署最终交易文件的约定自动转为交易价款。
②因审计、评估等结论导致本次交易存在障碍，或乙方存在违约情形，或
本次交易未能通过甲方相应审批程序（董事会、股东大会）的，由甲乙双方另
行协商处理方式，无法达成一致的，则乙方各人应自收到甲方终止交易的通知
之日起五个工作日内将上述保证金全额退还给甲方。
（2）本协议项下的交易基准日为 2021 年 12 月 31 日。如经审计，标的公
司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,200 万元
的，双方同意本次交易价格的预估值为 6,400 万元，即“3,200 万元×乙方所占标
的公司股权（20%）×10”，反则双方按照不超过该标准金额重新确定交易价格。
本次交易的最终价格由双方根据对标的公司尽职调查、审计和评估的结果协商
确定。
（3）双方同意，本次交易作价由甲方以现金方式支付，具体支付的时间及
条件由甲乙双方最终确定的交易文件约定。
乙方承诺其获得本次交易作价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成业绩
承诺指标，如果标的公司当期实际业绩未达到承诺业绩指标，乙方同意对甲方
进行补偿。基于目前的信息，乙方承诺标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的
净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元，上述净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，乙方最终的业绩承诺期、业绩
承诺指标、业绩补偿原则和方式由双方根据对标的公司尽职调查、审计和评估
的结果协商确定，并由甲乙双方最终确定的交易文件约定。
（四）过渡期间
自本协议签署之日起至本次交易交割之日，乙方保证谨慎、勤勉地按照一
贯的方法运营和管理标的公司，保证标的公司谨慎、合理地对待其所拥有的资
产和负担的债务，不从事任何非正常的导致标的公司净资产减值或价值减损的
行为，保证标的公司持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（五）尽职调查
不限于法律、财务、业务等事项）、审计和评估。乙方和标的公司应予以充分的
配合与协助，向甲方披露其为决策之目的所合理要求的全部文件资料和信息，
并保证提供的资料和信息真实、准确、完整、及时，不得存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续
本协议项下之拟定交易。
定交易具有实质性影响的任何事实（如标的公司存在对外担保、诉讼、出资不
实、重大经营风险、税务风险或其他重大不利事项），甲乙双方应协商并尽其努
力善意地解决该等问题。
（六）独占排他性
甲、乙双方同意自本协议签署之日起至各方正式签署最终确定的交易文件，
乙方将不会与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双
方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合
同关系。
（七）公司治理
派的董事由甲方全权决定。本次交易完成后，甲方负责对标的公司的财务及公
司规范治理进行监督管理。
乙方以及原由显隆电机聘任的核心管理层（包括但不限于现任董事、总经
理、副总经理、财务总监、核心技术人员等）与显隆电机签署甲方认可的《竞
业禁止协议》，本次交易交割日起须在显隆电机任职不少于六十（60）个月及离
职后竞业禁止期限为离职后不少于三十六（36）个月，且在上述任职期限内和
离职后竞业禁止期限内未经昊志机电书面同意，不得在昊志机电及其关联公司、
显隆电机以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与昊志机电及其关
联公司、显隆电机相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其
他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与昊志机电及其关联公司、显
隆电机有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。同时，乙方以及原由
显隆电机聘任的核心管理层同意在其离职后（含显隆电机解除劳动合同或乙方
提出解除劳动合同的），显隆电机无需支付任何经济补偿、赔偿金额。如因前述
任何人员的竞业禁止导致显隆电机需承担相关补偿、赔偿义务，则乙方各人同
意在收到显隆电机通知后三天内将等额款项支付给显隆电机，并由显隆电机向
相关方进行清偿。
（八）承诺与保证
（1）甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍。
（1）乙方均为中国公民，均有权签署本协议且能独立承担民事责任；
（2）乙方已经及将向甲方及其聘请的中介机构充分披露的显隆电机的全部
文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务
状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在已知或应知而未向对方
披露的、实质性影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（3）乙方承诺，乙方及其近亲属，与甲方（乙方担任甲方董事、监事和高
级管理人员除外）、甲方控股股东、实际控制人及甲方的董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系；
（4）乙方承诺，乙方及其近亲属，不得从事与昊志机电及其关联公司、显
隆电机相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实
体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营
实体）从事该等业务。如存在前述情形，乙方应于本协议签署之日起三（3）个
月内将该等业务一并转入标的公司。乙方承诺不在其他与昊志机电及其关联公
司、显隆电机有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
（5）乙方各人对本协议约定承担连带保证责任。
（九）税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，甲乙双方应按照有关法律各自承
担。
（十）保密
向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或事先经另一方书面同
意的除外。
求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的
任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
（十一）协议的生效、变更及终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方可以书面方式提出解除本协议。
（十二）违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不
履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施、退还保证金（乙方任一人违约的，乙
方各人均应全额退还保证金），并向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（十三）法律适用和争议解决
不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
的其他条款。
五、关联交易定价政策及定价依据
根据本次交易双方签署的《支付现金购买资产框架协议》，经交易双方协商
确认，如经审计，标的公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不低于 3,200 万元的，双方同意本次交易价格的预估值为 6,400 万元，即
“3,200 万元×乙方所占标的公司股权（20%）×10”，反则双方按照不超过该标准
金额重新确定交易价格。本次交易的最终价格由双方根据对标的公司尽职调查、
审计和评估的结果协商确定。
六、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险
公司与东莞显隆在采购、生产、销售、研发等方面具有显著的协同效应，
在产品、客户群等方面具有一定的互补性。截至目前，公司持有东莞显隆 80%
的股权，本次交易完成后东莞显隆将成为公司的全资子公司。本次交易有利于
增强公司对东莞显隆的管控力度，提高公司对东莞显隆的决策效率，有助于公
司在产品、市场、客户、资金方面进行系统布局规划，从而进一步增强公司的
核心竞争力，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响，符
合公司及全体股东的利益。
本次签署的《支付现金购买资产框架协议》仅为协议各方就本次交易达成
的初步意向，是否可签署最终的交易文件取决于公司对标的公司进行的尽职调
查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进一步协商，具有一定的不确定
性。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具之日，除向陈文生先生、周晓军先生支付薪酬外，公
司 2021 年度未与陈文生先生、周晓军先生发生其他各类关联交易。2021 年年
初至本核查意见出具之日，东莞显隆存在向陈文生先生控股的东莞市鑫屹机械
设备有限公司出租厂房及配套附属设施、提供水电及其他服务等关联交易，上
述关联交易累计总金额为 185,845 元。
八、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈文
生先生回避了上述议案的表决，公司董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的
表决结果通过上述议案的审议，同意公司本次签署《支付现金购买资产框架协
议》暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本
次交易事项有利于增强公司对东莞显隆的管控力度，提高公司对东莞显隆的决
策效率，有助于公司在产品、市场、客户、资金方面进行系统布局规划，不会
对公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，并以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议
案，同意公司本次签署《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
增强公司对东莞显隆的管控力度，提高公司对东莞显隆的决策效率，有助于公
司在产品、市场、客户、资金方面进行系统布局规划，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营成果构成不利影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利
益。我们同意将本次签署《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易事项提交
公司第四届董事会第十三次会议审议。
经审核，我们认为：本次交易事项有利于增强公司对东莞显隆的管控力度，
提高公司对东莞显隆的决策效率，有助于公司在产品、市场、客户、资金方面
进行系统布局规划，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影
响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
在上述议案的审议过程中，关联董事陈文生先生进行了回避，审议和表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一
致同意公司本次签署《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人签署《支
付现金购买资产框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，
履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定。本次交易事项有利于增强公司对东莞显隆的管
控力度，提高公司对东莞显隆的决策效率，有助于公司在产品、市场、客户、
资金方面进行系统布局规划，符合公司及全体股东的利益。上述《支付现金购
买资产框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终
的交易文件具有一定的不确定性。本次交易的相关事项确定后，公司仍须根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，履行决策和审批程
序。
综上，保荐机构对公司本次与交易对方签署《支付现金购买资产框架协议》
暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
签署＜支付现金购买资产框架协议＞暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔传杨 林旭斌
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