国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳市
三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对三利谱非公开发行股票限售股份解除限售事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
深 圳 市 三 利 谱 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]48 号），核准公司非公开发行不超过 2,080.00 万股新股。公司以非公开发
行的方式向安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、易
方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海金辇投资管理有限公司、
财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、
张建军、平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产
品）、湖南中仁资产管理有限公司、魏士杰、中国银河证券股份有限公司、管爱
杰、博时基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司共 16 名投资者发行人
民币普通股（A 股）股票 2,080.00 万股，发行价格为 42.03 元/股。其中张建军认
购本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让，其余 15 名投资者
认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次非公开发行的股份于 2020 年 6 月 8 日在中国登记结算有限公司深圳分
公司办理了股权登记手续，并于 2020 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 104,000,000 股增加至 124,800,000 股。
度资本公积转增股本方案：以公司现有总股本剔除已回购股份 2,087,670 股后的
者张建军持有的首发后限售条件股份数相应增加为 1,332,381 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张建军，上述股东在本次非公开发行时承诺：
“自三利谱本次非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人本次认购的三利谱股票，也不由三
利谱回购该部分股份。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承
诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、股东非经常性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金
情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
质押/冻结 本次解除限售
所持限售股份总 本次解除限
序号 股东名称 股份数量 的股份占公司 备注
数（股） 售数量(股)
(股) 总股份的比例
合计 1,332,381 1,332,381 - 0.77%
注：张建军先生在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让所持有的公
司股份；在申报离任 6 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，将增加 1,332,381 股无限售流通股，具体股份变
动情况如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
占总股本比 本次变动数（股） 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
一、限售流通股 30,494,417 17.54 -1,332,381 29,162,036 16.77
高管锁定股 29,162,036 16.77 - 29,162,036 16.77
首发后限售股 1,332,381 0.77 -1,332,381 0 0.00
二、无限售流通股 143,390,515 82.46 +1,332,381 144,722,896 83.23
三、股份总数 173,884,932 100.00% - 173,884,932 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三利谱本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的规定；限售股份持有人严格遵守了公司非公开发行股票
并上市前所做的承诺；本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发
行股票限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何雨华 金 蕾
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