北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
回购注销限制性股票实施事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
简 称 释 义
合锻智能、公司、
指 合肥合锻智能制造股份有限公司
上市公司
本次股权激励计划 指 合肥合锻智能制造股份有限公司2018 年限制性股票激励计划
公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
本次回购注销 指 2018年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《公司章程》 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》
《激励计划》 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》
《合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限
本法律意见 指
制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
回购注销限制性股票实施事项的法律意见
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
北京市天元律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司2018年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就贵公司本次回购注销所涉
及的相关事项，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律的理解作出的；
信用原则，对本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
件资料的正本、副本或复印件，听取了合锻智能就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。合锻智能已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合
法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见；
意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见只作引用，不进行核查且不发表
法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见。
正文
一、本次回购注销限制性股票的原因
（一）部分激励对象离职
根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于《激励计划》中的11名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计229,200股进行回购注销。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”的规定：公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标
为：以2017年经审计的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%（净利润指标均
以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数
值作为计算依据）。
根据公司2020年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2020年公司经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于75%，公司层面业绩考核
未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限
制性股票共计1,529,700股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的决策程序
会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的的议案》, 鉴于共有11名激励对象已离职不再
具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计229,200股将由公司进行回购注
销；同时，因公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第三个解除限售期业绩考核目标，所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当
年可解除限售的限制性股票共计1,529,700股亦将由公司进行回购注销，关联董事对上述议
案回避表决。
三、本次回购注销公司已履行的其他程序
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、
法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司
披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司未收到相关债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
四、本次回购注销股份的有关情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,758,900 -1,758,900 -
无限售条件股份 448,949,194 - 448,949,194
总计 450,708,094 -1,758,900 448,949,194
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销的实施已履行现阶段必要
的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定，公司后续将依法相应办理变更登记手续。
本法律意见正本一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销
限制性股票实施事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
谢发友
______________
殷晨瑀
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
