北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法 律 意 见 书
二〇二一年·十二月
中国·北京
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
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北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法 律 意 见 书
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）
等法律法规、规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司
授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关股东大会、董事会、监事会
会议文件、独立董事意见、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
本着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。
第一部分 声明
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。
明。
意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
了《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际
（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职
意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控
股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划的核查意见》，
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
激励对象名单。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控
股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723 号），
原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励
计划的业绩考核目标。
了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公
司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次
董事会相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，
并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具
了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提
交公司股东大会审议。
《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施股权激
励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股
份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次
激励计划的授予日为 2020 年 1 月 22 日，并同意按照本次激励计划中的规定，向
符合条件的 257 名激励对象授予 5,324 万股限制性股票。
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向 257 名激励对象授予
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第七次会议的独立意见》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未符合解锁条
件的限制性股票进行回购注销。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权
人程序。
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,267 万股。
划预留部分拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司监事会对本次
股权激励计划预留部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次
激励计划的预留部分限制性股票授予日为 2021 年 1 月 13 日，并同意以 3.20 元/
股向符合授予条件的 67 名激励对象授予 592 万股限制性股票。
于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于
年 1 月 13 日为限制性股票的预留授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 592
万股限制性股票。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下
事项作出决议：鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参
加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及 2020 年第一次临时股东大会对公
司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的 590,000 股限制
性股票，回购价格为人民币 3 元/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控
股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立尽职
意见》。
于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述
回购注销事宜。
回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人
程序。
励对象授予预留部分限制性股票的授予结果。公司实际向 67 名激励对象授予预
留部分限制性股票共计 592 万股。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,800 万股。
（二）本次回购注销的批准与授权
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议
案》。股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不
限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，
就以下事项作出决议：鉴于原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯已与
公司解除劳动合同，不再符合参加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及
励对象已获授但尚未解锁的 75 万股限制性股票，回购价格为人民币 2.96 元/股。
同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八
届董事会第十九次会议相关事项的独立尽职意见》，同意前述回购注销事宜。
《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，
同意上述回购注销事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）
激励对象个人发生情况变化”的规定：“本计划有效期内，激励对象出现下列情
形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：（1）因公司裁员等
原因被解除劳动关系；（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；（3）与公司协商
一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”
鉴于公司原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯已与公司解除劳动
合同，因此已不再符合激励条件。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司本次将对 5 名离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票全部进行
回购注销，占本次激励计划激励对象获授限制性股票总数的 1.27%，占公司目前
总股本的 0.03%。具体数量及价格情况如下：
涉及人数 回购股数（股） 回购价格（元/股） 回购原因
对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯共计获授限制性股票 750,000 股, 授予
价格为 3.16 元/股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调
整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股
票进行回购。因公司发生派息需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝P0-V
（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后
的 P 仍需大于 1）调整。
鉴于公司于 2020 年 6 月 24 日实施完成 2019 年度权益分派方案，向全体股
东每股派发现金红利 0.16 元（含税）；2021 年 7 月 12 日实施完成 2020 年度权
益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。公司本次就吕建、
封璟、杨月锋、李国华、苏凯 5 名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购价格按《激励计划》的相关规定确定为人民币 2.96 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 2,220,000 元，资金来源为公
司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定，
本次回购注销的资金来源等符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定。
三、本次回购注销的实施情况
份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据该项公告，
公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965）；并已向中登公司申
请办理对前述 5 人已获授但尚未解除限售的 750,000 股限制性股票的回购注销手
续。预计本次限制性股票于 2021 年 12 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定；公司实施本次回购注销的情况及回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》的规定。公司已在中登公司开设回购专用证券账户并已向中登公
司申请办理回购注销手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息
披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜，并办理因本次回购注销部分限制
性股票事宜所涉的减资事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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