中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南新五丰股份有限公
司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第五届董事
会第二十三次会议审议的关于公司向关联方租赁猪场的关联交易、关于调整参与
产业并购投资基金及修订发起人协议的关联交易、关于修订新五丰一期基金合伙
协议的关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查
意见如下：
一、向关联方租赁猪场的关联交易情况
（一）关联交易概述
为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推
进公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称
“龙山天翰”）签署《租赁母猪场协议书》，与新化县久阳农业开发有限公司（以
下简称“新化久阳”）签署《租赁母猪场协议书》（二期），该猪场为楼房养猪
模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管
理等特点。具体情况列示如下表：
母猪 租金
出租方 租赁期限（年）
饲养规模(头) （万元/年）
龙山天翰牧业发展有限公司（楼房） 1,2000 1,944 10
新化县久阳农业开发有限公司（楼房） 6,000 972 10
合 计 1,8000 2,916 -
综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计 2,916 万元/年，租赁 10 年的
总金额合计 29,160 万元。
本次交易对方龙山天翰、新化久阳为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位，同时新五丰一
期产业投资基金所持交易对方的持股比例均为 49%，且公司与新五丰一期产业投
资基金同为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）
控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款的规定，龙山天
翰、新化久阳为公司的关联方。
本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本信息
本次交易对方龙山天翰、新化久阳为新五丰一期产业投资基金的参股单位，
新五丰一期产业投资基金持有龙山天翰 49%的股权，持有新化久阳 49%的股权。
新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是现代农业集团的全资子公司湖南
现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），持有新五
丰一期产业投资基金 2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现
代农业集团持有新五丰一期产业投资基金 58%的财产份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款的规定，龙山天翰、
新化久阳为公司的关联方。
（1）龙山天翰基本情况
名称：龙山天翰牧业发展有限公司
成立时间：2020 年 05 月 22 日
类型：其他有限责任公司
住所：湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷 16 号
法定代表人：孙晏
注册资本：1,960.784314 万元（人民币）
经营范围：猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销
售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机
复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运
输；以自有资金投资食品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易和
转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，龙山天翰经审计的资产总计为 660.05 万元，净资
产为 642.26 万元，2020 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-57.74 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，龙山天翰未经审计的资产总计为 5,458.33 万元，净
资产为 5,453.15 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-123.36 万
元。
（2）新化久阳基本情况
名称：新化县久阳农业开发有限公司
成立时间：2019 年 1 月 22 日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省娄底市新化县上渡街道七井村
法定代表人：张春梅
注册资本：6,400 万元整(人民币)
经营范围：油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷物、
林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水产的养殖、销售；农产品
加工、销售；农业技术开发、技术咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开
发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场地、
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，新化久阳未经审计的资产总计为 5,232.98 万元，
净资产为 5,217.36 万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-9.96
万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，新化久阳未经审计的资产总计为 14,293.82 万元，
净资产为 10,057.56 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-77.90
万元。
产份额，新五丰系龙山天翰、新化久阳的间接股东。
公司与新化久阳签署了《租赁母猪场协议书》（一期）。（具体内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关
联交易公告》（公告编号：2021-007）。截至公告日，公司已支付新化久阳租赁
定金 1,440 万元。
除上述关系外，龙山天翰、新化久阳与公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系。
（三）关联交易标的基本情况
交易的名称：公司拟与龙山天翰签订《租赁母猪场协议书》、新化久阳签订
《租赁母猪场协议书》（二期）。
交易的类别：租入资产。
公司拟从龙山天翰、新化久阳承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，
本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、
有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司
的独立性产生影响。
（四）关联交易协议的主要内容
承租方（甲方）：新五丰
出租方（乙方）：龙山天翰、新化久阳
乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、
宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排
污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。
自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起 10 年。
租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提
供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式
发票采用转账方式支付。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易是为了拓展公司业务，符合公司实际情况和发展规划，对
公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利
用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利
益。
（六）关联交易审议情况及独立董事意见
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊
鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
公司向关联方租赁母猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，
具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场
交易原则，交易价格及其确定方法合理，不存在损害公司中小股东利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司向关联方租赁母猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项预案的表
决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易符合公司
的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循
了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，
不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。我们同意该预案并同意提交公司股东大会审议。
二、调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易情况
（一）关联交易概述
（1）公司于 2019 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第六十六次会议及 2019
年 9 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资
设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东湖南省现代农
业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）全资子公司湖南现代农
业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业管理公司”）共同出资设立
新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币 10 亿元，其中：现代
农业管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币 0.1 亿元，占比 1%；新
五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币 1.9 亿元，占比 19%；其他合格投
资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8 亿元，占比 80%；所有合伙人均为现
金出资。
新五丰一期产业投资基金出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理公司认缴份额
为 500 万元，新五丰认缴份额为 10,000 万元，其他合格投资者认缴份额为 14,500
万元。
新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余 7.5 亿元根据项目情况，根据后
期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业管理公司出资
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与
投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
（2）2019 年 10 月 31 日，公司与现代农业管理公司、湖南省现代农业产业
控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协
议》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份
有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。
（3）2019 年 11 月 13 日，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并获得由中国证券投资基金业协会
发放的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SJC871。
（4）基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，
及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金
的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5
亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司
（以下简称“现代农业集团”）全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限
公司（以下简称“现代农业管理公司”）（GP）出资 500 万元，新五丰(LP)出
资 0.9 亿元以及其他合格投资者(LP)出资 6.55 亿元，调整为现代农业管理公司出
资 500 万元，新五丰出资由 0.9 亿元调增为 2.45 亿元，以及其他合格投资者出资。
因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进
行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改，具体修改内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第四条第（二）项： 第四条第（二）项：
“新五丰产业基金的资金规模为人民币 10 亿 “新五丰产业基金的资金规模不超过人民币 10 亿
元，现代农业管理公司作为本基金的普通合伙人 元，现代农业管理公司作为本基金的普通合伙人出
出资人民币 0.1 亿元，占比 1%；新五丰作为基 资人民币 0.1 亿元；新五丰作为基金的有限合伙人
金的有限合伙人(LP)出资人民币 1.9 亿元，占比 (LP)出资人民币 3.45 亿元;剩余资金由其他合格投
(LP)出资人民币 8 亿元，占比 80%。所有合伙人 伙人均为现金出资。
均为现金出资。 本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理公
本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理 司一期认缴份额为 500 万元，新五丰一期认缴份额
公司一期认缴份额为 500 万元，新五丰一期认缴 为 10000 万元，其他合格投资者一期认缴份额为
份额为 10000 万元，其他合格投资者一期认缴份 14500 万元。
额为 14500 万元。 基金一期出资到位后，剩余不超过 7.5 亿元由现代
本基金一期出资到位后，剩余 7.5 亿元根据项目 农业管理公司出资 500 万元，新五丰出资 2.45 亿
情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合 元以及其他合格投资者出资，最终以本基金全体合
伙协议》（以下简称“合伙协议”）之约定，由 伙人签署的《合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”）
现代农业管理公司出资 500 万元，新五丰出资 之约定为准。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安 排，由普通合伙人发出出资缴纳通知，出资缴纳通
排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳 知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金
通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出 额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。”
资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为
准。”。
第四条第（八）项“利润分配与亏损分担方式” 第四条第（八）项“利润分配与亏损分担方式”之②：
之②： “本基金不按年度进行利润分配，基金从项目退出
“本基金不按年度进行利润分配，本基金执行项 后，回收的资金可用于再投资（回收资金包括但不
目即退即分原则，即项目退出即进行利润分配。 限于从被投企业收回的本金、投资增值所得收益、
本基金在从投资项目退出后，基金管理人应当在 分红等）。基金从项目退出后，回收的资金全部或
扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投 部分不再用于再投资的，基金管理人应当在扣除该
资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行 等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回
分配： 收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
（1）缴纳相关税费； （1）缴纳相关税费；
（2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资 （2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本
本金； 金；
（3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际出资 （3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际出资金
金额的资金成本； 额的资金成本；
（4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额度作为 （4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额度作为超
超额分配； 额分配；
（5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合 （5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙
伙人按照实际出资比例进行分配；（6）若本基 人按照实际出资比例进行分配；
金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根 （6）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回
据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序 收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照
和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召 上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资
开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一 则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙
致同意方可决定。” 人一致同意方可决定。”
拟提请股东大会授权公司管理层对外签署发起人协议之补充协议（续）、修
订后的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议（一期）、产业
并购二期基金合伙协议。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴
纳通知，缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定以后
续签署的《合伙协议》为准。
关于变更新五丰产业并购基金资金结构的事项，已获得湖南省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具的《湖南省国资委关于
湖南省现代农业产业控股集团有限公司发起设立湖南新五丰产业并购基金（二
期）项目的提示函》（湘国资发展函[2021］191 号），对该事项作出了无异议回
复。
现代农业管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人，本次调整参与
设立产业并购基金的事项构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
公司名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 号栋 306A 房
经营场所：湖南省长沙市天心区劳动西路 256 号天下洞庭国际大酒店 22 楼
法人代表：李恒毅
注册资本：2,400 万元人民币
成立日期：2018 年 1 月 2 日
主营业务：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得
从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2018 年 1 月 2 日至 2068 年 1 月 1 日
截至 2020 年 12 月 31 日，现代农业管理公司经审计的资产总额 1,636.85 万
元，资产净额 1,432.91 万元；2020 年实现营业收入 495.87 万元，净利润 21.01
万元。
私募管理人登记备案情况：现代农业管理公司于 2019 年 6 月 11 日在中国证
券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为“P1069867”。
（1）现代农业管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人，本次调整
参与设立产业并购基金的事项构成关联交易。
（2）公司监事陈继海任现代农业管理公司监事。
（3）公司与现代农业管理公司共同出资设立了新五丰一期产业投资基金，
出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理公司作为基金的普通合伙人（GP）认缴份额
业集团（LP）认缴份额 14,500 万元。
（4）公司与新五丰一期产业投资基金的参股单位发生的租赁业务情况如下：
赁母猪场的预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖
南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》，公告编号：2020-076、《湖
南新五丰股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：
月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁
母猪场的预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南
新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-007、《湖南
新五丰股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：
会会议及 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
向关联方租赁猪场的预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-019、
《湖南新五丰股份有限公司 2020 年年度股东大会决议公告》，公告编号：
除上述关系以外，现代农业管理公司与新五丰不存在产权、资产、债权债务
等方面的其他关系，不存在其他交易及利益安排，未以直接或间接形式持有新五
丰股份，未来没有增持新五丰股份计划，与新五丰也未发生其他重大关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
为了实现公司的战略规划布局，全面改善和提升价值创造能力，前期通过并
购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公
司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，降低并购前期的项目整合风险同时
加快整体发展速度。基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情
况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有
利于基金的资金募集与设立。
新五丰产业并购二期基金（有限合伙）
新五丰二期产业基金的资金规模为人民币 7.5 亿元，现代农业管理公司作为
本基金的普通合伙人出资人民币 500 万元；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）
出资人民币 2.45 亿元；其他合格投资者作为基金的有限合伙人（LP）出资人民
币不超过 5 亿元。所有合伙人均为现金出资。
新五丰二期产业基金出资总额为不超过 7.5 亿元，现代农业管理公司认缴份
额为 500 万元，新五丰认缴份额为 2.45 亿元，其他合格投资者认缴份额为不超
过 5 亿元。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴
纳通知，发出资缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约
定由以后续签署的《合伙协议》为准。
新五丰拟以自有资金人民币 2.45 亿元出资。
（四）发起人协议之补充协议（续）主要内容
甲方：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
乙方：湖南新五丰股份有限公司
说明：以上签约方单称“一方”或“任何一方”，合称“双方”。
鉴于：
双方于 2019 年 9 月 27 日签订了《新五丰产业并购投资基金（有限合伙）发
起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），于 2021 年 4 月 27 日签订补充《发
起人协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
双方经协商，达成以下补充约定，以资共同遵守执行。
第一条 将《发起人协议》第四条第（二）款基金规模修改为:“新五丰产业
基金的资金规模不超过人民币 10 亿元，现代农业管理公司作为本基金的普通合
伙人出资人民币 0.1 亿元；新五丰作为基金的有限合伙人(LP)出资人民币 3.45 亿
元；剩余资金由其他合格投资者作为基金的有限合伙人(LP)出资到位。所有合伙
人均为现金出资。
本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理公司一期认缴份额为 500 万
元，新五丰一期认缴份额为 10000 万元，其他合格投资者一期认缴份额为 14500
万元。
基金一期出资到位后，剩余不超过 7.5 亿元由现代农业管理公司出资 500 万
元，新五丰出资 2.45 亿元以及其他合格投资者出资，最终以本基金全体合伙人
签署的《合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）之约定为准。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出出资
缴纳通知，出资缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约
定以后续签署的《合伙协议》为准。
第二条 《发起人协议》第四条第八项“利润分配与亏损分担方式”之②修
改为：“本基金不按年度进行利润分配，基金从项目退出后，回收的资金可用于
再投资（回收资金包括但不限于从被投企业收回的本金、投资增值所得收益、分
红等）。基金从项目退出后，回收的资金全部或部分不再用于再投资的，基金管
理人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，
按照以下的顺序和方式进行分配：（1）缴纳相关税费；（2）支付所有合伙人交
付到本基金的各自投资本金；（3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际出资金
额的资金成本；（4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额度作为超额分配；（5）
上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；（6）
若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目
的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙
人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。”
（五）本次投资事项对上市公司的影响
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并
购优质项目，加快公司产业链全面布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，
加强和巩固公司在行业的领先地位，符合全体股东的利益和公司发展战略。
（六）关联交易审议情况及独立董事意见
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》，关
联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》
所涉及的资料详实完备，本次投资事项将有利于提高公司产业链资源整合效率，
增强公司竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过的《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议
暨关联交易的的预案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有
关关联交易决策程序的规定。本次投资事项将有利于推动公司发展，改善和提升
公司价值创造能力，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、修订新五丰一期基金合伙协议暨关联交易情况
（一）关联交易概述
年 9 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资
设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东现代农业集团
全资子公司现代农业管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙），
基金总规模为人民币 10 亿元。新五丰一期产业投资基金出资总额为 2.5 亿元，
现代农业管理公司认缴份额为 500 万元，新五丰认缴份额为 10,000 万元，其他
合格投资者认缴份额为 14,500 万元。
股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协
议》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份
有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。
证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知（2019 年版）》中的相应要求，
现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，此次
修订内容具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第三条 3.1.2 有限合伙人第 2 点湖南新五丰股 第三条 3.1.2 有限合伙人第 2 点湖南新五丰股
份有限公司负责人：“邱卫” 份有限公司负责人：“何军”
第五条 5.3 执行事务合伙人的职权中增加一
第五条 5.3 执行事务合伙人的职权
点“决定回收资金的本金是否用于再投资”。
第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金回收资金用
第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金收益分配或 于分配或者亏损分担的具体方案，但回收资
者亏损分担的具体方案” 金的本金用于再投资的无须经过合伙人大会
表决。”
第七条 7.2 职权范围中增加一点“审议为被投
第七条 7.2 职权范围
企业提供借款、担保的事项”
第八条 8.1 管理人及管理方式：“合伙企业的 第八条 8.1 管理人及管理方式（本条根据中
管理人是合伙企业执行事务合伙人，即湖南 基协《私募投资基金备案须知（2019.12）》
现代农业产业投资基金管理有限公司，管理 修改）：“合伙企业的管理人是合伙企业执行
人对合伙企业的管理方式为自主管理，负责 事务合伙人，即湖南现代农业产业投资基金
对外开展投资项目甄别、尽职调查，形成投 管理有限公司，管理人对合伙企业的管理方
资报告递交投资决策委员会评审决策，并负 式为自主管理，负责对外开展投资项目甄别、
责已投资项目的日常维护和管理。” 尽职调查，形成投资报告递交投资决策委员
会评审决策，并负责已投资项目的日常维护
和管理。
当基金在基金管理人客观上丧失继续管理基
金的能力时，基金的财产安全保障、维持基
金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机
制如下。
基金管理人存在下列情形的，经合伙人大会
决议，可变更基金管理人：
责令关闭或吊销营业执照、被依法宣告破产
或者由接管人接管其资产；
带责任承担方发生变化，对基金产生不利影
响；
为行为，致使合伙企业利益严重受损的；
的资格；
继续担任基金管理人的。
如果基金无法选聘新的基金管理人，各方同
意依据合伙协议相关约定清算本基金。
基金管理人和相关当事人对本基金的职责不
因中国证券投资基金业协会依照法律法规和
自律规则执行注销基金管理人登记等自律措
施而免除。已注销基金管理人和相关当事人
应当根据《证券投资基金法》、中国证券投
资基金业协会相关自律规则和基金合同的约
定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资
者的合法权益。”
第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意，本合伙 第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意，本合伙
企业委托上海浦东发展银行股份有限公司长 企业委托中国光大银行股份有限公司长沙分
沙分行营业部作为托管机构，对合伙企业资 行作为托管机构，对合伙企业资金进行托管，
金进行托管，并在具有基金托管资格的商业 并在具有基金托管资格的商业银行为本合伙
银行为本合伙企业开立托管账户,用于合伙企 企业开立托管账户,用于合伙企业财产中现金
业财产中现金资产的归集、存放与支付。具 资产的归集、存放与支付。具体服务内容以
体服务内容以基金管理人与托管机构另行签 基金管理人与托管机构另行签署的《托管协
署的《托管协议》为准。” 议》为准。”
第十一条 11.2 投资限制第（三）项基金对单
第十一条 11.2 投资限制第（三）项基金对单
个企业的投资额不得超过基金认缴出资总额
个企业的投资额不得超过基金认缴出资总额
的 20%，且不得从事下列业务第 4 点：“为企
的 20%，且不得从事下列业务第 4 点：“为企
业提供担保（但是为被投企业申请贷款提供
业提供担保。”
股权抵（质）押除外）。”
第十二条 12.1.3：“基金存续期间回收资金的
第十二条 12.1.3：“基金存续期间取得的投资
本金可以用于再投资。基金存续期间取得的
收益一般不得用于再投资，项目逐个退出并
投资收益一般不得用于再投资，项目逐个退
第一时间分配，最晚不应迟于该应收账款发
出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收款
生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都
项发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分
应以现金方式支付。合伙企业的收益分配按
配都应以现金方式支付。合伙企业的收益分
如下原则和顺序进行：
配按如下原则和顺序进行：
给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙
给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙
人的全部累计实缴出资额；
人的全部累计实缴出资额；
全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体
全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体
合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照
合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照
资金的 20%分配给普通合伙人，剩余资金的
资金的 20%分配给普通合伙人，剩余资金的
行分配。”
行分配。”
第十二条 12.1.4：“若本基金仅处置投资项目 第十二条 12.1.4：“若本基金仅将部分回收资
的部分权益，则回收资金将按照上述顺序和 金的本金用于再投资，则剩余资金将按照上
方式进行分配。如该部分收益再行投资则需 述顺序和方式进行分配。”
召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合
伙人一致同意方可决定。”
（二）关联关系说明
现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接
控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定，本次拟修订新五丰一期基金合伙协议的事项为关联交易事项，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本事项对上市公司的影响
本次修订合伙协议条款是基于基金的实际情况及需求变化，经全体合伙人协
商一致作出的，对公司的生产经营没有实质影响。
（四）关联交易审议情况及独立董事意见
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，关联董事何军、刘艳书、
朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》所涉及的资料详实完
备，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过的《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议
案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程
序的规定，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、保荐机构意见
上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司
独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议
程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司上述向关联方租赁猪场、调整参与产业并购投资基
金及修订发起人协议、修订新五丰一期基金合伙协议的关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交
易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 良 谢世求
中信证券股份有限公司
年 月 日
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