证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
金牌厨柜家居科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 18
一、释义
金牌厨柜、本公司、公司、上市公司 指 金牌厨柜家居科技股份有限公司
金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草
本激励计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金牌厨柜提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对金牌厨柜股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金牌厨柜的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 124 人，为公司高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的期权数量 占授予期权总 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
(万股) 数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（120 人） 238.34 79.45% 1.54%
预留 17.22 5.74% 0.11%
合计 300.00 100.00% 1.94%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 300.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.94%，其中首次授予 282.78 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.83%，预留 17.22 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 0.11%，预留部分占本
次授予权益总额的 5.74%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个月。预留部分
股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止；
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止。
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止；
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）期权的行权价格及其确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 27.47 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 27.47 元购买 1 股公司股票的
权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 34.33 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 33.11 元/股。
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个
交易日公司股票交易均价。
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其
他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说
明。”公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，激发人才更大的
创造力，有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行业竞争力。
高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司是一家国内领先高端
整体厨柜、定制及智能家居解决方案提供商，为消费者提供专业的整体厨柜、定制
及智能家居研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，采取“经销为主、
直营及大宗业务为辅”的销售模式。为有效留住人才，激励高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干发挥更大的创造力和积极性，推动公司整体经营快速发展，给
予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心管理团队，保证员工薪
酬竞争力，有效调动激励对象的积极性，把股东利益、公司利益、激励对象利益结
合在一起，对公司发展产生积极作用，并有利于在更大程度上确保激励效果最大
化。
综合以上考虑，在符合相关法律法规规范的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为 27.47 元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本次股权激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低
首次及预留授予部分第一个行权期
于20%；
以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低
首次及预留授予部分第二个行权期
于44%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面
行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁
售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且金牌厨柜承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，并由公司注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激
励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对
象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可依
法向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：金牌厨柜本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年股票期权激励计划（草案）》符合
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符
合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的强制性规定情形。
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：金牌厨柜本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：金牌厨柜本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本财务顾问认为：金牌厨柜本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺：本公司不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前
不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金牌厨柜本次期权激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 34.33 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 33.11 元/股。
（二）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
易日公司股票交易均价。
本次股票期权行权价格参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条：
“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及
定价方式作出说明。”公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，
激发人才更大的创造力，有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行业
竞争力。
高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司是一家国内领先高端
整体厨柜、定制及智能家居解决方案提供商，为消费者提供专业的整体厨柜、定
制及智能家居研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，采取“经销为
主、直营及大宗业务为辅”的销售模式。为有效留住人才，激励高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干发挥更大的创造力和积极性，推动公司整体经营快速发
展，给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心管理团队，保证
员工薪酬竞争力，有效调动激励对象的积极性，把股东利益、公司利益、激励对
象利益结合在一起，对公司发展产生积极作用，并有利于在更大程度上确保激励
效果最大化。
综合以上考虑，在符合相关法律法规规范的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为 27.47 元/股。
根据《管理办法》第三十六条规定公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从
业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合
理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价符合《管理办法》第二十九条关于股票期权的行权价格的确定方法。
在依法合规的基础上，本激励计划拟以每股 27.47 元的价格授予激励对象股票期
权，以真正提升激励对象的工作责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：金牌厨柜 2021 年股票期权激励计划的行权价确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
金牌厨柜此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止；
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
经核查，本财务顾问认为：金牌厨柜本次期权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报
表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期
权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议金牌
厨柜在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，金牌厨柜本次股票期权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
金牌厨柜股票期权行权考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以公司 2021 年净利润为基数，2022-
除公司层面的业绩考核外，金牌厨柜对个人还设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，金牌厨柜本次股票期权激励计
划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获
授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能
与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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