证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2021-080
金牌厨柜家居科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：金牌厨柜家居科技股份有
限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）拟授予的股票期权数量 300.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 15,438.2664 万股的 1.94%，其中首次授予 282.78 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.83%，预留 17.22 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益
总额的 5.74%。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司创立于 1999 年，是国内领先高端整体厨柜、定制及智能家居解决方案
提供商，为消费者提供专业的整体厨柜、定制及智能家居研发、设计、生产、销
售、安装及售后等整体服务。公司是全国工商联家具厨柜专委会会长单位，中国
五金制品协会整体厨房分会会长单位，拥有国家认定“厨房工业设计中心”，先
后荣获国家级“智能制造示范企业”、
“智能制造综合标准化与新模式应用企业”、
“中国驰名商标”等荣誉称号，连续 9 年蝉联“中国房地产 500 强首选厨柜品
牌”。
（二）近三年的主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
增减（%）
营业收入 2,639,838,958.16 2,125,444,791.62 24.20% 1,701,677,972.74
归属于上市公司股东的净利润 292,652,401.61 242,496,668.92 20.68% 210,190,541.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 673,089,121.37 402,125,219.51 67.38% 325,384,359.32
本期比上年同期
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,825,803,909.99 1,210,907,141.16 50.78% 982,699,565.30
总资产 3,485,802,782.09 2,676,157,605.54 30.25% 1,853,448,529.49
本期比上年同期
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
增减（%）
基本每股收益（元/股） 3.12 2.61 19.54% 2.24
稀释每股收益（元/股） 3.08 2.61 18.01% 2.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)
减少 1.64 个百分
加权平均净资产收益率（%） 21.28 22.92 22.65
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 1.43 个百分
产收益率(%) 点
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事温建怀、潘孝贞、温建北、
郭星，独立董事章颖薇、余明阳、崔丽丽。
本公司监事会由 3 名监事构成，分别是王红英、王秀芬、陈振录。
本公司高级管理人员 6 人，分别是潘孝贞、朱灵、陈建波、王永辉、李子飞、
贾斌。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和
经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 300.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.94%，其中首次授予 282.78 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.83%，预留 17.22 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 0.11%，预留部分占本
次授予权益总额的 5.74%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 124 人，为公司高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激
励对象的标准确定。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的期权数量 占授予期权总 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
(万股) 数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（120 人） 238.34 79.45% 1.54%
预留 17.22 5.74% 0.11%
合计 300.00 100.00% 1.94%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 27.47 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 27.47 元购买 1 股公司股票的
权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 34.33 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 33.11 元/股。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
易日公司股票交易均价。
（四）定价的合理性说明
用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出
说明。”公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，激发人才更大
的创造力，有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行业竞争力。
高端整体厨柜、定制及智能家居解决方案提供商，为消费者提供专业的整体厨柜、
定制及智能家居研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，采取“经销
为主、直营及大宗业务为辅”的销售模式。为有效留住人才，激励高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干发挥更大的创造力和积极性，推动公司整体经营快速发
展，给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心管理团队，保证
员工薪酬竞争力，有效调动激励对象的积极性，把股东利益、公司利益、激励对
象利益结合在一起，对公司发展产生积极作用，并有利于在更大程度上确保激励
效果最大化。
综合以上考虑，在符合相关法律法规规范的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为 27.47 元/股。
根据《管理办法》第三十六条规定公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从
业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合
理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
经核查，财务顾问认为：金牌厨柜 2021 年股票期权激励计划的行权价格确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个月。预留部分股
票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（五）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 50%
日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的
相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本次股权激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低
首次及预留授予部分第一个行权期
于20%；
以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低
首次及预留授予部分第二个行权期
于44%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面
行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明
金牌厨柜股票期权行权考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以公司 2021 年净利润为基数，2022、
除公司层面的业绩考核外，金牌厨柜对个人还设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、 本激励计划的实施程序
（一）激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
变更事项的登记手续。
（三）股票期权的行权程序
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是
否成就出具法律意见。
司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜，并按申请行权数量向激励对象过户公司定向发行公司的股票。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
会审议通过。
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
由证券登记结算机构办理注销事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
其他税费。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的
分配。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象
获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；若退休后公司继续返聘
且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的股票期权仍按照本激励计
划规定的程序进行。
继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职
前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权
期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 12 月 15
日用该模型对首次授予的 282.78 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算），总价值 2058.64 万元。具体参数选取如下：
盘价）；
限）；
的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2022 年 1 月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
理办法》
特此公告。
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