华融证券股份有限公司关于
国机精工股份有限公司股权激励相关事项的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本财务顾问”
）
作为国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”
）实
施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问，
就本激励计划的相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、股权激励计划的可行性
国机精工为实行本激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有
股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计
划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司
的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限
售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，
因此是可行的。
二、是否有利于上市公司的持续发展
国机精工股票激励计划对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授
予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子
公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干，这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励
计划由于调动其积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司核心骨干
的利益与公司的经营发展紧密的结合起来，对上市公司经营能力的提
高、经营效率的改善有深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国机精工本次激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力带来正面影响。
三、定价依据和定价方法的合理性
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控
股 上 市 公司 实施股 权 激 励制 度有关 问 题 的通 知》（ 国 资 发分 配
[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178号）的相关规定，本激励计划的授予价格为下
列价格较高者：
经核查，公司于2019年9月20日公告了《激励计划（草案）》，
且不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形，即公司本
激励计划始终处于持续状态，《激励计划（草案修订稿）》是在《激
励计划（草案）》基础上的进一步修订。根据《管理办法》第二十三
条的规定，授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公告日，
公司本激励计划未终止且处于持续审核过程中，《激励计划（草案修
订稿）》延续《激励计划（草案）》对授予价格及其确定方法的规定，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
本激励计划修订期间，公司股价波动幅度较大，最低点为每股
公司股票交易均价存在一定偏离为资本市场正常的股价波动导致，且
本激励计划的实施尚需国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行
前述程序期间公司股价的涨跌趋势仍无法预测，若仅因公司近期股价
大幅上涨即调整本激励计划的基准日及授予价格，可能会导致激励对
象无法取得与业绩对等的正向收益。进而导致公司难以实现本次激励
计划的目的，在一定程度上也会损害公司及全体股东的利益。同时，
鉴于本激励计划仍需履行前述审批程序，如因授予价格问题，国资委
未能批准或股东大会未能审议通过本激励计划，公司仍可视具体情况
予以调整或终止本次激励计划。
本财务顾问认为：公司本激励计划确定的授予价格及其确定方法
明确且具有合理性，符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
四、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
本激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满24
个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期
内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请
解除限售：第一次解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授
限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为自激励对
象获授限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制
性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了
严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与全体股东的利
益紧密结合起来。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划不存在
损害上市公司的情形，且将对全体股东权益的增加产生积极的影响。
（以下无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公
司股权激励相关事项的核查意见》）之盖章页
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