国机精工股份有限公司
独立董事关于《关注函》的独立意见
作为国机精工股份有限公司的独立董事，现就公司收到深交所下
发的《关于国机精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]
第 429 号）的相关事项，发表独立意见如下：
一、本次方案修订的相关情况
公司本次激励计划的相关议案首次于 2019 年 9 月 20 日经公司第
六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通
过。公司作为中央企业控股上市公司，依据《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》
”）第二十五条
的规定，在公司股东大会审议批准本次激励计划前，应将本次激励计
划报国务院国资委予以审核。公司按照前述规定向国务院国资委报送
了本次激励计划的方案。国务院国资委在审核审核本次激励计划方案
期间，多次反馈了对本次激励计划方案的相关修改意见。公司在国务
院国资委的指导下，在两年多的时间内多次对本次激励计划方案进行
修改，并最终通过国务院国资委的初步审核。随后，公司于 2021 年
审议通过《国机精工股份有限公司股票激励计划（草案修订稿）
》及
摘要等相关议案。
综上，我们认为公司已就修订本次激励计划的相关方案履行了必
要的审批程序，符合《管理办法》第五十条的规定。
二、
《激励计划（草案修订稿）
》的授予价格
经核查，自首次公告《激励计划（草案）》至今，公司从未主动
终止本次激励计划，且也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，即公司本次激励计划始终处于正在进行的状态。依
据《管理办法》第二十三条的规定，授予价格的定价基准日为《激励
计划（草案）
》公告日，在公司本次激励计划始终处于正在进行状态
的情况下，《激励计划（草案修订稿）
》延续《激励计划（草案）
》对
授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
大，最低点为 2020 年 2 月 28 日的每股 5.15 元，最高点为 2021 年
为资本市场波动所导致，且本次激励计划尚需国务院国资委批准及公
司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势无法
预测，若仅因公司近期股价大幅上涨即调整本次激励计划的定价基准
日及股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向
收益，进而导致公司难以实现本次激励计划的目的，在一定程度上也
会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次修订后的《激励计划（草案修订稿）
》
符合《管理办法》第九条的规定，且已经公司第七届董事会第七次会
议审议通过，符合《管理办法》第五十条第一款的规定。公司《激励
计划（草案修订稿）
》确定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形，符合《管理办法》第五十条第二款的规定。
（国机精工股份有限公司独立董事关于深交所关注函的独立意见签
字页）
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