证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-078
国机精工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工股份有限公司（以下简称 “国机精工”）
董事会于 2021
年 12 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对国机精工股份有限
公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 429 号），现回复如下：
励计划（草案）
》后，长时间未提交股东大会审议的原因。
回复：
国机精工控股股东为中国机械工业集团有限公司，因此公司作为
中央企业控股上市公司实施股权激励需经国务院国资委审批。公司董
事会于 2019 年 9 月 20 日审议通过《限制性股票激励计划（草案）》
后，按照规定通过中国机械工业集团有限公司向国务院国资委报送了
本次激励计划的方案。根据《国有控股上市公司（境内）股权激励试
行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的有关规定，
在国资委的指导下，两年内经多次修改，完成了对《限制性股票激励
计划（草案）》的修订，并获国资委预审通过。随后，公司于 2021 年
审议通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及摘要等相关议案后予以披露，并上报国资委审批。
限制性股票授予数量、授予对象及人数、限售期及时间安排、业绩考
核指标等股权激励计划的核心内容均有修订的情况下，你公司将修订
后的股权激励计划作为对前次方案的修订，而非新的股权激励方案的
原因及合理性。
回复：
公司本次限制性股票授予价格的确定符合《上市公司股权激励管
理办法》第二十三条、
《中央企业控股上公司实施股权激励工作指导》
第二十五条第一款及第二十六条的规定。公司《限制性股票激励计划
（草案）》于 2019 年 9 月 20 日经董事会审议通过后报国务院国资委
至 2021 年 12 月 3 日董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案修
订稿）
》两年间，均处于修订状态，尚未获得国资委批准或股东大会
审议通过。公司在《限制性股票激励计划（草案）
》修订期内不存在
不能实施股权激励的情形，故没有终止《限制性股票激励计划（草案）
》，
因此未修订本次限制性股票授予价格。根据《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》及国资委反馈，公司对限售期及时间安排、
业绩考核指标进行细化修订；根据公司近两年人员变动情况调整授予
数量、授予对象及人数，调整数量较小。综上，公司实施股权激励的
基本框架及条件未改变，本质上是在同样框架下进行细节修改且本次
股权激励计划一直未终止。因此公司将修订后的股权激励计划作为对
《限制性股票激励计划（草案）
》的修订，而非新的股权激励方案。
》披露前一交易日
及前二十个交易日你公司股票交易均价，说明仍按照前次定价授予限
制性股票是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条
“不得损害上市公司利益”的规定。
回复：
自公司 2019 年 9 月披露《限制性股票激励计划（草案）》至今，
公司股价波动较大，最高点为 19.79 元/股，最低点为 5.15 元/股。
虽然《激励计划（草案修订稿）
》确定的授予价格与公告前公司的交
易均价存在一定的偏离，该等偏离既是因为国务院国资委审核本次激
励计划方案时间过长，也是基于资本市场正常的股价波动导致的。而
且本次激励计划尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，在
履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势无法预测，综合考虑市场因素、
员工出资能力及认购意愿等因素，若因公司近期股价大幅上涨调整限
制性股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向
收益。为了能够更好地发挥激励作用，有效地实现公司、员工以及公
司股东利益最大化，且《限制性股票激励计划（草案）》确定的限制
性股票授予价格符合相关法律、法规，公司认为仍按照前次定价授予
限制性股票不存在损害上市公司的利益。若限制性股票授予价格未经
国资委批准或股东大会审议通过，则视情况进行调整或终止本次股权
激励。
保密和防范内幕交易所采取的措施，自查内幕信息知情人员的交易情
况，并向我部提交自查报告及内幕信息知情人名单。
回复：
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披
露及内幕信息管理的相关制度。公司在激励计划策划、讨论过程中已
按照上述规定采取了相应保密措施，严格限定了接触内幕信息人员的
范围，并对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登
记。在自查期间，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的内幕信息知情人存在利用本激
励计划的有关内幕信息买卖公司股票的行为。
回复：
公司独立董事及律师已就本次变更方案是否符合《上市公司股权
激励管理办法》第五十条第二款的规定进行核查并发表意见，具体内
容详见公司于同日披露在指定网站的相关公告。
国机精工股份有限公司董事会
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