证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2021-153
唐山冀东水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需获得经营者集中审查通过后方可实施。
东水泥）召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于竞拍山西华润
福龙水泥有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金在北京产权交
易所以竞价或行使优先受让权的方式收购华润水泥投资有限公司（以下简
称华润水泥）持有的山西华润福龙水泥有限公司（以下简称福龙水泥）72%
股权。近日，公司与华润水泥签署了《产权交易合同》，摘牌其公开挂牌
的福龙水泥 72%股权，具体情况如下：
一、交易概述
近日，公司与华润水泥签署了《产权交易合同》，公司通过公开摘牌
的方式受让华润水泥持有的福龙水泥 72%股权（以下简称标的股权），标的
股权交易总价格为 34,725.12 万元。
本次交易完成后，公司持有福龙水泥的股权由28%增加至100%。
本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过（表决结果为
九票同意，零票反对，零票弃权）
。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。华润
水泥不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
本次交易尚需通过经营者集中审查。
二、交易对方基本情况
号蔡屋围京基一百大厦 A 座 3001
石膏、粉煤灰、包装袋、耐火材料、耐磨材料、建筑材料的批发和进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理）；煤炭的批发及进口业务；润滑油、润滑脂
的批发业务；熟料、水泥、矿粉及粉煤灰等普通货物的仓储服务（不包括
涉及许可审批或备案的货物仓储）；水泥配制、包装及销售（不涉及水泥
生产，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；物流信息咨询服务
及物流方案设计。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉
及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
华润水泥的实际控制人是国务院国资委。华润水泥不是失信被执行人，
与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为华润水泥持有的福龙水泥 72%股权。标的资产
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项，也不存在在查封、冻结等司法措施等。
经北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基
准日采取资产基础法、收益法对福龙水泥进行了评估，最终选用资产基础
法评估结果作为评估结论。至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，福龙水泥
总资产账面价值为 162,357.24 万元，评估价值为 187,792.41 万元，增值
额为 25,435.17 万元，增值率为 15.67%；总负债账面价值为 139,563.08
万元，评估价值为 139,563.08 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
万元，增值率 111.59%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,328.57 13,372.68 44.11 0.33
非流动资产 2 149,028.67 174,419.73 25,391.06 17.04
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 122,193.48 129,176.42 6,982.94 5.71
在建工程 6 1,213.86 38.54 -1,175.32 -96.83
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 20,950.40 40,533.84 19,583.44 93.48
其中：土地使用权 9 20,274.21 35,803.49 15,529.28 76.60
其他非流动资产 10 4,670.93 4,670.93 0.00 0.00
资产总计 11 162,357.24 187,792.41 25,435.17 15.67
流动负债 12 135,374.93 135,374.93 0.00 0.00
非流动负债 13 4,188.15 4,188.15 0.00 0.00
负债总计 14 139,563.08 139,563.08 0.00 0.00
净资产 15 22,794.16 48,229.33 25,435.17 111.59
欲了解福龙水泥评估报告的详细情况，敬请审阅公司于同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的评估报告全文。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对福龙水泥截止
意见的审计报告（安永华明[2021] 审字第 61435701-H06 号），审计结果
如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 162,357 162,364
其中：应收账款 400
负债合计 139,563 145,577
净资产（所有者权益） 22,794 16,787
营业收入 56,549 62,691
营业利润 6,101 7,782
利润总额 5,867 7,728
净利润 5,867 7,728
经营活动产生的现金流量净额 21,850 21,379
投资活动使用的现金流量净额 -2,534 -741
筹资活动使用的现金流量净额 -11,321 -20,641
欲了解福龙水泥审计报告的详细情况，敬请审阅公司于同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的审计报告全文。
福龙水泥主营业务为水泥及水泥熟料的生产与销售，成立于 2003 年
润水泥持有 72%股权、本公司持有 28%股权。
福龙水泥拥有两条熟料生产线，配套 18MW 余热发电系统、4 套水泥联
合粉磨系统，熟料设计产能 273 万吨/年，水泥设计产能 360 万吨/年。
福龙水泥拥有水泥灰岩采矿权 3 宗，矿区总面积 2.38 平方公里，石
灰石平均品位 CaO 含量 53.42％。截至 2020 年底，剩余探明资源储量 12,900
万吨，剩余可采储量合计 3,201.76 万吨。
截至 2020 年 12 月 31 日，福龙水泥总资产 162,357.24 万元，净资产
。
截至 2021 年 9 月 30 日，福龙水泥总资产 175,733.00 万元，净资产
福龙水泥不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行
人。福龙水泥章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、交易协议的主要内容
公司与华润水泥已签署《产权交易合同》，合同主要条款如下：
（一）产权转让方式
公开挂牌转让。
（二）转让价款及支付
华润水泥将福龙水泥 72%股权以人民币 34,725.12 万元转让给冀东水
泥；冀东水泥采用一次性付款方式，将剩余转让价款（即扣除保证金）在
本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（三）交割事项
资料所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本产权交易的交割依
据。
易双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处
理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
促使福龙水泥办理股权变更登记手续，冀东水泥应给予必要的协助与配合。
资产、控制权、管理权移交给冀东水泥，由冀东水泥对福龙水泥实施管理
和控制：
（1）冀东水泥已根据适用法律获得经营者集中审查无条件通过；
（2）《产权交易合同》生效，已向转让方全额支付股东借款、利息及
向北交所指定账户支付产权转让价款。
（四）债权债务的处理
截止到 2021 年 9 月 30 日，福龙水泥的股东借款本金余额为人民币
产权交易合同生效后五个工作日内一次性将借款的本金及利息（利息按 1
年期贷款基准利率 4.35%计算）支付至华润水泥指定账户。
（五）职工安置
本次股权转让完成后，福龙水泥的职工由福龙水泥继续履行与职工签
订的现有劳动合同，职工现有的工龄连续计算；冀东水泥在本次产权交易
交割后 2 年内除劳动合同法或劳动合同明确规定可以解除劳动合同的情形
外，不得无故解除标的企业现有职工的劳动合同；标的资产交割后 2 年内
冀东水泥和福龙水泥不得无故降薪和减少员工福利；除冀东水泥同意留用，
华润水泥委派至福龙水泥的高级管理人员（助理总经理及以上），由华润
水泥负责安置。
（七）期间损益
自评估基准日起至交割发生当月月末期间标的股权所产生的损益由
冀东水泥享有或承担。
（八）合同的生效
五、本次交易的目的和对公司的影响
福龙水泥拥有完整的水泥熟料生产线，装备和工艺水平比较先进，拥
有资源品位较好的石灰石矿山，周边辅材丰富，生产成本在区域处于领先
水平，在区域内具有较强的竞争优势，持续发展能力较强。本次交易有利
于优化山西区域的产能结构，将提升公司在山西省的市场份额和集中度，
提升公司综合价值，为公司未来发展带来积极影响。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第十二次会议决议；
（二）产权交易合同。
特此公告。
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