上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
制定《子公司员工股权激励实施管理办法》
之
法律意见书
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二零二壹年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
制定《子公司员工股权激励实施管理办法》
之
法律意见书
泽昌证字 2021-05-12-01
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
“上市公司”或“公司”）委托，担任公司子公司员工股权激励事项的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《北京值得买科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就公司制定《子公司员工股权激励实施管理办法》
（以下简称“《实施管理办
法》”）事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、《实施管理办法》的主要内容
《实施管理办法》主要包括“总则”、
“股权激励方案”、
“股权激励的管理”、
“子公司与激励对象各自的权利义务”、
“子公司以及激励对象发生异动的处理”、
“争议的解决”、“附则”等七个章节内容。
经核查，本所律师认为《实施管理办法》主要内容符合《公司法》、
《证券法》
等相关规定。
二、需履行的审议程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经履行审议程序如下：
京值得买科技股份有限公司子公司员工股权激励实施管理办法>的议案》、《关于
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召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
京值得买科技股份有限公司子公司员工股权激励实施管理办法>的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就制定《实施管理办法》
履行了现阶段必要的批准与授权，后续公司尚需将审议《实施管理办法》的相关
议案提交股东大会审议。
《实施管理办法》自公司股东大会审议通过后方可生效。
三、《实施管理办法》不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据《实施管理办法》，公司子公司实施股权激励目的为进一步健全全资子
公司及控股子公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动全
资子公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干
的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证全资子公司、控股子公司及值得
买科技业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司子公司股权激励的实施，可以健全公司子公司的激励、
约束机制，有利于提高子公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高子公司及
上市公司业绩，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、信息披露
根据公司说明，公司将于第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过《关于制定<北京值得买科技股份有限公司子公司员工股权激励实施
管理办法>的议案》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《实
施管理办法》等文件。
本所律师认为，除上述信息披露义务外，后续公司应当在《实施管理办法》
经股东大会审议通过后，按照相关规定及时披露股东大会决议公告、并就公司子
公司根据《实施管理办法》制定各自股权激励计划方案并实施时继续履行信息披
露义务。
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五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
《实施管理办法》主要内容符合《公司法》、《证券法》等相关规定，《实施
管理办法》不存在损害上市公司及股东利益的情形，公司已就《实施管理办法》
履行了现阶段必要的批准与授权；公司后续尚需将审议《实施管理办法》的相关
议案提交股东大会审议并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司制定
<子公司员工股权激励实施管理办法>之法律意见书》的签字页）
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李振涛
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