证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-088
湖南中科电气股份有限公司
关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资
暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
协议能否生效尚存在不确定性。
的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。
科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主
体），增加公司全资子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）运
营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，相关负极材料及石墨化生产运
营主体的建设项目尚需发改、环保等部门审批，并存在市场环境、运营管理等风险，同
时，相关负极材料及石墨化生产运营主体项目的建设、投产及生产经营需要一定的时间，
预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
不构成关联交易。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”、“上市公司”）于2021
年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资暨引入战略投资者的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
为切实推进公司新能源材料事业部发展战略，优化资本结构，同时为锂电负极业务
拓展提供资金支持，加速产能扩张，公司全资子公司中科星城控股拟通过增资扩股的方
式筹措资金人民币11亿元，并引入战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）。
对此，公司、公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科
技”）、中科星城控股以及公司实际控制人余新、李爱武夫妇拟与深创投新材料基金签
订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》。深创投新材料基金拟以人民币9亿
元认购中科星城控股新增注册资本9亿元，同时中科星城控股的股东中科星城科技拟以
人民币2亿元认购中科星城控股新增注册资本2亿元，本次增资完成后，中科星城控股注
册资本为人民币12亿元。
本次增资扩股前，中科星城控股股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（全称） （万元） （%）
湖南中科星城科技有限公司 10,000 100% 货币出资
合计 10,000 100%
本次增资扩股后，中科星城控股股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（全称） （万元） （%）
湖南中科星城科技有限公司 30,000 25% 货币出资
深创投制造业转型升级新材
料基金（有限合伙）
合计 12,000 100%
根据拟签订的《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》，为保障中科星城科
技及公司对中科星城控股的控股权及控制地位，本次增资完成后，中科星城控股董事会
组成人员3名，其中中科星城科技提名2名，深创投新材料基金提名1名，此外，深创投
新材料基金同意将增资完成后持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中
科星城科技，确保中科星城科技在召开股东会时拥有55%的投票权，从而实现对中科星
城控股的控制。因此，依据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，本次交易完
成后，公司仍可将中科星城控股纳入合并报表范围。
本次交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构
成关联交易。
二、交易对方基本情况
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投
资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。
序 合伙人 认缴出资额 出资
合伙人名称
号 性质 （万元） 比例
合计 2,750,000 100.00%
三、交易标的基本情况
企业名称：湖南中科星城控股有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道亿达中建智慧科技中心3幢102号房
法定代表人：张斌
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91430100MA7CR1LD05
成立日期：2021年11月17日
经营范围：控股公司服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；锂
离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用机械设备销售；机械设备、电气设备、
电气技术、特种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转让；材料科学研究、
技术开发；电子技术转让；电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
财务数据。
四、协议的主要内容
公司目前尚未签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》（以下简称“增
资协议”），拟签订的增资协议主要内容如下：
甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：湖南中科星城控股有限公司
丙方：湖南中科电气股份有限公司
丁方：湖南中科星城科技有限公司
戊方：余新、李爱武（下称“公司共同实际控制人”）
上述甲方、丁方合称“投资方”。
（一）本次交易安排
其中深创投新材料基金以人民币90,000万元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币
民币20,000万元。投资方投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资
云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产
运营主体），增加中科星城控股运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事
项，投资款不可用于对外出借。
在增资协议约定的支付先决条件全部实现或被投资方书面豁免后，中科星城控股应
向投资方发出书面通知，该通知应确认支付先决条件已全部实现并附上证明支付先决条
件全部实现的书面文件的复印件。深创投新材料基金应在收到前述书面通知之日起10日
内，将全部投资款以电汇方式一次性汇入中科星城控股指定的共管账户。投资款于共管
账户中产生的利息，应当归属于深创投新材料基金。按照中科星城科技向中科星城控股
的实缴出资比例，深创投新材料基金和中科星城控股应同意将共管账户内的投资款分批
解除共管。
（二）退出机制
（1）在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起24个月
内上市公司应择机启动以“发行股份+支付现金”购买资产的方式购买深创投新材料基金
持有的中科星城控股股权，其中支付的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价的
中科星城控股估值原因或证券监管部门不支持，则上市公司应自本次交易的交割日起36
个月内启动换股交易，48个月内完成。启动换股交易时中科星城控股的整体估值应当经
有证券从业资格的评估机构评估后，由上市公司和深创投新材料基金协商确定。
（2）换股交易方案中，上市公司发行股份的价格为上市公司股票基准价格的80%，
其中：
基准价格为换股交易的定价基准日前20日、60日或120日均价之一，具体基准价格
由各方届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交易的董事会决议
公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为上市公司审议换股交易的董事会决议公告
日。
（3）上市公司承诺，在上述约定的时间内完成上市公司对中科星城科技的换股交
易，包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更登记手
续。公司共同实际控制人承诺，在上市公司审议上述换股交易的董事会和股东会的表决
时，应当促使交易方案符合本条的规定并投赞成票。
（4）在本条约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前提下，
由上市公司和深创投新材料基金另行协商，并应履行相应的法定程序。如换股交易因任
何原因无法实施，公司共同实际控制人、上市公司、中科星城科技应当与深创投新材料
基金协商其他替代方案，以促使上市公司以不低于本条约定的条件收购深创投新材料基
金持有的中科星城控股股权。
（1）上市公司就中科星城控股的业绩作出承诺，中科星城控股应实现以下经营目
标：
A、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于0.65亿元；
B、2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于1.44亿元；
C、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于1.60亿元。
（2）业绩承诺期内如上市公司完成换股交易，则自换股交易交割完成之日起业绩
承诺无需再履行。
（1）若发生公司2023年、2024年、2025年中任意一年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的的净利润低于上述约定的经营目标；或上市公司未在交割日后36个月内启
动或未在交割日后48个月内完成换股交易购买深创投新材料基金持有的股权，则深创投
新材料基金有权要求上市公司回购深创投新材料基金持有的全部或部分中科星城控股
股权，回购应由上市公司或其子公司执行。
（2）回购价格为：深创投新材料基金投资款×（1+8%N）－中科星城控股已向深创
投新材料基金支付的累计现金分红-投资款在共管账户中产生的利息。其中N为交割日至
回购款支付日的年数，即N=交割日至回购款支付日/365天。
（3）本条项下的股权回购应以现金形式支付回购价款。
（4）全部股权回购款应在深创投新材料基金发出书面回购要求之日起的60个工作
日内由上市公司或其子公司全额支付给深创投新材料基金。上市公司或其子公司延迟支
付回购价款的，应按照未付金额的每日万分之五向深创投新材料基金缴纳违约金。
（三）治理及特殊权利
人数为3人，中科星城科技有权提名2名董事，深创投新材料基金有权提名1名董事。中
科星城控股董事长由中科星城科技提名的董事担任。
地位，深创投新材料基金同意将增资完成后持有的占中科星城控股30%股权相应的投票
权委托给中科星城科技，确保中科星城科技在召开股东会时拥有55%的投票权，从而实
现对中科星城控股的控制。
协议的约定，优先于其他股东分配公司剩余财产。中科星城控股清算时，如深创投新材
料基金分得的剩余财产低于股权回购价格约定的金额，差额部分由上市公司向深创投新
材料基金补足。
更的其他股东优于投资方的权利或条件，则深创投新材料基金将自动享有该等权利和条
件，中科星城控股/中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人有义务将该等新引入的
股东所享有的相关权利义务告知深创投新材料基金。
或者中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人以低于增资协议约定的投资后估值转
让其持有的注册资本，则中科星城科技/上市公司/公司共同实际控制人应将差价补偿给
深创投新材料基金，直至深创投新材料基金的投资价格与该次新增加注册资本或股权转
让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
（四）生效、修改、变更和解除
方能生效，对签署方具有法律约束力，其中，涉及换股交易约定事项的实施，须根据届
时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施。
必须形成书面文件，经增资协议各方签署后生效。
（1）本次交易交割前，如果一方未能按增资协议的规定履行增资协议项下的约定、
承诺、义务，并在守约方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施，则守约
方有权提前10个工作日以书面形式通知其他各方解除增资协议，并于通知中载明解除生
效日期。
（2）本次交易交割前，如果公司共同实际控制人、上市公司、中科星城科技和/或
中科星城控股的陈述或保证是重大不真实的或有重大遗漏对本次交易产生重大不利影
响的，深创投新材料基金可提前至少10个工作日以书面形式通知其他各方解除增资协
议，并于通知中载明解除生效日期。
（五）违约责任
或责任，即构成违约行为。
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支
付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因
该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。
五、本次交易对公司的影响
目前，公司锂电负极业务正处于加速发展的窗口期，为紧抓行业发展机遇，切实推
进公司新能源材料事业部发展战略，优化资本结构，同时为锂电负极业务拓展提供资金
支持，加速产能扩张，公司子公司中科星城控股本次拟通过增资扩股的方式筹措资金人
民币 11 亿元，并引入深创投新材料基金作为战略投资者。深创投新材料基金在相关产
业整合方面具有专业力和影响力，符合公司的整体战略发展布局，有助于持续增强公司
竞争优势，提升盈利水平，将对公司的锂电负极业务发展产生积极影响，同时，本次交
易完成后，中科星城控股仍纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
六、风险提示
协议能否生效尚存在不确定性。
的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。
科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主
体），增加中科星城控股运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，相
关负极材料及石墨化生产运营主体的建设项目尚需发改、环保等部门审批，并存在市场
环境、运营管理等风险，同时，相关负极材料及石墨化生产运营主体项目的建设、投产
及生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注本次交易的
进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
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