广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议
广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，对公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
一、关于签署《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》的独立意见
园管理委员会和广东超华科技股份有限公司铜箔产业基地项目投资合作协议》。为
进一步加快原《合作协议》约定的项目建设，双方达成《关于铜箔产业基地项目投
资合作协议之补充协议》，决定对合作项目公司的股权架构及投融资安排、治理机
构作出变动。本次《补充协议》的签署不会对公司的生产经营造成重大影响，不存
在损害上市公司及股东合法利益的情形，对公司业务独立性不构成影响。因此，我
们同意签署上述《补充协议》。
二、关于终止 2020 年度非公开发行 A 股股票的独立意见
终止 2020 年度非公开发行股票事项是是公司综合考虑外部情况，并结合公司
实际经营情况作出的审慎决策。公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司经
营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相
关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公
司终止该次非公开发行股票事项。
三、关于 2021 年度非公开发行股票事项的独立意见
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的条
件；
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人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次非公开发行股票的方案
及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求
等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司
的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的行。
公司审议本次非公开发行股票事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意将 2021 年度非公开发行股票方
案等相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于《广东超华科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》的独立意见
经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策及公司整体发展战略，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，
优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金的
用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司编制的《广东超华科技股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大
会审议。
五、关于《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明》的独立意见
经审查，我们认为：公司自首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时
间距今已满五个会计年度。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
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（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
因此，我们同意《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的说明》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的独立意见
经审查，我们认为：公司实际控制人之一梁健锋控制的深圳昶轩科技有限公司
本次认购公司非公开发行股份，是对公司未来发展信心之体现，是对公司价值之认
可。同时，本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利
能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意深圳昶轩科技有限公司认购本次公司非公开发行的股份，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、关于《公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>》的独立意见
经审查，我们认为：该股份认购协议的签署虽构成关联交易，但定价遵循了公
允、合理的原则，同时本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公
司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远
发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此我们同意该股份认购协议的签署，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
八、关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的独立意见
经审查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的要求，公司董事会审议通过了《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期
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回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》，公司就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公
司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
我们认为，公司关于 2021 年度非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，
相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票具体事
宜的独立意见
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本
次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定《公司章
程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有
利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公
开发行股票具体事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议
[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
邵希娟 徐金焕 强昌文
二○二一年十二月十四日
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