平安证券股份有限公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年十二月
平安证券股份有限公司
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“本保荐机构”或“平安证
券”）接受江苏京源环保股份有限公司（以下简称“发行人”、
“京源环保”或“公
司”）委托，担任京源环保向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以
下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《江苏京源环保股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 ...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权王耀、李荣担任京源环保向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人。
王耀先生，保荐代表人，注册会计师，经济学硕士，现任平安证券投资银行
事业部执行副总经理，曾负责或参与了京源环保、科力尔、雪天盐业、艾华集团、
平安银行、木林森等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作，以及参与了洛阳钼
业重大海外收购项目。在保荐业务执业过程中，王耀先生严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李荣女士，保荐代表人，注册会计师，管理学学士，现任平安证券投资银行
事业部资深业务总监，曾参与京源环保、艾华集团等 IPO 和再融资项目的保荐
和承销工作。在保荐业务执业过程中，李荣女士严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
党哲先生，注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级产
品经理，曾参与中银国际 IPO 项目。在保荐业务执业过程中，党哲先生严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
欧阳刚、汪晶、马宇轩、陈正元、颜屹仡、罗霄、雷宇思、秦娆。
二、发行人基本情况
中文名称 江苏京源环保股份有限公司
英文名称 Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.
注册资本 107,293,500 元人民币
法定代表人 李武林
成立日期 1999 年 3 月 30 日
住所 南通市崇川区通欣路 109 号
股票上市地 上海证券交易所科创板
股票简称 京源环保
股票代码 688096
统一社会信用代码 913206007140572604
水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装；环保成套设备、
机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销
售和安装；环境污染防治工程设计、治理和施工；防腐系列产品
的研制、生产和销售；计算机技术开发与应用；生活污水、工业
污水治理；环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、管
经营范围
理；生态环境治理；土壤治理及修复；上述技术服务及信息咨询；
自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；(经营范围中涉及制造、生产的
另设分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,250.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可
转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及《江苏京源环保股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,250.00 万
元（含 33,250.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 37,783.92 33,250.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、发行人前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 107,293,500 股，发行人前十名
股东持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例
合计 6,072.12 56.59
五、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一年末净资产额
（2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资金额
历次股权融资情况
首发后累计派现金额 4,291.74
本次发行前最近一期末净资
产额（2021 年 9 月 30 日）
注：首发前最近一年末净资产额及本次发行前最近一期末净资产额均使用合并层面归属于母
公司净资产口径。
六、发行人主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年
利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出
具了大华审字[2020]000236 号标准无保留意见的审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益
变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2021]000977 号标
准无保留意见的审计报告。
发行人 2021 年 1-9 月财务报告未经审计。发行人最近三年一期的主要合并
财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 109,764.67 99,158.22 57,506.75 41,835.02
负债合计 32,930.08 25,954.73 20,524.92 15,687.44
所有者权益合计 76,834.59 73,203.49 36,981.83 26,147.58
归属于母公司所有者权益合计 76,834.59 73,111.90 36,988.17 26,088.92
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,406.25 35,179.07 32,390.47 25,322.18
营业利润 3,890.88 7,102.43 7,010.04 6,241.83
利润总额 3,894.75 7,114.51 7,004.76 6,271.87
净利润 3,280.94 6,179.30 6,060.56 5,356.76
归属于母公司所有者的净利润 3,289.42 6,216.62 6,125.56 5,352.10
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,103.55 -6,764.70 3,735.12 -2,443.23
投资活动产生的现金流量净额 -4,274.19 -23,399.36 -2,667.83 -422.98
筹资活动产生的现金流量净额 8,671.70 34,487.20 5,269.65 -248.48
现金及现金等价物净增加额 -7,706.04 4,323.14 6,336.94 -3,114.68
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 2.89 2.96 3.03 2.55
速动比率（倍） 2.76 2.82 2.92 2.39
资产负债率（合并）（%） 30.00 26.18 35.69 37.50
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 0.54 0.91 1.05 1.09
存货周转率（次） 4.53 7.92 9.05 11.00
归属于母公司股东的每股净
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
-1.13 -0.63 0.46 -0.32
量（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.38 9.99 18.68 22.15
基本每股收益（元/股） 0.31 0.63 0.77 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.63 0.77 0.70
七、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
平安证券作为发行人本次发行的保荐机构，经自查后确认，截至本发行保荐
书签署日：
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐
机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过实际控制依法设立的全资子公司平
安磐海资本有限责任公司参与战略配售，截至 2021 年 9 月 30 日，保荐机构、主
承销商和受托管理人平安证券及其子公司持有发行人 134.15 万股，合计占发行
人总股本的 1.25%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行的申请文件履行了严格的内部审核程序：
工作底稿进行现场核查。质量控制部根据现场核查情况指出尽职调查过程中存在
的问题和不足，提出审核反馈问题与内核申请文件修改建议。项目组对相关事项
进行尽职调查，补充完善工作底稿，回复反馈问题并修改内核申请文件。
核管理部。内核管理部进行现场核查，并指出重要事项尽职调查存在的问题和不
足，提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽
职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行审核。内核委员会会议采用现场会
议和视频会议的形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，就内核申请文件的
完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内
核进行表决。
见落实情况进行了审查。
（二）平安证券内核意见
经表决，7 名内核委员认为江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上
市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，就相
关事项承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任京源环保本次证券发行的保荐机构。本保荐
机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、
《证券法》和《证券发行
上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次证券发
行符合《公司法》、
《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次证券发行
上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于 2021 年 4 月 29 日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了公司
本次证券发行的相关议案。
发行人于 2021 年 5 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了公司本次证券发行的相关议案。
发行人于 2021 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履
行了必要的决策程序，合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,156.08 万元、6,019.54 万元、4,969.59
万元，平均三年可分配利润为 5,381.74 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,250.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还
银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主要从事工业水处理业务，依托工业废水电子絮凝处理技术、智能超导
磁介质混凝沉淀技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等核心技
术，向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发、设计、咨询、系统集成、
销售以及工程承包业务，已与华能集团、大唐集团、华电集团、国家能源集团、
国家电投集团、华润电力、京能集团和粤电集团等大型发电企业集团建立了长期
合作关系，并拓展了中泰化学、安徽丰乐农化、金大地化工、荣程钢铁、邯郸钢
铁、金光能源、偃师市污水处理厂等非电行业知名客户。同时，公司作为高新技
术企业，拥有一支以“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”和
“江苏省研究生工作站”为载体的环保水处理科研技术队伍。在关键技术自主开
发的同时与中科院生态环境研究中心、清华大学环境学院、清华苏州环境创新研
究院等国内权威科研机构开展“产学研”合作，实现科研资源快速整合，公司具
有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,156.08 万元、6,019.54 万元、4,969.59
万元，平均三年可分配利润为 5,381.74 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,250.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
月 30 日，公司资产负债率分别为 37.50%、35.69%、26.18%和 30.00%，资产负
债结构合理。
净额分别为-2,443.23 万元、3,735.12 万元、-6,764.70 万元和-12,103.55 万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大华审字【2020】000236
号和大华审字【2021】000977 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，具体如下：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,250.00 万
元（含 33,250.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 37,783.92 33,250.00
混凝沉淀技术成果转化，提升企业核心竞争力，拓宽公司产品应用领域，培育新
的利润增长点。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规
定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
公司所处行业具有技术密集型的特征，新技术的掌握和新产品的开发是公司
赢得市场的关键。若公司不能继续加大研发投入，不能继续丰富技术储备，不能
持续开发新产品，可能会丧失现有的技术领先优势，从而影响公司持续盈利能力。
公司所处行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，技术人才和核心技术是公司
发展的关键资源之一，但如果公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将会直接
影响公司的市场竞争优势及自主创新能力。
（二）经营风险
公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的
过程中，行业竞争较为激烈，且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如
果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、设计质量，
公司将面临更加激烈的市场竞争。
公司作为工业水处理设备提供商，主营业务主要分为三大块：设备及系统集
成业务（EP）、工程承包业务（EPC）和设计与咨询业务（E）。报告期各期内，
设备及系统集成业务和工程承包业务合计收入占当期公司主营业务收入的比重
均超过 90%。两种业务模式都采取按进度分段收款的方式，签订合同预收一部分
定金，设备或工程交付客户验收后收取一部分合同款，调试或工程决算验收后收
取一部分合同款，剩下的余款作为质保金，质保期一般在 1-2 年。公司从项目投
标到收回质保金通常需要 2-3 年。而在项目执行过程中，公司需要支付履约保证
金，采购设备需要支付供应商货款。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规
模快速发展的情况下，将占用大量营运资金以满足公司业务发展的需要。若营运
资金不足，可能无法满足业务发展的需求。
现阶段，公司收入主要来源于火电行业，且客户集中度较高，2018 年至 2020
年，公司来自于电力行业的收入占主营业务收入的比重分别为 59.34%、87.03%
和 72.62%。同时，火电厂上网电价和煤炭价的调整会影响火电厂的经营业绩和
建设及改造需求，进而影响公司的业务开拓情况和应收账款回款速度。由于该调
整受到行业政策、宏观经济形势等多种因素的影响，如果上述因素发生了不利变
动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。除火
电行业外，公司正积极拓展钢铁、化工、市政、金属制品等行业的客户，但目前
在火电行业的客户集中度依然较高。如公司未来不能有效拓展水处理领域的其他
市场份额，不能使收入来源多样化，由于公司产品与下游火电行业产业的相关度
较高，一旦火电行业的采购减少，下游火电行业产业的波动和集中的风险可能影
响公司的持续盈利能力。
公司项目主要通过招投标方式取得，各季度获得的项目数量、规模不同，不
同规模和不同类型的项目执行周期也不同，从而使得各季度完成的项目数量、规
模不同。报告期内公司主要收入来自于电力行业，电力企业采购具有一定的季节
性，受北方冬季施工、春节假期等影响，很多项目集中在第 4 季度完成发货或施
工，导致公司第 4 季度收入占比较高。此外，公司上半年受春节假期影响，1、2
月完成项目较少，主要集中在 3 月以后发货或者施工。因此，公司营业收入存在
季节性波动。
同时由于公司主要业务模式为设备及系统集成、工程承包，各季度确认收入
主要受当期完成的项目数量、规模大小等影响，一般各季度间不会均匀分布。因
此，公司相对较少的业务模式也可能会导致公司各季度收入和业绩存在一定波动
的风险。
公司为有效利用在很多行业基本被认为没有回收利用价值的低温烟气，开发
了高难废水低温循环烟气蒸发零排放处理工艺。现阶段，该技术尚未落地应用。
虽然该技术在研发过程中通过了技术应用测试，但不排除在实际投标过程中不被
业主接受或者实际运行不达预期效果的情况。
火电水处理市场参与主体较多，竞争较为激烈。同时电厂水处理服务内容较
为宽泛，大部分行业内企业由于技术储备或者自身专业定位的限制，均专注于其
中某一项或者某几项系统设备，使得公司产品市场占有率较低。未来，在环保整
治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化
服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场
机会。若公司不能继续保持在技术及研发等方面的竞争优势，抓住行业发展机遇，
进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。
公司募投项目智能系统集成中心建设项目正在进行中，目前暂无生产环节，
生产及服务依靠外购、外协，其中整套水处理系统所需通用设备和材料由公司直
接对外采购；非标设备由协作集成厂家生产提供，协作集成厂家根据公司提供的
设计图纸，并在公司委派人员的技术指导和监造下，进行非标设备的定制化生产
及协作集成。智能系统集成中心建设完成后，公司将由目前的“非标设备定制采
购、协作集成”方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。虽然
公司与主要协作集成厂家建立了比较稳定的合作关系，但在智能系统集成中心建
设项目完成前如果主要协作集成厂家不能继续为公司提供定制采购和协作集成
服务，公司将需要临时更换协作集成厂家，可能会对生产供应及时性、产品质量
稳定性等产品生产采购方面产生不利影响。
报告期内，公司电力行业的设备及系统集成业务（EP）受电厂项目整体建
设进度影响，自到货验收至性能验收时间较长且通常在 1 年以上。
根据 EP 业务合同或技术协议约定，客户首次性能验收完成后，如所有指标
参数均已达到技术约定，公司合同设备通过性能验收；如部分指标参数由于公司
原因未达到技术约定，公司应采取措施消除，包括对合同设备中存在问题的部件
进行必要的修理、改进或更换，因维修、改进或更换问题部件产生的费用由公司
承担，同时客户将与公司约定进行第二次性能验收。
客户第二次性能验收完成后，如所有指标参数均已达到技术约定，公司合同
设备通过性能验收；如由于公司原因少量指标参数仍达不到技术约定，公司应对
存在问题的部件进行维修、改进或更换直到消除问题，因维修、改进或更换问题
部件产生的费用由公司承担；同时客户视合同约定和性能验收情况向公司收取违
约金，例如若某项指标参数未达到技术约定，违约金金额通常为合同金额的
过合同金额的 10%。
因此，公司若无法通过性能验收，需按合同承担相应责任。公司 EP 项目售
后服务期间，若因维修、改进或更换问题部件产生相关费用，于实际发生时冲减
已计提的售后服务费；若因性能测试指标参数未达到技术约定，根据合同约定支
付的违约金，于实际发生时计入营业外支出。报告期内，公司 EP 项目未发生首
次性能验收未通过的情形，不存在违约赔偿的情况。
员出行及材料购置、物流运输、产品交付等环节也出现迟滞或障碍，项目回款有
所延迟。若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内实体经济、资本市
场产生持续不利影响，在前述极端情况单一或共同发生的条件下，公司经营业绩
将受到不利影响。
此外，公司未来存在因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的
不可抗力因素可能导致公司经营业绩受到不利影响的风险。
公司的智能超导磁介质混凝沉淀技术已经在钢铁、电力、造纸、市政等领域
得到成功应用，但由于公司目前仍处于市场推广的起步阶段，市场占有率相对较
低。随着公司新增产能及业务规模的扩大，如公司在客户开发、技术发展及经营
管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产
能消化风险。
报告期内，公司主要原材料包括电气仪表、泵、本体设备、控制柜、脱水机、
阀门、管道、电线电缆等。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，
公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 90.10%、64.76%、74.61%和
按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果未来钢铁等金属材料价格不断上升，
从而影响公司的原材料采购价格，将对公司的盈利情况造成不利影响。
（三）内控风险
（一）公司规模扩张带来的管理风险
随着公司规模不断壮大，尤其是本次公开发行募集资金投资项目实施后，公
司的资产、人员规模将实现较大幅度增长，有可能因内部管理层级增加导致组织
管理效率降低，使得相应的成本和费用上升，无法及时适应公司规模快速扩张对
市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面更高要求，影响公司的经营
和发展，从而影响公司的经营业绩。
（二）实际控制人持股比例较低及公司股权分散的风险
公司本次发行前，共同实际控制人李武林、和丽直接及间接合计持有公司
民生、华美国际、季献华、季勐、灿荣投资、王宪等出具了《关于不谋求公司控
制权的承诺函》，但公司股权较为分散，公司存在因股权分散而导致的控制权变
化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（四）财务风险
公司对下游客户采用按合同分段收款的结算方式，报告期各期末，公司应收
账款账面净值占公司流动资产比重较高，分别为 64.66%、57.96%、51.60%和
收账款周转率分别为 1.09、1.05、0.91 和 0.54，低于同行业可比公司，主要受公
司收入存在季节性波动，报告期内第四季度收入占比较高影响。公司报告期各期
末账龄在一年以内的应收账款占比分别为 63.09%、58.66%、57.64%和 54.89%，
随着公司营业收入规模扩大，应收账款账龄结构呈变长趋势。
报告期内，公司营业收入及应收账款均主要来自于电力行业，公司电力行业
客户主要为各大发电集团下属全资或控股公司，如为新建电厂，尚处于筹建期，
其项目投资、资金预算及支出通常由上级决策及划拨；如为存量电厂，自主经营、
自负盈亏，其项目投资、资金预算及支出通常为自筹。各大发电集团的信用状况
及付款能力不代表单个电厂的信用及付款能力。随着公司经营规模扩大，报告期
内应收账款持续增长，若公司应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不
利变化或个别客户财务状况恶化将可能导致公司无法及时收回货款，对公司的资
产质量和经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 41.77%、40.76%、40.35%和 38.81%；归
属于母公司股东的净利润分别为 5,352.10 万元、6,125.56 万元、6,216.62 万元和
竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开
拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源管理等内部因素密切相关。如未
来出现订单大幅萎缩、新冠疫情严重加剧、客户信用状况恶化等情况，上述一项
或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风
险，可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅下滑，从而大幅减少公司盈
利；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致
可转债上市当年以及存续期内经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年，
公司于 2016 年 10 月 20 日通过高新技术企业复审认定，有效期为 3 年。2020 年
高新技术企业证书编号为 GR201932003674，发证日期为 2019 年 11 月 22 日，有
效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”之规定，2018 年度至
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司
将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公
司业绩产生一定的影响。
报告期内，扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为
大幅度的增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目
在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。同时，
如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到
预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投资回报带来压力，
公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。
截至本发行保荐书签署日，公司抵押所有房屋产权用于银行借款，担保最高
本金余额为 12,182.28 万元。公司抵押的资产主要是房产，是公司生产经营必不
可少的资产。若公司不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对
资产进行限制或处置的风险，或因偿还上述债务导致的公司流动性不足的风险，
上述情况会对公司的持续经营能力带来不利影响。
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户，应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行承兑
汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。此外，公司以进入票据池
的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发
生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所
质押担保的票据额度不足，存在合作银行要求公司追加担保的风险。若未来出现
相关有价票证无法兑付，公司需要将新收票据入池质押用以置换，新收票据就将
无法用于背书转让或贴现等用途；若无新收票据或入池质押的新收票据金额小于
无法兑付的票据金额时，公司需存入保证金以补足差额，对公司的资金周转造成
不利影响。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-2,443.23 万元、3,735.12 万元、
-6,764.70 万元和-12,103.55 万元。2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为负
的主要原因是公司主营业务处于快速增长阶段，受公司与上下游结算政策影响，
成本产生的现金流出早于收入产生的现金流入，从而使得在此阶段内经营活动产
生的现金流量净额为负。2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要
原因是受新冠疫情影响，客户回款相对滞后。如未来公司经营活动现金流量净额
为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对
公司业务持续经营产生不利影响。
（五）政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用越来越重视，国家和相关部门出台
了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减
排综合工作方案》、
《火电厂污染防治技术政策》等政策，政府和企业均加大了环
保投入，推动环保相关产业的发展。公司主要从事工业水处理的业务，涉及电力、
钢铁、化工、市政、金属制品等行业的工业废污水处理和给水处理等，与国家推
动环保相关的政策紧密关联。然而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关
法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可
能导致下游市场产生波动性，从而影响公司的快速发展。
（六）知识产权保护的风险
公司的专利、计算机软件著作权等知识产权及其他非专利技术是公司核心竞
争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。公司日益重视通过知
识产权保护自身研发成果，截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司共拥有已
获授权专利 59 项，软件著作权 43 项。专利等知识产权的开发与保护对公司核心
技术与产品的影响重大，虽然公司部分核心技术已有相关专利的保护，但若公司
申请中的专利未能如期获得批复，仍然存在相关非专利技术被复制或专利技术被
侵权的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
险
公司无生产环节，生产模式包括协作集成和外协加工等，本次募投项目建设
前期，为有效利用资源，主要选择以协作集成的方式组织生产。在协作集成生产
模式下，公司主要负责产品开发设计和系统方案设计，其是决定产品结构和性能
的关键要素，而协作集成厂家负责的工作主要是按照设计图纸和技术要求，在公
司技术人员指导下进行非标设备定制及协作集成，主要是通用型的生产程序，比
如加工、装配等。公司目前暂无生产环节，未来能否顺利生产存在不确定性。
公司募集资金主要用于与公司主营业务相关的智能超导磁混凝成套装备项
目和补充流动资金及偿还银行借款项目。尽管公司对本次募集资金投资项目进行
了充分的调研和论证，但由于项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产运行
周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后是否达到设计要求等因
素都可能影响项目如期竣工投产，因此如果项目不能顺利实施，可能会对公司经
营及募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
由于募投项目的实施与国家产业政策、市场供求及竞争情况、技术变革、公
司管理及人才引进等多方面因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响
项目的效益。虽然公司对募投项目已进行了充分的调研及可行性论证，项目具备
良好的市场前景和经济效益。但在实际经营过程中，由于前述多方面因素具有的
不确定性，如果未来市场需求低于预期或业务拓展与公司预测产生偏差，可能存
在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
公司部分募集资金将投资于智能超导磁混凝成套装备项目，该项目实施后，
公司生产组织方式将发生部分变化，由目前的“非标设备定制采购、协作集成”
方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。若公司不能有效地组
织各项生产资源，将可能存在由于生产方式部分改变带来的生产管理风险。
本次募集资金投资项目涉及的固定资产投资规模较大，项目建成后，每年
新增固定资产折旧金额 2,161.13 万元，占公司 2020 年净利润的比例为 34.79%。
在项目经营前 2 年，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资
产折旧金额占项目当期净利润的比例分别为 91.84%和 46.41%。若未来募投项目
的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，本次募投项目新增固
定资产折旧将对公司盈利能力产生不利影响。
（八）存在核心部件知识产权被模仿的风险
本次募投项目核心部件（核心设备和材料）为超导磁介质分离单元的超导磁
介质分离机、智能控制单元以及配套的超导磁介质。截至本募集说明书签署日，
公司已获取或受理的核心部件知识产权情况如下：与超导磁介质分离机相关的专
利 1 项、已受理专利 2 项；与智能控制单元相关的软件著作权 1 项；与超导磁介
质相关的已受理专利 3 项。综上，公司本次募投项目核心部件已获授知识产权数
量较少，且部分专利在申请中，可能存在无法较好保护相关部件知识产权，进而
被模仿的风险。
（九）与本次可转债发行相关的风险
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致的发行失败风险。
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计息。
如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临
赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定
的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存
在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有限公
司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2021】第 Z
【506】号 01”《江苏京源环保股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A，京源环保主体信
用等级为 A，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或
自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券
评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
六、发行人的发展前景评价
随着社会对环境保护认识的日益增强及执法制度的逐渐完善，近年来我国环
保执法环境在不断优化，执法力度趋于加强，执法手段日益丰富，执法能力不断
提升。2016 年以来我国开启了史上最严的环保督查，旨在以中央环保督察为手
段，推动地方创建一系列生态环境保护的长效机制，以切实解决污染问题，并杜
绝污染问题的反弹。该制度的常态化将对地方政府及企业形成强大的环保压力，
倒逼企业环境守法，守法将成为新常态。
“十四五”规划指出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺
应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，守住自然生态安
全边界。深入实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态
文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。
在生态环境质量改善方面，坚持质量目标倒逼总量减排、源头减排、结构减排，
推动产业结构、能源结构、交通运输结构、农业结构加快优化调整。以细颗粒物
和臭氧协同控制为核心，探索重点污染物协同治理。统筹水资源、水生态、水环
境“三水”治理，“增好水”（I-III 类水体和饮用水水源地保护）、“治差水”（黑
臭水体治理），推进“美丽河湖”“美丽海湾”建设。
来我国环保产业发展的市场空间加速释放，战略地位不断提升，各级政府在环保
方面的支出持续增加，相关支持政策亦不断出台，行业标准及法规日趋完善，环
保行业及其各细分领域的发展都得到了较好保障。在环保产业快速发展的环境
下，未来将释放巨大的产能，为公司积极拓展新业务，迅速做大做强提供了良好
的外部环境。
公司自成立以来，一直专注于工业水处理领域。公司服务于国家生态环境可
持续发展战略，长期深耕电力行业，依靠核心技术取得了快速成长。公司在深耕
电力行业工业废水处理领域的同时，逐步向化工、市政等行业水处理扩张，并积
极向石化、钢铁、造纸等领域拓展。公司与华能集团、大唐集团、华电集团、国
家能源集团、国家电投集团、华润电力、京能集团和粤电集团等大型发电企业集
团均建立了长期合作关系。公司拥有一支以“江苏省工程技术研究中心”、
“江苏
省企业技术中心”和“江苏省研究生工作站”为载体的环保水处理科研技术队伍。
公司核心科研团队均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感
度高，长期密切关注国内外环保科技前沿的最新动态，紧紧围绕行业的痛点、难
点问题，结合自身优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并
成功开展了成果转化。自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定，承担
国家火炬计划项目和江苏省火炬计划项目，并获得南通市科学技术进步奖等多项
荣誉。在关键技术自主开发的同时与中科院生态环境研究中心、清华大学环境学
院、清华苏州环境创新研究院等国内权威科研机构开展“产学研”合作，实现科
研资源快速整合。
整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司在相关领域具备较强的
品牌和客户资源优势、技术实力和丰富的技术储备，预期公司未来发展前景良好。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保
荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人
在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，存在有偿聘请北京中金万瑞工程咨询有限公司作为本次募投项目可行
性研究报告编制机构、有偿聘请江苏中气环境科技有限公司为本次募投项目环境
影响评价咨询机构，本次聘请合法合规。
因公司本次发行涉及募集资金投资项目包括建设项目，为完成募集资金投资
项目的备案和环评审批程序，公司聘请北京中金万瑞工程咨询有限公司作为本次
募投项目可行性研究报告编制机构，聘请江苏中气环境科技有限公司为本次募投
项目环境影响评价咨询机构。
（1）北京中金万瑞工程咨询有限公司
成立日期：2004 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：911408007671218795
法定代表人：曹刚
经营范围：工程技术咨询；工程项目管理；经济信息咨询；企业管理咨询；
技术开发、技术培训；招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）江苏中气环境科技有限公司
成立日期：2008 年 1 月 11 日
统一社会信用代码：91320602670973629H
法定代表人：刘炜杰
经营范围：许可项目：放射性污染监测；职业卫生技术服务；建设工程设计；
水利工程建设监理；检验检测服务；安全生产检验检测；安全评价业务；消防技
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护监测；生态资源监测；市场调查；
水利相关咨询服务；社会稳定风险评估（需备案）；节能管理服务；房地产咨询；
安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与北京中金万瑞工程咨询有限公司、江苏中气环境科技有限公司通过协
商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次证券发行中不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商及可
转换公司债券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘
请了募投项目可研报告编制机构和募投项目环境影响评价咨询机构，除上述聘请
行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏
京源环保股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推
荐江苏京源环保股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相
关的保荐责任。
附件：
《平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
党 哲
保荐代表人：
王 耀 李 荣
保荐业务部门负责人：
袁玉平
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有
限公司授权王耀、李荣担任江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人，负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作事宜。
王耀最近 3 年的保荐执业情况：
（1）目前作为在审项目西安新通药物研究股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；（2）最
近 3 年内曾担任过平安银行股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目、江
苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、科力尔电机集
团股份有限公司主板非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，以上项目已
完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录。
李荣最近 3 年的保荐执业情况：
（1）李荣无作为签字保荐代表人在审的其他
项目；
（2）最近 3 年内未担任过已完成的保荐项目签字保荐代表人；
（3）最近 3
年内无违规记录。
本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、
准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 耀 李 荣
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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