证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2021-035
浙江中马传动股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制
性股票第二期解锁并上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：2,176,500 股
? 本次解锁股票上市流通时间：2021 年 12 月 20 日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见
公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激
励对象的主体资格合法、有效。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授
的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
解锁期达到行权/解锁条件的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进
行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 12
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，调整后股票期权的行权价格为 7.13 元/份、限制性股票的回购价
格为 3.39 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
激励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计 117,000 股。公
司剩余未解锁限制性股票为 4,353,000 股。具体内容详见公司于 2021 年 10 月
事长吴江先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，与会董事以现场
投票表决和通讯表决的方式，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁
条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。
同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议由监事会主席梁瑞林先生
主持，会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，与会监事以现场投票表决和通
讯表决的方式，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性
股票第二期解锁并上市的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况。
授予价格 授予后股票剩
批次 授予日期 授予数量（股） 人数（人）
（元/股） 余数量（股）
性股票激励计划授予 21日
(三)历次限制性股票解锁情况
剩余未解锁 取消解锁 取消解锁 分红送转致解锁
批次 解锁日期 解锁数量
股票数量 股票数量 股票原因 股票数量变化
性股票激励计划限制性 2020年12月21日 2,980,000 4,470,000 0 无 无
股票第一期解锁
二、股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件说明
本次激励对象股票期权与限制性股票行权/解除限售是否符合股权激励计划
规定的各项行权/解除限售条件的具体说明如下：
序号 股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件 是否达行权/解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行权和解
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足行权
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 和解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划股票期权和限制性股票可行权和解除限售考核年 根据公司 2020 年财务审计报告，公
度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 司 2020 年扣非净利润并剔除本激
第二次可行权和解除限售公司业绩需满足以条件：以2018年净 励计划股份支付费用为 6,333.47
利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%(上述“净利润”、 万元，较 2018 年扣非净利润
“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经 4,583.32 万元增加 38.19%。公司
常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影 2020 年实现的业绩符合前述相关
响的数据作为计算依据)。 行权和解除限售的要求。
根据《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“考核管理办法”），
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部
经考核，事业部激励对象对应期间
激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和
解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期
权和可解除限售。
权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份
额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格
回购后注销。
按照《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 “合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性
股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取
经考核，76 名激励对象个人考核均
消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解
，符合行权和解除限售条
除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性
件。
股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年
考核等级为 “不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期
权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由
公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。
综上，公司认为 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件和限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 76 名激励
对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 2,176,500 股。同意符合条件
的 76 名激励对象股票期权可行权，行权价格为 7.13 元/股，对应的股票期权可
行权数量为 2,176,500 份，公司董事会根据激励计划规定的行权窗口期，统一办
理激励对象 2019 年授予的股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续。
三、激励对象股票解锁情况
已获授予限
本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务 制性股票数
性股票数量 予限制性股票比例
量
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 2,720,000 816,000 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 4,535,000 1,360，500 30%
合 计 7,255，000 2,176,500 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 12 月 20 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,176,500 股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,353,000 -2,176,500 2,176,500
无限售条件股份 301,628,000 +2,176,500 303,804,500
总计 305,981,000 0 305,981,000
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：公司 2019 年股票期
权激励计划第二个行权期/解锁期的各项条件已经成就，激励对象名单及可行权/
解锁数量符合《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》、《浙江中马传动股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定。
六、独立董事意见
经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期与限制性股票第二个解锁期各项条件已经成就，本次行权与解锁符
合《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、
《浙
江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定。我们同意公司为符合条件的 76 名激励对象办理本次行权
与解锁事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为，公司本次激励计划授予股份即将进入第二个
行权期及解除限售期，本次激励计划第二次行权及解除限售事项的条件均已成就，
本次激励计划第二次行权及解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，
符合《激励管理办法（2018 修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
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