证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2021-053
茶花现代家居用品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司” 、“茶花股份”）第三
届董事会第二十三次会议于 2021 年 12 月 14 日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉
坑路 168 号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知已于 2021 年 12 月 8
日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会
议由公司董事长陈葵生先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，表决结
果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公
司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人
民币普通股(A 股)股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，
具体情况如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
元。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。定价原则为：
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，
根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）协商以竞价方式确定。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,942,000 股（含
本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票
等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后用于以
下项目：
拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体 项目投资总额（万元）
（万元）
茶花家居塑料用品（连
可降解塑料制品生 江）有限公司
产基地建设项目 茶花现代家居用品（滁
州）有限公司
补充流动资金项目 茶花股份 12,000 12,000
合计 47,000 40,000
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相
应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对
象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会
和上海证券交易所的相关规定。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前滚存的截至本次
发行日止的未分配利润。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行议案提交公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：
（1）公司股
东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；
（2）中国证监会对公
司本次非公开发行的核准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，表
决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等有关规
定，公司编制了《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股
份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《茶花现代家居用品股份有
限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股
份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决
结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等文件的规定，公司编制
了截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况专项报告，该报告已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）《茶花现代家居用品股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0012611 号）鉴证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-055）和《茶花
现 代 家居用品股份有 限公司 前次募集资金 使用情况 鉴证报告 》（ 大华核字
[2021]0012611 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股
份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：
司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决
议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发
行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集
资金规模等以及办理募集资金专项账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监
管协议等与本次非公开发行方案有关的事宜等；
开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、
修改、签署、呈报、执行本次发行方案及本次发行申报材料，并按照监管要求处
理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及其他有关政府主管部门、证券交易所核准/批准的情况及
市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权
按照中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所的要求对本次非公开发行
的具体方案及相关条款进行修改或调整；
的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公
开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协
议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
证券交易所及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反
馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权
人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件
进行必要的补充、调整或修改；
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
具体安排或进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与募集资金投资项目
审批、核准、备案或实施进度不一致的，可根据实际情况需要以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次发行募集资金到位后，按募集资金投资
项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整
并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
发行；
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方
案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办
理增加公司注册资本的变更登记手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一
切相关手续；
行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，表决结
果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会决定于 2021 年 12 月 30 日下午 14：00 在福建省福州市晋安区鼓
山镇蕉坑路 168 号公司一楼会议室召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股
份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-058）。
特此公告。
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