湖北国创高新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《湖北国创高新材料股份有限公司
章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度法适用于公司及其控股子公司。控股子公司是指公司持有其
其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以第三人身份为债务
人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司及控股子公司为自身债务提供
担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他法人或组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，适用本制度。
第二章 公司对外担保的条件
第五条 公司在决定担保前，应掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行审慎评估。被担保方应符合以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜
在的重要业务关系的法人；
（二）依法设立且合法存续，不存在需要终止的情形；
（三）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第六条 被担保方向公司提交担保申请时，应将与该等担保事项相关的资料
作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）企业基本资料、经营情况说明；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表及还款能力分析；
（三）与借款有关的主要合同及相关的资料；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）不存在潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批
第七条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对
外提供担保。
第八条 公司财务部为对外担保事项的具体经办部门，应根据被担保人提供
的资料，对被担保方的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进
行调查和核实，完成对被担保人的资格审查工作后，将相关担保事项报公司董事
会或股东大会审批。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
第十条 下述担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适
用第十条的规定。公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关累计
计算范围。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违
规关联担保。
第四章 对外担保的管理
第十五条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任
范围、担保方式和担保期限。
公司在接受反担保抵押、质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关
手续。
第十六条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报
送公司财务部登记备案。
公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异
常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第十七条 财务部应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
向董事会报告。
第十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十条 在公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定
期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务
部上交有关付款凭据备案，以确认担保责任的解除。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息
披露义务。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，应当承担赔
偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十六条 本制度经董事会制定并审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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