证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2021-136
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2018年限制性股票股权激励计划
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
份数量为 1,361,655 股，占公司当前总股本 280,792,389 股的 0.4849%，限售股份
起始日期为 2018 年 12 月 18 日；
划不存在差异。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6
日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会已根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权及《广州高澜节能
技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情
况公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等
议案。
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的任何异议。
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调
整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授
予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对
象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大
会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6
名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计150,000股。因公司
实施2018年度权益分派，以2018年12月31日总股本123,977,900股为基数，每10股
派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，
送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股。本
次回购注销的限制性股票价格由原授予价格6.51元/股调整为4.26元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事
项的法律意见书。
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2019年10月29日，上述150,000股限制性股票已回购注销完成。本次回
购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由161名调整至
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147
名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的1.18%。
同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会监事、2
名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2名激励
对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符合解除
限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格为4.26元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所
出具了相关事项的法律意见书。
公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售
手续已经办理完成，上市流通日为 2019 年 12 月 20 日。
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2020年3月25日，上述283,872股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由155名调整至149
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 3,619,002 股减少至
二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票股权激励
计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018
年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共135名，可申请解除限售的限制性股票数量为
具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票共计340,470股由公司回购
注销。因公司实施2019年度权益分派，以2019年12月31日总股本185,532,978股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金14,842,638.24
元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增92,766,489股。本次
回购注销的限制性股票价格由4.26元/股调整为2.7867元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意
见书。
公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售手
续已经办理完成，上市流通日为2020年12月18日。
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2021年9月17日，上述340,470股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由149名调整至135
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 1,894,545 股减少至
七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制
性股票的议案》《关于2018年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。鉴于17名激励对象已离职、1名激励对象被选举为
公司第四届监事会监事而不具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票
共计192,420股由公司回购注销，本次回购注销的限制性股票价格为2.7867元/股。
同时，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第三个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可申请解除限售的限
制性股票数量为1,361,655股，占公司当前总股本的0.48%。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意
见书。
二、2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授
予登记日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为20%。公司2018年限制性股票股权激励计划的授予日为2018
年12月3日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月18日。公司2018年限制性股
票股权激励计划授予的第三个限售期将于2021年12月17日届满。
公司对《激励计划》约定的授予第三个解除限售期解除限售条件及达成情况
如下：
激励计划设定的授予第三个解除限售期的解除限
是否达到解除限售条件的说明
售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前述情形，满
为不适当人选；
足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年经审计的归属于上
第三个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 市公司股东扣除非经常性损益
年净利润增长率不低于 100%； 的净利润为 27,133,075.88 元，
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告 2020 年经审计的归属于上市公
所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经 司股东扣除非经常性损益的净
常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股 利润并剔除限制性股票股权激
权激励影响后的数值作为计算依据。 励 影 响 后 的 净 利 润 为
净利润较 2017 年增长 188.92%,
高于股权激励设定目标。已达
到上述业绩条件，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
（1）因 17 名激励对象离职，1
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限
名 激 励 对 象 被 选举 为 公 司 监
制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励
事，均已不符合激励条件，其
对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
已获授但尚未解除限售的限制
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
性股票将由公司回购注销；
果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
（2）117 名激励对象在考核期
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
内考核结果均为 B 档及以上，
激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良
其获授的个人当年计划解除限
好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，考核
售额度的限制性股票可以
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票的第三个解除限售期
的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
员 2 人，公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 115 人；
第三期可解 剩余未解除
获授的限制 已解除限售
除限售的限 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 的限制性股
制性股票数 性股票数量
（股） 票数量（股）
量（股） （股）
关胜利 董事、总经理 975,000 750,000 225,000 0
副总经理、财
梁清利 务总监、董事 390,000 300,000 90,000 0
会秘书
公司及下属子公司中层
管理人员、核心技术（业 4,535,505 3,488,850 1,046,655 0
务）骨干等（共计 115 人）
合计（117 人） 5,900,505 4,538,850 1,361,655 0
注：1. 公司于2019年6月21日、2020年6月23日分别实施了2018年度和2019年度权益分派，
两次权益分派均以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述表中的数据均为转增后的股票
数量。
公司确认数为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁
工作的日期为准。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限制
性股票解除限售后的买卖将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性
文件的相关规定。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条
件流通股/非 40,159,697 14.30 1,125,405 39,034,292 13.90
流通
高管锁定股 38,605,622 13.75 236,250 38,841,872 13.83
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 280,792,389 100.00 280,792,389 100.00
注：因公司可转债处于转股期，本次变动前后股份数量以截至 2021 年 12 月 3 日公司总
股本为计算基础，最终股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除
限售条件成就相关事项的法律意见书；
特此公告。
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