广汇能源: 广汇能源股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议材料

来源:证券之星 2021-12-15 00:00:00
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             广汇能源股份有限公司(600256)
   (证券代码:600256)
  广汇能源股份有限公司
       会议材料
  二○二一年十二月二十三日
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               目       录
广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议议程 .... 3
广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议须知 .... 5
广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司
与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担保的议案 .. 6
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?   会议召开时间:(以下时间均为北京时间)
    现场会议时间:2021 年 12 月 23 日(星期四)下午 16 点 30 时
    网络投票时间:2021 年 12 月 23 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点:乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼
会议室
?   会议主持人:董事长韩士发先生
?   会议方式:现场投票与网络投票相结合方式
?   会议议程:
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案:
    听取并审议《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公
司、清洁炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司
提供担保的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果,并对现场投票结果和网络投票结果
    进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会
    决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时
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  股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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    为维护股东的合法权益,确保广汇能源股份有限公司2021年第六
次临时股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,现将会
议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,
股东签到时应出示以下证件和文件:
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明;
卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
    二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大
会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股
东的权益。
    四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持
人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,
简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现
场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议,
并出具法律意见书。
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
    八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,
股 东 如 有任 何问题 或 异 议, 请与公 司 证 券部 联系, 联 系 电话 :
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广汇能源股份有限公司
       广汇能源股份有限公司
 关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司与中国
   信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司
         提供担保的议案
各位股东及授权代表:
   为了进一步优化调整公司控股子公司伊吾广汇矿业有限公司(以
下简称“伊吾矿业公司”)和新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以
下简称“清洁炼化公司”
          )债权债务结构,加快核心业务发展、增强
公司的盈利能力及进一步提升市场竞争力,公司作为共同债务人及质
押担保人,拟与伊吾矿业公司、清洁炼化公司及中国信达资产管理股
份有限公司新疆维吾尔自治区分公司(以下简称“中国信达”
                          )签订
关于开展债权收购暨债务重组业务的相关协议。具体情况如下:
   一、业务结构
 (1)转让方:伊吾广汇矿业有限公司
 (2)收购方:中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区
分公司
 (3)债务人:新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
 (4)共同债务人:广汇能源股份有限公司(以下简称“广汇能源”)
 (1)转让方和债务人拟签订《债权债务确认书》,双方共同确认:
截 至 相 关协 议签署 日 , 债务 人尚未 偿 还 转让 方到期 债 务 人民 币
元陆角,以下简称“标的债权”
             )。
 (2)债务人同意转让方向收购方转让标的债权。转让方同意依相
关协议约定将标的债权转让给收购方,收购方同意依相关协议约定收
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购标的债权。
 (3)经协商一致,收购方应向转让方支付的收购价款为人民币
角贰分)。
 (4)共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向收购方承
担相关协议项下债务人的相关义务和责任。
 (1)自权利转移日(含该日)起,标的债权由收购方所有。收购方
与债务人同意按相关协议约定进行债务重组。
 (2)债务重组金额为人民币 447,421,227.60 元(大写肆亿肆仟柒
佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾柒元陆角)。
 (3)债务重组宽限期为 30 个月,自付款日起算。在债务重组宽限
期内,债务人同意向转让方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金为
以重组债务金额、重组宽限补偿金年率和债务重组宽限期为基础计算
的金额。
  上述具体事项均以参与方签订的《债权收购暨债务重组协议》为
准。
  二、风控措施
  设定广汇能源作为共同债务人,与清洁炼化公司共同承担债务重
组相关义务。具体以签订的《债权收购暨债务重组协议》为准。
  广汇能源将持有清洁炼化公司 30%的股权(即对应 6 亿元股权)
对本次债务重组相关业务进行股权质押担保。具体安排以《债权收购
暨债务重组股权质押合同》为准。
  新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司提供连带责任保证担保。
具体安排以《债权收购暨债务重组保证合同》为准。
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   三、本事项所涉各方基本情况
   (一)合作方基本情况
  中国信达资产管理股份有限公司
   统一社会信用代码:91110000710924945A
   公司类型:股份有限公司
   法定代表人:张子艾
   注册资本:3,816,453.5147 万人民币
   成立时间:1999 年 04 月 19 日
   住   所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
   经营范围:(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权
资产进行管理、投资和处置;
            (三)破产管理;
                   (四)对外投资;
                          (五)
买卖有价证券;
      (六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资;
     (七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务;
    (八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;
                         (九)资
产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   截止 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 15,180.84 亿元,负债
总额 13,230.41 亿元,净资产 1,950.42 亿元,净利润 147.37 亿元。
(经审计)
   截止 2021 年 6 月 30 日,该公司总资产 16,042.43 亿元,负债总
额 14,084.09 亿元,净资产 1,958.35 亿元,净利润 70.77 亿元。
                                           (经
审计)
  本次合作对象为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司,即
中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。
   (二)被担保方基本情况
   新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
                                 广汇能源股份有限公司(600256)
   统一社会信用代码:91652223057746161Y
   公司类型:其他有限责任公司
   法定代表人:李圣君
   注册资本:200,000 万人民币
   成立日期:2013 年 1 月 17 日
   住   所:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
   经营范围:煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用
技术的咨询和服务,煤焦油加氢技术的咨询与服务;煤焦油及轻质煤
焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒
煤气产品生产与销售;液化石油气、液氨的充装;工业气体的生产及
供应;工业用水生产及供应;热力生产及供应(以登记机关核定为准)。
   截止 2020 年 12 月 31 日,该公司资产总额 816,319.44 万元,负
债总额 635,933.65 万元,流动负债总额 529,526.76 万元,净资产
-26,211.30 万元。(经审计)
   截止 2021 年 09 月 30 日,该公司资产总额 854,780.62 万元,负
债总额 650,093.03 万元,流动负债总额 558,206.35 万元,净资产
净利润 24,304.12 万元。
                (经审计)
   四、担保协议主要内容
   具体内容以实际贷款发生时签订的协议为准。
   五、本事项下所涉担保情况
   公司于 2021 年 12 月 6 日召开董事会第八届第十四次会议,审议
通过了《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁
炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担
保的议案》。表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
                           广汇能源股份有限公司(600256)
  清洁炼化公司为公司之控股子公司(正在履行变更为公司全
资子公司的工商备案程序)
           。相关担保事项需在本次股东大会审
议通过后执行。
  截止 2021 年 9 月 30 日,公司对外(控股子公司和参股公司)提
供担保总额为 15,880,147,573.12 元人民币,占上市公司最近一期经
审计(2020 年)归属于母公司所有者权益的比例为 94.54%,其中:
为本公司控股子公司提供担保总额为 15,230,120,310.07 元人民币,
占上市公司最近一期经审计(2020 年)归属于母公司所有者权益的
比例为 90.67%。不存在逾期担保情形。
  上述议案,请予审议。
                          广汇能源股份有限公司
                        二○二一年十二月二十三日

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