股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-126 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于注销期权和公司回购专户剩余股份
及回购注销限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 14
日召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，
审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议
案》，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“2019 年激励计划”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“2021 年激励计划”）关于股票期权注销、限制性股票回购注销的相关规定，鉴
于 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权
的股票期权 1.35 万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股票 2.16 万股进行
回购注销。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公
司回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）中剩余股份留存期限将于 2022
年 1 月 15 日届满，公司将对剩余股份 21.7613 万股进行注销。具体情况如下：
一、注销期权和回购注销限制性股票情况
（一）股权激励计划概述
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关
于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2019 年
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与 2019 年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26
日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/
限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后
的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对
上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授
予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监
事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对
注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权
期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表
了核查意见。
通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
的行权价格的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
事会第二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限
售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同
意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回
购注销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票，以及首次授予的第二个
行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项
发表了核查意见。
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2021 年激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》。
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与 2021 年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 12
日，公司监事会披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同
意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
（二）期权注销/限制性股票回购注销的原因、数量和价格
本次注销期权的原因为激励对象离职。根据《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根
据股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。鉴于 1
名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 1.35 万份进行注销。
本次注销的股票期权数量为 1.35 万份。本次注销后，公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象由 62 名调整为 61 名，已获授
但尚未行权的股票期权数量由 208.26 万份调整为 206.91 万份。
本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于 2 名激励对象因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 2.16 万股进行回购注销。
本次回购注销的股份数量为 2.16 万股，其中 0.66 万股系 2019 年激励计划首
次授予的部分限制性股票，回购价格为 4.43 元/股；1.5 万股系 2021 年激励计划
首次授予的部分限制性股票，回购价格为 21.4 元/股。本次回购注销后，公司 2019
年激励计划首次授予的限制性股票激励对象由 49 名调整为 48 名，已获授但尚未
解锁的限制性股票数量由 56.4 万股调整为 55.74 万股，2021 年激励计划首次授
予激励对象由 60 名调整为 59 名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 155.6
万股调整为 154.1 万股。
二、注销回购专户股份情况
（一）回购情况概述
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司自股东大会审议通过之
日起 6 个月内，以不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元的自筹资
金择机进行股份回购，回购价格不超过人民币 16 元/股。2018 年 7 月 16 日，公
司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至 2019 年 1 月 16 日，
前述回购股份方案实施完毕，公司累计通过回购专户以集中竞价交易方式回购公
司股份 8,425,013 股。
于确定公司股份用途的议案》，明确上述回购股份的用途为全部用于实施股权激
励。
（二）回购股份使用情况
公司于 2019 年 7 月 12 日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会
第四次临时会议、于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案，拟向激励对象授予权益总计 2,090.9 万股，股票期权的标的股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股。公司于 2020 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十六次临时会议和
第四届监事会第十二次临时会议、于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案，拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 123.9 万股，股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
公司回购专户中的股份使用情况如下：
时间 股份数量（股） 用途
合计 8,207,400 -
截至本公告日，公司回购专户剩余股票 21.7613 万股。
（三）注销股份情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，因将回购
股份用于股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
公司回购专户中剩余股票留存期限将于 2022 年 1 月 15 日届满，公司拟对剩余
三、本次回购注销前后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 544,090,533 股减少至 543,851,320
股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质 数量 比例 数量
（+、-） 比例（%）
（股） （%） （股）
一、有限售条件股 96,445,366 17.73 -21,600 96,423,766 17.73
二、无限售条件流通股 447,645,167 82.27 -217,613 447,427,554 82.27
三、股份总数 544,090,533 100.00 -239,213 543,851,320 100.00
四、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司 2019 年激励计划、2021 年激励计划的实施，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，公司应对该 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，因将回购股份
用于股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。公
司回购专用证券账户中剩余股份留存期限将于 2022 年 1 月 15 日届满，公司拟对
剩余股份 21.7613 万股进行注销。
我们认为：公司本次注销 2 名离职激励对象已授权但尚未行权的 1.35 万份
股票期权、回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 2.16 万股事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。公司本次注销回购专
用证券账户中剩余 21.7613 万股股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司将本次注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注
销限制性股票事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2 名激
励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该 2 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权 1.35 万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 2.16 万股进行回购注销；本次注销的股票期权、回购注销的限制性股票
数量计算结果准确，审议程序符合相关规定。根据《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，因将回购股份用于股权激励的，应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内转让或注销，公司回购专用证券账户中剩余股份留
存期限将于 2022 年 1 月 15 日届满，公司将对回购专用证券账户中剩余股份
符合相关规定，不会对公司的财务状况的经营成果产生重大影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
七、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股
票回购注销及股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照
《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，
公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票
回购注销及股票期权注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件以及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
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