上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零二一年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
泽昌证字 2020-05-12-05
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，
就公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就（以下简称“本次
解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次解
除限售合称“本次解除限售及回购注销”）情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公司
》（以下简称“《激励计划》”）、
《山东惠发食
品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本法律意见书仅供本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售及回购注销所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第三届董
事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议等会议审议通过，独
立董事对相关事项发表了独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会决定激励
对象是否可以解除限售以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意
的独立意见。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的有关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
个交易日当日止；解除限售的比例为 50%。
公司 2020 年限制性股票登记日为 2020 年 12 月 3 日，第一个限售期于 2021
年 12 月 2 日届满。
（二）本次解除限售条件
根据《激励计划》，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激
励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2021）第 000054
号” “和信审字（2021）第 000055 号”
《2020 年度审计报告》、 《内部控制审计报
告》、公司的确认及有关公告文件，公司未出现上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事第五次会议决议、独立
董事就本次解除限售发表的独立意见以及公司出具的说明，股票拟解除限售的激
励对象未出现上述情形。
第一个解除限售期业绩考核目标：以 2018、2019 年营业收入平均值为基准，
业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据《2020 年度审计报告》，2020 年公司合并口径营业收入为 1,409,232,38
绩层面要求。
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激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据
下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×标准系数。
根据公司的公告及公司的说明，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激
励对象人数共计 340 名，10 名激励对象因离职不具备激励资格，其中 5 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股票已完成回购注销；剩余 330
名激励对象的考核评级均为良好及以上。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的有关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期定期存款利息之和回购注销”。鉴于侯金元等5名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2020年度权益分派实施公告》及公司第四届一次董事会会议决议、
第四届一次监事会会议决议，因公司2020年度利润分配方案为向全体股东每股派
发现金红利 0.09 元（含税），公司2020年限制性股票回购价格调整为7.58元/股。
本次回购注销的股票数量不涉及调整，回购股票数量共计 37,000 股；公司
将以自有资金进行回购。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符
合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜履行相
应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及
回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要
的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销
的减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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