北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥士康科技
股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称《业务办理指南
第 9 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本
激励计划变更情况（以下简称本次变更）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次变更应履行的主要程序
（一） 本激励计划及本次变更已履行的主要法定程序
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独
立意见，认为：
“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励
对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股
票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，认为：
“公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案） 内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完
善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划
（草案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年第五次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于核查<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划的修订
与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”“本
次修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规
的情形。”“次调整后的激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（二） 本次变更尚需履行的主要法定程序
的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》须经出席公司股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法履行
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。
《激励计划（草案修
订稿）》尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
二、 关于本次变更的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议相关文件、原激励对象的自愿放弃声明、激励对象的声明及公司
的书面确认等文件，鉴于《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中确定的 12 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对
象，同时为了强化激励效果、更好地保障公司本激励计划的顺利实施，经综合评
估、慎重考虑，公司拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关
于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行
修订。本次变更的主要内容如下：
（一） 特别提示部分
原《激励计划（草案）》“特别提示”第四条、第五条及第九条规定：
“四、本次激励计划授予的激励对象为 88 人，包括公司公告本计划时在公
司任职的高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对
象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟
向激励对象授予限制性股票 289.6271 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.8241%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
授予限制性股票的第二个解锁期
利润增长率不低于410%
授予限制性股票的第三个解锁期
利润增长率不低于854%
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
现修订为：
“四、本次激励计划授予的激励对象为 77 人，包括公司公告本计划时在公
司任职的核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟
向激励对象授予限制性股票 229.8124 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1. 4474%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
利润增长率不低于209%
授予限制性股票的第二个解锁期
利润增长率不低于410%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年至2025年公司累计净利润较2020年净
解锁期 业绩考核目标
利润增长率不低于854%
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。”
（二） 激励对象的范围
原《激励计划（草案）》“第三章 激励对象的确定依据和范围”第二条：
“二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 88 人，包括：
现修订为：
“二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 77 人，包括：
根据公司提供的调整后的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签
订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、激励对象的承诺函等资料，本
激励计划调整后的对象包括公司核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
根据公司第三届董事会第二次会议决议文件、独立董事关于第三届董事会第
二次会议相关事项的独立意见、第三届董事会第二次会议决议文件、公司的说明
及激励对象的声明，并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平
台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
、中国证监会监督管理委员会（ht
tp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq）、中国证监会监督管理委员会“政府信
息公开-行政执法”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#ta
www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、中国证监会广东监管局“ 证券期货监督管
监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（https://www.szse.cn/dis
closure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书网（http://we
、中国法院网“法院公告查询”
nshu.court.gov.cn/） （https://rmfygg.court.gov.cn/
web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检
索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》等法律法规的规定。
（三） 限制性股票激励计划的数量、分配等具体内容
原《激励计划（草案）》
“第四章 激励计划的具体内容”第一条第二项和第三
项、第四条第二项、第五条第三项、第六条第三项：
“一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 289.6271 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.8241%。激励对象获授
的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占公司目前总股本
序号 姓名 职务
数量（股） 比例 的比例
核心技术（业务）人员
合计 2,896,271 100.0000% 1.8241%
注：
超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
励计划；
量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司因标
的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当
根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的
股票总数进行调整。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为 2021 年、2023 年和 2025
年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
授予限制性股票的第二个解锁期
利润增长率不低于410%
授予限制性股票的第三个解锁期
利润增长率不低于854%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制
性股票份额不得解锁，由公司回购注销。
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象对应考核当期实际可解锁的限制
性股票份额与个人层面考核系数相关，当期未能解锁的份额由公司回购注销，具
体考核内容根据《考核管理办法》执行。
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司
法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核
管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利
益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来
在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来五年的净利
润增长率作为重点考核指标。本次激励计划公司业绩考核指标以 2020 年为基准，
设置考核年度 2021 年、2023 年和 2025 年的累计净利润增长率分别为 38%、410%、
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象是否达到解锁条件以及具体的可解锁额度。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（三）限制性股票激励计划调整的程序
量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时
公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《业务
办理指南第 9 号》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
六、限制性股票的回购注销
（三）限制性股票回购数量及回购价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。公司将聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》及《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。
议并经股东大会审议批准。”
现修订为：
“一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1. 4474%。激励对象获
授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占公司目前总股本
序号 姓名 职务
数量（股） 比例 的比例
核心技术（业务）人员
合计 2, 298,124 100.0000% 1. 4474%
注：
超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
励计划；
量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司因标
的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当
根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的
股票总数进行调整。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度分别为 2021 年至 2022 年、
标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
利润增长率不低于209%
授予限制性股票的第二个解锁期
利润增长率不低于410%
授予限制性股票的第三个解锁期
利润增长率不低于854%
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制
性股票份额不得解锁，由公司回购注销。
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象对应考核当期实际可解锁的限制
性股票份额与个人层面考核系数相关，当期未能解锁的份额由公司回购注销，具
体考核内容根据《考核管理办法》执行。
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司
法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核
管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利
益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来
在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来五年的净利
润增长率作为重点考核指标。本次激励计划公司业绩考核指标以 2020 年为基准，
设置考核年度 2021 年至 2022 年、2023 年和 2025 年的累计净利润增长率分别
为 209%、410%、854%的目标合理合规。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象是否达到解锁条件以及具体的可解锁额度。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、
授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告
并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《业务办理
指南第 9 号》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
六、限制性股票的回购注销
（三）限制性股票回购数量及回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。公司将聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》及《公司章程》和本激励计划
的规定向董事会出具专业意见。”
本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股
票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款的规定；明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八
条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定；明确了限制性股票数量和授
予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（四） 会计处理及对公司业绩的影响
原《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”
第一条及第二条：
“一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。每
股限制性股票的成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票公允价
值=授予日股票收盘价，并于 2021 年 11 月 9 日用该模型对授予的限制性股票进
行测算（授予时进行正式测算）。
日收盘价持平）
二、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2021 年 11 月授予限制性股票，则授予的限制性股票 2021 年-2026
年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。”
现修订为：
“一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。每
股限制性股票的成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票公允价
值=授予日股票收盘价，并于 2021 年 12 月 10 日用该模型对授予的限制性股票进
行测算（授予时进行正式测算）。
日收盘价持平）
二、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2021 年 12 月授予限制性股票，则授予的限制性股票 2021 年-2026
年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。”
本所认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票价值的计
算方法及参数合理性、限制性股票费用的摊销方法及实施本激励计划对公司业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
就本次变更，公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》
的内容 “公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。我们一致同意公司按照本次修订实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。公司第三届监事
会第二次会议审议通过本次变更相关议案，认为：
“本次激励计划的修订与实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，公司本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
三、 本激励计划的信息披露
经 本 所 律 师 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，公司于 2021 年 11 月 10 日在深
圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露了《奥士康科技股份有限公司第二届董事
会第二十七次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第二十四
次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
七次会议有关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件。公司应当在第三届董事会第二次会议审议
通过《激励计划（草案修订稿）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案修
订稿）》及其摘要、 独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办
法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露
义务。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，
《激励计划（草
案修订稿）》尚需依法履行本法律意见书所述相关法定程序后方可实施；公司本次
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司
已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，
公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，履行持续信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
吴姝君
单位负责人：
赵显龙
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