关于
远光软件股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于远光软件股份有限公司
的法律意见书
信达励字(2021)第 108 号
致：远光软件股份有限公司
广东信达律师事务所接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或
“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题
的通知》”）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规及
规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》，就远光软件 2021 年股票期权激
励计划及相关事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对远光软件本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
法律意见书正文
经核查，远光软件是经广东省人民政府办公厅于 2001 年 6 月 12 日出具的《关
于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》（粤办函（2001）366 号）
和广东省经济贸易委员会于 2001 年 6 月 27 日出具的《关于同意变更设立广东远
光软件股份有限公司的批复》（粤经贸监督（2001）556 号）批准，由珠海市东
区荣光软件有限公司、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、吉林省电力有限公
司、福建省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司和浙江华能投资有限公
司作为发起人，于 2001 年 8 月 13 日以发起方式设立的股份有限公司。中国证券
监督管理委员会于 2006 年 7 月 20 日核发《关于核准广东远光软件股份有限公司
首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2006]51 号），核准远光软件公开发行新
股不超过 3,000 万元，经深圳证券交易所《关于广东远光软件股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］102 号文）同意，远光软件发行的
人民币普通股股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市，股票简称“远光
软件”，股票代码“002063”。
远 光 软件 现持 有 珠海 市市 场监 督 管理 局颁 发的 统 一社 会信 用代 码 为
为广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号。
根据公司确认并经核查，信达认为：截至本法律意见书出具日，远光软件为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的
需要终止的情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《审计
报告》（致同审字（2021）第 442A014713 号）并经信达律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励的条件
经信达律师核查，公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条
规定的实施股权激励的条件，即：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
（2）外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会
由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改
革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系，并建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、
收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录，亦无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违
法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
综上，信达律师认为：远光软件为依法设立且有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需
要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形；公司已具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权
激励的条件。因此，公司具备实行股权激励计划的主体资格。
《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计
划内容包括：释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确
定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配
情况；有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确
定方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权
的会计处理；本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象
各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。
综上，信达律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》
《试行办法》
《有关问题的通知》
《有关事项的通知》
《工
作指引》的规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文
件的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，远光软件已经履行如
下程序：
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《管
理办法》及《考核管理办法》，并提交董事会审批。
（2）2021 年 12 月 13 日，远光软件召开第七届董事会第九次会议审议通过
了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要；《2021 年股票期权激励计划管
理办法》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
（3）独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施
本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）2021 年 12 月 13 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了本次激
励计划相关的议案。
截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，远光软件尚需履行如下程序：
（1）经国务院国有资产监督管理委员会审核批注本次激励计划；
（2）公司董事会审议通过本激励计划后，公司应当通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司需在
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（4）公司应召开股东大会，就股权激励计划的相关议案进行表决。
（5）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励
计划向所有股东征集委托投票权。
（6）公司股东大会审议通过股权激励计划后，公司尚需按相关规定实施股
票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
（7）根据有关规定履行信息披露义务
综上，信达认为：远光软件已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》
《试行办法》
《有关问题的通知》
《有关事项的通知》
《工作指引》的相关规定；
远光软件本次激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准并就实
施股权激励计划召开股东大会以特别决议审议通过。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合
同。
本次激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的人员，不得作
为本次激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，信达认为：激励对象的确认符合《管理办法》《试行办法》
《有关问题
的通知》《有关事项的通知》《工作指引》的规定。
经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会
会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考
核管理办法》等文件。
公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，信达认为：公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权，不存在明显损害公司
和全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司确认并经核查，本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，作为
激励对象的关联董事王新勇及向万红回避表决。
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》
《试行办法》
《有关问题的
通知》
《有关事项的通知》
《工作指引》的规定；公司就本次激励计划已经履行了
现阶段所必要的法定程序，尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准后提交
公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办法》《有关问
题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已按照《管理办法》履行现
阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资助；激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在董事会审议
本次激励计划相关议案时已回避表决。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
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