天齐锂业股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深圳证券交易所
股票上市规则》统称“《上市规则》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公
司对公司章程作补充修改意见的函》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
禁入处罚，期限未满的；
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会解除其职务。
第四条 提名
董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；持有或者合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立
董事除外）候选人。
董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出
现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 选举
董事由股东大会选举和更换，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
公司股东大会就选举一名董事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会就选举两名以上（包含两名，下同）的董事进行表决时，单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当根据《公司章程》及
本制度的规定，采用累积投票制度。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公
司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得
票多少依次决定董事或监事人选。
累积投票制的具体操作程序由《公司章程》及《天齐锂业股份有限公司股东
大会议事规则》规定。
董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职时间不得超过6年。
第七条 董事的权力
公司董事享有下述权力：
法；
谈、签约；
董事可要求总裁（总经理）或通过总裁（总经理）要求公司其他高级管理人
员或有关部门提供其决策所需要的资料及解释。总裁（总经理）应向董事提供必
要的信息和资料，以便董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘
请独立机构的费用由公司承担。
第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露；
职权；
的利益；
规定的其他勤勉义务。
第十条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第十一条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影
响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的
合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府
主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院
或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上
述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰
当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第十三条 未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：
表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、公司股票上市地证券
交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交
易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第十五条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违
法违规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向公司股票上市地证券交易所
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述
情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期
限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负
有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责
任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第十六条 免职
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免, 但
并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
第十七条 高级管理人员兼任限制
根据《公司章程》的规定，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条 独立董事
本公司实行独立董事制度和独立董事会议制度。独立董事，是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。独立董事的职权应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第十九条 报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第二十条 组成
董事会由8名董事组成，其中独立非执行董事应当占三分之一以上且不少于3
名，设董事长1人，副董事长1人。
第二十一条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
法律法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事
会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权
范围，并有明确议题和具体决议事项。
董事会应当承担如下与企业管治相关的职责：
(一) 制定及检查公司的企业管治政策及常规；
(二) 检查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(三) 检查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(四) 制定、检查及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
(五) 检查公司遵守《企业管治守则》的情况及在公司《企业管治报告》内
的披露。
第二十二条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出
席外，公司监事、总裁（总经理）、董事会秘书列席董事会会议。必要时其他高
级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作，负责
保管董事会印章。
董事会指定公司董事会办公室为日常办事机构，在董事会秘书的管理下处理
董事会日常事务。
第二十三条 董事会议事范围
董事会的审议事项根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 以及其有
关法律、法规、规范性文件的规定行使相应职权。
凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总裁（总经理）
办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书根据公
司股票上市地上市规则、公司需要和董事的有关意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征询公司高级管理人员的意见。
第二十四条 董事会定期会议
董事会每年至少召开四次定期会议。
董事会主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会
议。
第二十五条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
有紧急事项时，经三名以上董事或者公司总裁（总经理）提议，可以召开临
时董事会会议。
第二十六条 董事会召集
董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集和不能正常履行职责
时，由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履
行召集和主持。
第二十七条 董事会会议通知
董事会定期会议通知应于会议召开14日以前以书面方式将会议通知送达董
事、监事、总裁（总经理），必要时通知公司其他高级管理人员；会议议程及相
关会议文件应于会议召开3日前送达全体董事，议案及资料应尽量详实、准确并
能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于48小时，用电话、传真或专
人将通知送达董事、监事、总裁（总经理）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体董事同意，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限
制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。
董事会会议通知由董事长或副董事长签发。董事长出差或因其他原因不能签
发董事会会议通知时，可授权副董事长代为签发会议通知。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、事由及议题、会
议通知发出时间等。口头会议通知至少应包括会议召开时间、地点、召开方式，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 通知回执
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出
席会议，会议通知发出后2日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工
作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、
电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第二十九条 提案
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单
位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（1）总裁（总经理）；
（2）财务总监（财务负责人）；
（3）董事会秘书。
提案人向董事会定期会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书
和董事会办公室提交内容完整的提案。
根据第二十五条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的
紧急提案，可在会议召开日3个工作日之前提交提案。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述完整的提案材料后, 应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会
议并主持会议。
第三十条 出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，
但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会
议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事任职期内连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对
外披露。
第三十一条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托
书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事
会会议人员不能委托他人代为出席。
一名董事可以接受一名或两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表
决。
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事
会会议和参与表决，不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
第三十二条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确
性承担责任。
公司监事、公司总裁（总经理）有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司其他高
级管理人员及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十三条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
位董事。
通讯方式召开会议的，由董事会办公室工作人员负责在会议召开前将会议通
知、议案、议案情况说明、表决单等相关资料以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件等形式送交公司董事，同时将会议通知、议案、议案情况说明以同等方式送交
公司监事。表决单附有各议案明确的赞成、弃权及反对的选项，表决单下表明董
事签名区域。资料送达后，公司董事会秘书（或证券事务代表）需与各位董事进
行交流，详细阐述公司召开本次董事会表决的各事项背景及预计实施的情况。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董
事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整或论证不充分的，可以联名
书面要求向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或
类似通讯工具表决等方式（以下简称“通讯方式”）召开。董事会会议也可以采
取现场与通讯方式同时进行的方式召开。只要参加会议的所有董事能够彼此交
流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
除非法律法规或公司股票上市地上市规则另有规定，董事会可以采用通过书
面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的
适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为
决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，
并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。若有
大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事
会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处
理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有
关董事会会议。
以通讯方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议讨论
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根
据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
董事可以在会前向会议召集人、公司高级管理人员、董事会办公室、 各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
通讯方式召开会议的，参会董事之间，参会董事与董事长及副董事长、董事
会秘书及董事会办公室工作人员之间可以通过电话、短信、网络等便利、安全的
形式进行充分沟通，确保能够正确的发表意见。
第三十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
每名董事享有一票表决权。
董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会
议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，由董事会秘书负责统计表决结果，
董事会秘书应保存所有的表决票以备查。通讯方式召开会议的，公司参会董事在
拟定会议召开结束前需表决意见，并于会议召开前后将填列明确表决意见的表决
单通过专人送达、邮寄或传真等方式反馈给公司董事会办公室。
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十七条 董事会决议
董事会办公室按照参会董事的表决意见编制董事会决议,除法律法规和《公
司章程》另有规定以外，公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决
同意。
董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或公司股票上市
地证券交易所有关规定需要披露的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及
时、准确和实事求是地在指定媒体和网站上进行披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未
表示异议，不当然免除法律责任。
对应当经董事会决议批准而未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结
果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计
入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
表决事项如需签署其他文件，参会董事在充分了解表决事项的基础上按照自
己的意见签署相应文件。现场召开的董事会由董事会办公室现场收集文件；通讯
方式召开的董事会，须以专人送达、邮寄或传真等方式反馈至公司董事会办公室。
董事会办公室需将董事签署文件与会议资料一同整理归档。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书
董事会应委任董事会秘书一名。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应
当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书；
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
第三十九条 董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、
必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织
董事会及其专门委员会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托
承办董事会及其专门委员会的日常工作；
或组织资本市场运作及公司市值管理，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或
者并购重组事务；
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议（不限于总经理办公会议），负责董
事会会议记录工作并签字；
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄
露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
员持有公司股票的资料，以及董事会及其专门委员会、股东大会的会议文件和会
议记录等；
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告；
章、公司股票上市地证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报
告；
交易所所有问讯；
助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，以及协助推动公司承担社
会责任；
专门委员会会议并协调形成会议记录，负责保存会议记录，跟踪各专门委员会决
议的执行情况并向各专门委员会汇报；
深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 董事会秘书兼任限制
董事会秘书为公司高级管理人员。公司现任监事、被深交所认定不适合担任
公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由
董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改
或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
票数）。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十二条 通讯表决
以通讯方式召开董事会会议的，自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表
决意见文本之日起，该董事会决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议，董事会秘
书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求
参加前次会议的董事补签前次董事会会议记录。
第四十三条 决议的执行与监督
每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向正副董事长汇报董事会决议的执行情况，并将正副董事
长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司的重大生产经营情况。
第四十四条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
董事长、副董事长；
务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等公司高级管理人
员。
第四十五条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或规范性文件相冲突，
应以届时有效的法律、行政法规或规范性文件为准。
第四十六条 以《公司章程》为准
本规则的任何条款，如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的
《公司章程》为准。
第四十七条 制定
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十八条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 生效
本规则经股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港
联合交易所有限公司主板上市之日起实施。自本规则实施之日起，公司原《董事
会议事规则》自动失效。
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