广东为则为律师事务所 Guangdong VZV Law Firm,
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广东为则为律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
法律意见书
二零二一年十二月
广东为则为律师事务所 法律意见书
目 录
（二） 本次授予的授予对象、授予数量、授予价格 ...... 6
广东为则为律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/欣天科技 指 深圳市欣天科技股份有限公司
《 激 励 计 划 ( 草 《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
指
案 )》 案）》
深圳市欣天科技股份有限公司拟根据《深圳市欣天科技股份有限公
本次激励计划 指
司2021年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
第一类限制性股票 指
到限制的公司股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件
第二类限制性股票 指
的激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东为则为律师事务所
《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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广东为则为律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
法律意见书
（2021）为则为意字第 003 号
致：深圳市欣天科技股份有限公司
广东为则为律师事务所接受欣天科技的委托，担任本次激励计划的专项法律
顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2021 年限
制性股票激励计划出具了《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 》、《广东为则为律
师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项之法律意见书》。现就本次激励计划预留部分授予事项，出具本法
律意见书。
第一章 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
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定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到欣天科
技的如下保证：欣天科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效
的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法
律意见。本所不对本次激励计划预留部分授予事项所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，
并同意公司在其为实施本次激励计划预留部分授予事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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第二章 正文
一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、
监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部分
授予已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2021 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司本次股权
激励计划事项发表了核查意见。
（三）2021 年 4 月 23 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《深
圳市欣天科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董
事石水平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 5 月 13 日召开
的 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
（五）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
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于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限
制性股票激励计划获得批准。
（六）2021 年 5 月 13 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-039）。
（七）根据公司股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 25 日，公司召开第
三届董事会第十八次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，同意 2021 年 6 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 2 名激励对象
授予第一类限制性股票 130 万股；向符合条件的 29 名激励对象授予第二类限制
性股票 267 万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 5.16
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，
审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并就本次授予发表了核查意见。
（九）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会
议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就，并同意公司本次激励计划的预留授予日为
（十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
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股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见，认为本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效，并同意以 2021 年 12 月 10 日为本激励计划
预留部分的授予日，向 22 名激励对象授予 98 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预
留部分授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项的具体内容
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，公司董事会确认以 2021 年 12 月 10 日为预留部分授予日，独
立董事对此发表了同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 10 日的
意见。
议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，监事会对 2021 年 12 月 10 日为本次激励计划预留部分授予日发
表同意意见。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。确定本激励计
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划激励对象的范围为：公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员以及董事会认为需要
激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。确定预留的第二类限制性股票
授予限制性股票总数的 19.60%。确定了第二类限制性股票（含预留）的授予价
格为 5.21 元/股。并授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据
本激励计划做相应的调整。
审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，公司董事会确认 2021 年 12 月 10 日为预留授予日，授予 22
名激励对象 98.00 万股第二类限制性股票，且鉴于公司已于 2021 年 5 月 28 日实
施完成 2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司
予价格由 5.21 元/股调整为 5.16 元/股。独立董事对此发表同意意见。
议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，监事会同意 2021 年 12 月 10 日为预留授予日，授予 22 名激励对
象 98.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.16 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、
授予数量及授予价格等相关事项均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，根据公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议和第三届监事
会第二十次（临时）会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留部分授予条件
已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关要求。
四、本次激励计划预留部分授予的信息披露
经核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了第三届董事会第二十一次（临
时）会议决议、第三届监事会第二十次（临时）会议决议、公司独立董事发表的
独立意见等与本次激励计划预留部分授予事项相关的文件。随着本次激励计划的
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进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划预留部分授予已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格等相关事项均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司本次激励计划的预留部分授予条件已成就，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关要求；
（四）公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段
的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行持续信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签章页）
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司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签章页）
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