贵州轮胎股份有限公司 反馈意见回复报告
关于贵州轮胎股份有限公司
申请公开发行可转债反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（213133 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，贵州轮
胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）会同保荐机构国信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深
入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到
的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈
意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有
相同含义。
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目 录
问题 1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，
上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，
在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构
问题 3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师
问题 4、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 18 亿元，用于年产 300 万套高性能全钢子
午线轮胎智能制造项目等 2 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投
资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增
产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
问题 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
问题 6、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大
差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况，是否存在
逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
问题 7、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货
余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（2）
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结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发
问题 8、申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提
问题 9、申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充说明报告期各期
末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查报告期各期末申
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问题 1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保
荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的
情况
（一）公司持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》及贵阳工商投出具的相关承诺，截至 2021 年 11 月 30 日，公司持股 5%以上
的股东为贵阳工商投，持股比例为 27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，
贵阳工商投将认购本次发行的可转债。
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及公司董
事、监事、高级管理人员的调查表及相关承诺、确认函，截至 2021 年 11 月 30
日，公司董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：
截至2021年11月30日持有 是否参与本次可转债
序号 姓名 在公司任职情况
的股份数量（股） 发行认购
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截至2021年11月30日持有 是否参与本次可转债
序号 姓名 在公司任职情况
的股份数量（股） 发行认购
二、在本次可转债认购前后六个月内是否减持公司股份或已发行可转债的
计划或者安排
公司自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本回复出具之
日，公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存
在减持上市公司股份的情形。
根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在
承诺函出具日前 6 个月内（含），不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证
券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后 6 个月内
（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公
司股票或其他具有股权性质的证券的计划。
根据视情况参与本次可转债发行认购的董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、
熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债认购计划
的承诺，若启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属
最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人员及其配偶、父母、
子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。
三、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管已出具相关承诺，公司已对
承诺进行披露
（一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
公司持股 5%以上的股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已
出具书面承诺，具体承诺内容如下：
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“1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行
的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本
企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。
减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具
有股权性质的证券的计划。
上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、
周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体
承诺内容如下：
“1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于
届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与
本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月
（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转
债。
子女等近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法
规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或
其他具有股权性质的证券。
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父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券
的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质
的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和
其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）不参与认购者出具的承诺
公司董事、监事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺、周业俊、
罗燕、向群英承诺不参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺
内容如下：
“1、本人承诺不参与认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可
转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。
规定，并依法承担由此产生的法律责任。
律法规，若因本人违反相关规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担由此产生的法律责任。”
四、相关承诺的补充披露情况
保荐机构已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况 三、上市公司持股 5%
以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺”并在“重大事项
提示”和《保荐人尽职调查报告》“第一章 本次发行情况调查 四、发行人持股
充披露前述承诺。公司于 2021 年 12 月 13 日公开披露了相关承诺（公告编号：
五、保荐机构和发行人律师的核查意见
针对发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购等情况，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
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融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、由发行人董事、监事、高管出具的《调
查表》、《确认函》，确认持有发行人 5%以上股份的股东情况，确认发行人董
事、高管的持股情况；
管出具的关于是否参与本次可转债发行认购、是否有减持计划或安排的承诺函，
了解发行人持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高管是否参与本次发行认购、
参与认购对象是否有减持计划或安排；
前 N 名明细数据表》，确认发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理
人员在最近六个月内是否存在减持发行人股份的情形，核查发行人对前述主体是
否参与本次发行认购相关承诺的披露情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
债的发行认购，认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划
或者安排，发行人已对相关承诺进行了补充披露；
鹍、周秩军、蒋大坤承诺将视情况参与本次可转债发行认购，如参与认购，则本
次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或其他具有股权性质的证券；发
行人董事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺及监事周业俊、罗燕、
向群英承诺将不参与本次可转债发行认购，发行人已对相关承诺进行了补充披露。
问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，公司子公司进出口公司、越南公司曾受到行政处罚，具体处罚情
况及相应整改措施情况如下：
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（一）进出口公司的行政处罚及相应整改措施情况
报告期内，进出口公司受到行政处罚情况如下：
处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
进出口公司于 2012 年至 2016 年执
行 8 号加工贸易手册期间，在未向
贵阳海关申请并经同意的情况下，
将保税进口的 10#天然橡胶生产的
黔关缉行罚字 罚款 1,510
进出口公司 贵阳海关 成品用于一般贸易出口和国内销
[2019]0003 号 万元
售；进出口公司在 2014 年至 2016
年执行 8 号加工贸易手册期间，未
按规定设置符合监管要求的账簿、
报表，未按规定存放海关监管货物
进出口公司上述海关违规行为主要是由于公司相关生产、库管人员对海关相
关法律法规不熟悉，未能完全理解海关对于加工贸易货物“专料专用”的相关规定，
从而使得部分加工贸易进口料件对应的产成品用于国内销售，未按规定存放海关
监管货物，非主观故意造成违规。
（1）进出口公司已及时足额缴纳了罚款并通过组织员工学习法律法规、建
立健全相关管理制度、加强内部管理监督等措施积极进行了整改
月 12 日收到《海关补征税款告知书》（编号：贵安补 2019002）后于 2019 年 4
月 16 日补缴了相关关税、增值税。
公司组织相关员工对加工贸易业务、海关监管相关法律法规进行了学习、理
解，积极组织内部认真整改，具体整改措施主要如下：
① 组织相关人员学习《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关
加工贸易货物监管办法》等法律法规；
② 公司对加工贸易管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《贵轮加工
贸易管理办法》、《保税料件收发管理流程》等相关管理制度；
③ 加强保税料件存放管理，实现进口保税料件单独存放，建立独立的收、
发、存账册，现场堆垛设置单独流转卡，确保数据相符；
④ 加强出口成品的管理，实现了出口成品与内销成品单独存放，单独建立
收发存报表及账册；
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⑤ 建立废旧物资收发存管理台账，对各部门移交的废旧物资实施集中管理；
⑥ 加强了与海关联系配合，利用计算机系统及“宏桥软件”积极开展联网监
管，手册备案；
⑦ 公司财务部、成本监督管理处负责对发布技术文件与系统中维护的数据
进行核对，保证数据的完整和准确，确保现场施工表与系统单耗一致。
公司于 2016 年 11 月开始执行 19 号手册，未再因相关行为受到贵阳海关行
政处罚。
（2）处罚机关已确认进出口公司积极采取有效措施进行整改，进出口公司
未再次发生因违反海关监管法律法规而受到处罚的情况
《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003 号）载明，进出口公司在海
关作出处罚告知前，主动缴纳了担保，积极采取有效措施进行整改，进一步规范
企业管理。
进出口公司于 2019 年所受海关处罚事项为 2012 年-2016 年期间执行
C83012150008 号（以下简称“8 号手册”）手册发生，进出口公司自 2016 年 11
月起执行 C83016150019 号手册（以下简称“19 号手册”），未发生因违反海关监
管法律法规而受到处罚的情况。
根据贵阳海关对公司及进出口公司出具的《企业资信证明》，公司及进出口
公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，除进出口公司于 2019 年 2 月受到
海关行政处罚，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未
因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；自 2020 年 7 月至 2021 年 6 月，
未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知
识产权货物而被海关行政处罚；自 2021 年 7 月至 2021 年 9 月，未发现有违反海
关法律、行政法律的违法行为记录。
（二）越南公司的行政处罚及相应整改措施情况
报告期内，越南公司受到行政处罚情况如下：
序号 时间 处罚机关 处罚文书编号 处罚事由 处罚结果
逾期向外国承包商提 罚款约人民币
供纳税申报表 1,023元
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序号 时间 处罚机关 处罚文书编号 处罚事由 处罚结果
算报告存在错误 580.7元
免税进口商品的价格 罚款约人民币
申报错误 690元
免税进口商品的海关 罚款约人民币
估价申报错误 690元
免税进口商品的数量 罚款约人民币
My Tho港口海关 申报错误 690元
分部 免税进口商品的名称 罚款约人民币
申报错误 690元
免税进口商品的数量 罚款约人民币
申报错误 690元
免税进口商品的名称 罚款约人民币
申报错误 690元
没有为在公司住宅楼
天江省警察局外 罚款约人民币
部安全部门 685.5元
行登记
越南公司上述税务、海关及警察局安全部门的违规行为主要是由于越南公司
相关业务人员对越南当地法律法规不熟悉，对相关政策理解不到位，缺乏相关业
务处理经验所导致，非主观故意造成违规。
根据越南公司提供的缴纳罚款凭证、越南律师出具的法律意见，越南公司已
针对上述处罚足额缴纳了全部罚款。
根据越南公司出具的专项整改报告，针对相关行政处罚，越南公司已通过组
织员工学习法律法规、建立健全相关管理制度和奖惩机制、加强内部管理监督等
措施积极进行了整改，具体措施如下：
（1）针对税务处罚，越南公司① 积极组织相关人员学习越南当地税法要求；
② 与第三方机构签订服务合同，强化学习“外商承包税”业务；③ 加强账务检查；
④ 强化内部沟通，加强对相关负责人员的提示与监督。
（2）对海关处罚，越南公司① 积极组织相关人员学习越南当地海关法律法
规；② 指定专人对报关单草稿进行检查，保证报关单与货物信息准确无误；③ 建
立内部监督惩罚机制；④ 与海关单位、报关单位保持良好的沟通关系，发现问
题及时纠正。
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（3）针对警察部门对于外籍人登记管理的处罚，越南公司① 积极组织相关
人员学习越南当地对于外籍人员的登记管理政策；② 自 2021 年 6 月起依照当地
法规在政府系统中登记外籍人信息，加强公司外籍人员管理；③ 相关人员密切
关注前江劳动厅关于外籍人员管理的政策，依据政策调整并完善公司对外籍人员
的管理办法。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）进出口公司海关处罚
《发行管理办法》第九条第二款规定，“上市公司最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚……”
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条的规定，“有下列
行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改
装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的......”
进出口公司上述处罚所涉货物价值为 30,111.95 万元，罚款 1,510 万元占货物价
值的 5.01%，系在法定罚款额度内按较低的处罚标准进行处罚，该处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形。
因对应货物价值系在 2012 年-2016 年期间累计形成，非单次或单年度形成，
故货物价值较大，由此造成罚款金额较大。但罚款比例接近于法定最低罚款比例。
根据贵阳海关于 2020 年 10 月 26 日出具的《关于对贵州轮胎进出口有限责
任公司违规案件相关情况说明的函》，确认进出口公司“在海关调查期间如实说
明违法事实、主动提供材料，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳了足额担保，
属于具有从轻处罚情节。”
权益和社会公共利益情形
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《发行管理办法》第十一条第六款规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形……”
进出口公司上述海关违规行为主要是由于该公司业务人员对海关相关法律
法规不熟悉所致，非主观故意造成违规，且进出口公司在 2019 年 2 月受到行政
处罚后已及时足额缴纳了罚款并积极进行了整改，组织相关人员学习《海关法》、
《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规，进一步加强对加工
贸易货物的管控、加强对保税料件和出口成品的管理。进出口公司自 2016 年 11
月起对同类业务执行 19 号手册，未发生因违反海关监管法律法规而受到海关处
罚的情形。
根据贵阳海关于 2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 17 日对公司及进出口公司
出具的《企业资信证明》，公司及进出口公司均为“一般信用企业”，自 2017 年
未发现有走私罪、走私行为和违反海关监管规定的其他行为，未因进出口侵犯知
识产权货物而被海关行政处罚；根据贵阳海关于 2021 年 9 月 10 日对公司及进出
口公司出具的《企业资信证明》，公司及进出口公司均为“一般信用企业”，自
定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；根据贵阳海关于
口公司均为“一般信用企业”，自 2021 年 7 月至 2021 年 9 月，未发现有违反海关
法律、行政法律的违法行为记录。
公司在收到《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003 号）后，就“《行
政处罚决定书》的主要内容”、“公司采取的措施”、“对公司的影响”等事项及时
进行了公告，符合信息披露的监管要求。公司披露进出口公司受到海关处罚公告
前后的公司股价未出现异常波动的情况。
法行为
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中认定的“重大违法行为”
是指，“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的
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行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2.被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人
合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影
响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”
（1）违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
根据《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003 号）、《关于对贵州轮
胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》以及《中华人民共和国海关
法》、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》，进出口公司于 2012 年
至 2016 年期间的违规行为，系违反了加工贸易货物备案管理、加工贸易货物进
出口及加工监管等海关业务管理之规定，不涉及环境污染、人员伤亡情况。行政
处罚决定依法披露后，网络各主流网站除援引或转载公司披露的 2019 年进出口
公司受到海关处罚公告相关内容外，其他针对该处罚事项的负面网络舆论信息较
少，公司股价平稳，未有大幅波动，未对社会造成恶劣影响。
（2）进出口公司对公司不具有重要影响
期合并营业收入的比例分别为 0.31%、0.43%、0.43%；进出口公司净利润分别为
-842.43 万元、-1,282.36 万元、-3,178.20 万元，对公司当期合并净利润不具有重
大影响。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 4“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
鉴于进出口公司销售收入占公司主营业务收入比例较小，且违规行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此进出口公司受到贵阳海关行
政处罚可不视为公司存在相关情形。
（二）越南公司行政处罚
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《发行管理办法》第九条第二款规定，“上市公司最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚……”。
报告期内，越南公司初步运营阶段曾因外国承包税缴纳不及时、决算报告存
在错误、免税进口商品的价格、海关估价、数量、名称等申报错误、未对外籍人
进行登记等原因受到行政处罚合计约人民币 6,429 元，单项罚款金额均未超过人
民币 1,100 元。根据越南律师出具的法律意见，上述行为均非情节严重的违法行
为。
权益和社会公共利益的情形
《发行管理办法》第十一条第六款规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形……”
越南公司前述违规行为主要是由于越南公司相关人员对当地法律法规及业
务不熟悉所致，非主观故意造成违规，且越南公司在受到相关行政处罚后已足额
缴纳了罚款并积极进行了整改，主要措施包括组织相关人员学习法律法规并密切
关注政策变化、与第三方签订服务协议、进一步加强内部检查监督等。
法行为
越南公司受到的处罚系违反了税务申报、海关申报、外籍人登记管理等相关
规定，未导致环境污染、人员伤亡情况，且根据越南律师出具的法律意见，相关
违法行为显著轻微、罚款金额较小，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》可以不认定为重大违法行为。
根据越南律师已针对越南公司的处罚情节程度出具了明确的法律意见，“越
南公司已足额及时缴纳了全部罚款，并积极进行了整改，根据越南相关法律法规，
上述行为非情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，
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不涉及环境污染、重大人员伤亡，未造成社会影响恶劣，对公司生产经营未造成
重大不利影响”。
三、除上述行政处罚外，报告期内公司及子公司均未受到其他行政处罚
报告期内，除上述已披露的行政处罚外，报告期内公司及子公司不存在其他
行政处罚。
针对前述已发生的行政处罚，进出口公司、越南公司已积极完成整改，并取
得了相关部门的认可。同时，通过公司各部门自查、取得的各主管部门出具的报
告期内的合规经营情况证明及查询相关主管部门网站，公司及子公司报告期内公
司及子公司不存在其他行政处罚。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
针对发行人子公司在报告期内受到的行政处罚情况，保荐机构和发行人律师
执行了以下核查程序：
凭证，了解发行人受到行政处罚的具体情况，确认发行人已及时缴纳罚款、补缴
税款；
了解发行人内部管理制度的整改情况；
外，不存在受到贵阳海关其他行政处罚的情形；
关情况说明的函》，确认该行政处罚属于从轻处罚情节；
人受到行政处罚属于相关规定的较低处罚；
载发行人披露的 2019 年进出口公司受到海关处罚公告相关内容外，其他针对该
处罚事项的负面网络舆论信息较少，未对社会造成恶劣影响；
未有大幅波动；
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处罚、相关罚款缴纳和整改情况；
处罚的原因，核查相关罚款缴纳情况和具体整改情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
进出口公司、越南公司针对相关违法违规行为，已采取有效措施积极进行了
整改，相关行政处罚不属于《发行管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为
情形、不属于《发行管理办法》第十一条第六款规定的严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益情形、不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
认定的重大违法行为，发行人本次公开发行可转债符合《发行管理办法》等法律
法规的规定。
问题 3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产相关业务
截至本回复出具日，公司共 10 家控股子公司，3 家参股公司。公司及控股
子公司、参股公司的经营范围情况如下：
序 与公司 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；
轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼
胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口
业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”
业务；仓储；物流运输。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 全资子
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自营和代理各类 公司
商品及技术的进出口业务；销售：化工产品，纺织产品，建
筑材料，五金交电，仪器仪表，矿产品，仓储，物流运输。）
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序 与公司 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 公司
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批零兼营：轮胎，
橡胶制品，化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品），
机械设备，仪器仪表，机电产品，建材，五金交电，办公用
品，计算机及配件，酒，预包装食品；广告设计、制作。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 全资子
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（开发、生产、装 公司
配和销售高性能子午线轮胎产品；从事轮胎、原材料、设备、
仪器仪表、生产技术的采购业务；固定资产租赁、土地租赁。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（实业投资；股权 全资子
投资；轮胎、橡胶及相关产品的生产项目建设；轮胎、橡胶 公司
及相关产品的生产、销售；轮胎、橡胶及相关产品的技术服
务、技术咨询；产业园区、仓储、物流项目投资、建设、运
营。）
GTC 美国公 全资子
司 公司
NACTR 美 全资子
国公司 公司
全资子
公司
全资子
公司
全资子
公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
控股子
公司
制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和
供应；燃气经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 参股公
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 司
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：
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序 与公司 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院
银行业监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：
（无）。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、
参股公
司
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业
务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
参股公
司
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业
务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金
销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇
拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机
构批准的其他业务。）
截至本回复出具之日，公司及下属控股子公司、参股公司的经营范围中未包
含房地产相关业务。
二、公司及控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产
开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
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定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展
房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。
三、公司及控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
公司及控股子公司拥有的房屋用途为“办公”、“营业”、“住宅”，土地使用权
用途为“商务金融用地”，不动产权用途为“其他商服用地/商业服务”、“工业用地/
工业”、“商务金融用地/办公”、“商服用地/办公”等，公司及控股子公司拥有的所
有土地使用权、房产用于生产经营、办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主
营业务或配套需求相关用途，不涉及任何房地产业务。
四、公司及控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
根据各境外律师出具的法律意见书、公司《2018 年年度报告》《2019 年年
度报告》《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，
公司及控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。
五、保荐机构和发行人律师的核查意见
针对发行人及其控股子公司、参股公司是否存在房地产相关业务，保荐机构
和发行人律师执行了以下核查程序：
对境外子公司出具的法律意见书，查询企业信用公示系统、企查查、贵阳市住房
城乡建设局房地产开发企业资质等网站的公示信息，了解相关主体的经营范围，
是否登记房地产相关业务、是否具备房地产开发资质等级证书等相关资质；
动产权证书、各境外律师出具的法律意见、发行人报告期内的公告文件，了解发
行人拥有的土地使用权及房产情况；
房地产开发经营活动、是否存在投资性房地产业务、是否存在房地产开发经营相
关的业务收入、拥有的土地使用权及房产的具体用途。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在房地产相关业务。
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问题 4、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 18 亿元，用于年产 300 万
套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目等 2 个项目。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项
目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智
能制造项目
合计 252,658.75 180,000.00
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目、1#智能分拣及转运中心
项目均由贵州轮胎实施；实施地点为贵州省贵阳市修文县扎佐工业园。
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目实施完成后有利于提升
公司产能，优化产品结构，提高盈利能力，增强公司核心竞争能力，巩固和提高
公司在商用轮胎领域的市场地位和市场影响力。1#智能分拣及转运中心项目实施
完成后将扩大全钢子午线轮胎仓储容量，实现仓储立体化、分拣自动化、调度柔
性化，多方面提高公司智能制造水平。
（一）年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目
本次募投项目预计总投资 230,144.75 万元，其中建设投资 219,245.92 万元，
建设期利息 2,505.06 万元，铺底流动资金 8,393.77 万元。具体情况如下：
单位：万元
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是否使用
是否属于 董事会前
序号 项目 投资金额 募集资金
资本性支出 已投入金额
投入
合计 230,144.75
公司本次募投项目设备购置预计投资金额为 146,139.37 万元，相关设备的安
装工程费预计投资金额为 25,353.36 万元，参照生产厂家报价或同类工程项目设
备采购价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 设备购置费 安装工程费
合计 146,139.37 25,353.36
公司本次募投项目建筑工程预计投资金额为 37,552.86 万元，具体如下：
单位：万元
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序号 项目 投资金额
合计 37,552.86
公司本次募投项目其他工程费预计 10,200.33 万元，包括工程监理费、勘察
设计费、安全生产措施费、土地使用权、生产准备费等，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
合计 10,200.33
公司预计项目达产后流动资金需求为 27,979.24 万元，按照流动资金的 30%
测算，铺底流动资金为 8,393.77 万元。
（二）1#智能分拣及转运中心项目
本次募投项目预计总投资 22,514.00 万元，均为固定资产投资。具体情况如
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下：
单位：万元
是否属于 董事会前 是否使用募
序号 项目 投资金额
资本性支出 已投入金额 集资金投入
设备购置及安装工程
费
合计 22,514.00 -
公司本次募投项目设备购置预计投资金额为 13,376.88 万元，相关设备的安
装工程费预计投资金额为 1,506.86 万元，参照生产厂家报价或同类工程项目设备
采购价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 设备购置费 安装工程费
合计 13,376.88 1,506.86
公司本次募投项目建筑工程预计投资金额为 6,606.39 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
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序号 项目 投资金额
合计 6,606.39
公司本次募投项目其他工程费预计 1,023.87 万元，包括工程监理费、勘察工
程设计费、安全生产措施及评价费等，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额（万元）
合计 1,023.87
本项目不形成新增产能，不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够
提高公司的管理运营效率，顺应行业发展趋势，更好满足市场需求，增强公司竞
争力。项目投资规模测算参考市场报价、供应商询价或公开市场数据，投资测算
合理谨慎。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目的进展情况、预计进度安排及募集资金预计使用进度
该募投项目建设期预计为 3 年，包括建筑施工、设备安装及调试、试生产等
阶段，具体如下：
季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
建筑施工阶段
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季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
工程施工招标
建筑工程施工
设备安装及调试阶段
设备订货
设备安装
设备调试
试生产阶段
试生产阶段
截至本回复出具之日，公司正在办理前期手续及土地平整工作。本次募集资
金预计在资金到位后 3 年内根据项目施工进度逐步投入。
该募投项目建设期预计为 12 个月，项目建设包括设计招标、土建及设备采
购、设备调试、试运营等阶段，具体如下：
月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
建筑施工阶段
工程施工招标
建筑工程施工
设备安装及调试阶段
设备订货
设备安装
设备调试
试投产阶段
试投产阶段
截至本回复出具之日，公司已完成所有前期手续、 设备等招标和合同签订
工作，现正在进行主体工程建设。本次募集资金预计在资金到位后 12 个月内根
据项目施工进度逐步投入。
（二）公司不存在使用募集资金置换董事会前投入
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开发行可转债相关事项。截至 2021 年 7 月 30 日，本次募投项目已累计投入
单位：万元
序号 项目 预计投资金额 董事会前已投入金额
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目
小 计 219,245.92 3,218.52
小 计 22,514.00 1,762.02
合 计 241,759.92 4,980.54
公司本次募投项目预计投资总额为 252,658.75 万元，其中项目建设投资总额
投入的资本性支出金额为 236,779.38 万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金
投入。
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金不存在置换董事会前投入的情
形。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；
（一）公司现有产能利用率充足，具备新增产能的条件；本次新增产能逐
步释放，扩产有序
报告期内，公司全钢胎的产能、产量、销量及产能利用率、产销率的情况如
下表所示：
产品类别 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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产能（万条/年） 344.32 457.33 434.56 406.43
产量（万条） 326.96 432.36 405.57 387.28
全钢胎 销量（万条） 327.10 441.13 403.64 377.37
产能利用率 94.96% 94.54% 93.33% 95.29%
产销率 100.04% 102.02% 99.52% 97.44%
公司产能利用率及产销率均保持高位，生产设备基本处于满负荷运作状态，
公司具有新增产能的需求。
本次募集资金投资项目“年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”
新增全钢胎产能 300 万条，本次募投项目建设期 3 年，产能在建设期及投产期的
三年内逐步释放，具体如下表所示：
建设期 建设期 建设期 投产 投产
项目
第一年 第二年 第三年 第一年 第二年
本次募投项目新增产能（万条） - - 120 80 100
公司本次募投项目产能逐步释放，分批达产，公司产能规划合理，公司未来
产能增加有序。
综上所述，公司目前产销两旺，具备新增产能的条件；随着项目的实施及产
能的逐步释放，公司全钢胎产能将逐步增加，产能增加有序，具有合理性。
（二）轮胎市场规模广阔，市场需求稳定
轮胎作为汽车的重要零部件，是发展汽车产业的基础。长期来看，全球轮胎
市场仍然具有较大市场需求，全球汽车保有量约 3.5%~4%的复合增速。2020 年，
国内疫情有效控制，社会经济活动快速恢复，汽车保有量稳步增长。根据公安部
统计，到 2020 年底国内汽车保有量达 2.81 亿辆，同比增长 8.08%，随着汽车保
有量持续增长以及新交通法将轮胎纳入汽车年检项目，将加快中国轮胎替换市场
的发展。因此，中国轮胎替换市场仍有可观的市场需求。
（三）在基建带动、物流行业等快速发展的背景下，我国及全球商用车、
工程机械市场近年来均保持稳定增速，商用轮胎作为轮胎行业的重点市场，将
持续具有广阔的发展空间
国际汽车制造商协会数据显示，全球商用车销量由 2015 年的 2,337.05 万辆
增长至 2019 年 2,695.50 万辆，复合增长率为 3.65%，保持稳定增长态势。2020
年，受新冠疫情全球爆发影响，销量有所下滑，但仍达到 2,437.24 万辆。全球商
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用车保有量超过 3 亿辆，较大的基数有稳定的替换市场需求。
中国商用车的销量由 2015 年的 345.13 万辆增长至 2019 年的 432.45 万辆，
年均增长率达到 5.80%。2020 年，受国Ⅲ汽车淘汰、治超常态化以及基建投资的
拉动，商用车销量达到 513.30 万辆，较上年增长 18.7%，商用车市场保持旺盛需
求。
我国工程机械行业自 2017 年进入新一轮上升周期，近年来国内工程机械市
场规模持续增长。2020 年，我国工程机械行业维持较高景气度，“十四五”期间
国内投资与重大项目陆续开工，成为新增需求的主要推动力。中国工程机械工业
协会数据显示，2020 年工程机械行业营业收入同比增长 23.2%，12 类主要工程
机械产品销量达到 147.53 万台，同比增长 29.6%，其中挖掘机、升降工作平台、
工业车辆分别同比增长 39%、35.1%、31.5%。随着我国“新基建”的稳步推动以
及“一带一路”沿线国家投资增长，将带动我国工程机械行业持续发展。
我国物流行业整体规模不断扩大，中国物流与采购联合会数据显示，全国社
会物流总额从 2015 年的 219.20 万亿元增长到 2020 年 300.10 万亿元，物流业总
收入从 2015 年的 7.60 万亿元增长到 2020 年 10.50 万亿元，物流行业呈现稳健增
长态势。未来，我国将加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进
的新发展格局，物流市场规模增长、运作效率持续改善，物流继续处于重要战略
机遇期。
我国商用车、工程机械、道路物流运输等行业的持续发展，对商用轮胎整车
配套市场和售后替换胎市场提供了有利需求支持，带动我国商用轮胎市场稳定发
展，市场前景广阔。
（四）公司营销网络完善，能够消化新增产能
公司目前产品主要面向售后替换市场及整车配套市场。在售后替换市场，公
司销售网络遍布全国各个省、直辖市、自治区，大部分经销商在各自区域内的轮
胎经销企业中均位列前茅，具备完善的销售网点和服务能力；在整车配套市场，
公司与整车厂展开深入合作，开发定制化新产品，提升客户粘性和产品附加值，
近年来主要配套整车厂有大运汽车、中国重汽、中国一汽等国内外知名卡客车制
造商。
公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，并深度挖掘现有客
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户需求，推进增量销售，消化新增产能，实现规模增长。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。
本次募集资金投入“年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”和
“1#智能分拣及转运中心项目”两个募投项目，其中“1#智能分拣及转运中心项目”
不形成新增产能，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。“年产 300 万套高性
能全钢子午线轮胎智能制造项目”效益测算具体如下：
（一）募投项目效益测算的具体过程
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目建成后将新增全钢子午
线轮胎年产能 300 万条，项目建设期 3 年，建设期第三年开始部分投产。预计投
产第 1 年产能利用率为 40%，投产第 2 年产能利用率达到 66.67%，投产第三年
产能利用率达到 100%。项目完全达成后预计新增营业收入 296,604.00 万元，实
现净利润 28,459.97 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8-T+14
营业
收入
营业
成本
期间
费用
利润
总额
净利润 1,990.07 12,197.68 28,152.17 28,378.61 28,378.61 28,439.63 28,459.97 28,459.97
本项目预计新增全钢子午线轮胎年产能 300 万条，折合约 179,760 吨。按照
公司基于 2020 年及 2021 年 1-9 月现有全钢胎产品销售价格及市场总体情况，
预计募投项目产品销售价格。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司全钢胎销售价格具
体如下：
单位：元/kg
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
全钢胎销售价格 16.29 15.70
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全钢胎国内销售价格 15.80 15.25
公司预计产品销售价格略高于现有全钢胎国内销售价格，主要原因是募投项
目产品位为高性能重卡轮胎产品系列，产品价格预测具有合理性。
本次募投项目营业成本具体测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8-T+14
营业
成本
直接
材料
直接
人工
制造
费用
燃料
动力
（1）直接材料
公司本项目的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑、帘布及钢丝等，按
照预计的年消耗量及采购单价预计直接材料成本，具体如下：
单位：吨、元/吨、万元
序号 项目 消耗量 单价 金额
合计 194,464.67
公司基于近年来主要原材料的采购价格及市场情况预计募投项目主要原材
料的采购价格，具体情况如下：
单位：元/吨
序号 项目 预计采购单价 2021 年 1-9 月采购单价 2020 年度采购单价
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募投项目主要原材料采购价格在实际采购成本基础上，适当考虑公开市场报
价历史变动确定。2021 年以来，基础化工原材料价格上涨较快幅度较大，公司
募投项目主要原材料采购单价在预估时已适当考虑了价格上涨因素，因此主要原
材料预计采购成本略高于或接近于 2021 年 1-9 月实际采购成本。2021 年 1-9 月
帘布采购价格较高，但全钢子午线轮胎成本构成中帘布占比约为 0.56%，影响很
小。
总体而言，募投项目预计主要原材料采购价格与公司实际生产经营情况一致。
（2）直接人工
募投项目预计新增生产工人 1,034 人。直接人工成本包括生产工人的基本工
资、绩效工资、福利及五险一金等，预计达产后直接人工为 11,374 万元/年，人
均直接人工成本为 11 万元/年。
《贵州省 2020 年人力资源和社会保障事业统计公报》数据显示，2020 年贵
阳市城镇单位就业人员年平均工资 8.79 万元。公司本次募投项目直接人工成本
综合考虑工人工资、绩效、福利及五险一金等各类费用，略高于本地平均工资水
平。
（3）制造费用
本项目制造费用包括固定资产折旧、修理费用及其他，其中固定资产折旧按
照本项目拟新增固定资产原值，残值率为 5%，房屋建筑物折旧年限为 30 年，机
器设备折旧年限为 15 年计算，预计年固定资产折旧 11,222.29 万元；修理费用按
照本项目的建设投资金额的 1%测算，预计年修理费用为 2,192.46 万元；其他制
造费用本项目设计产能计算，计算标准为 800 元/吨，预计年其他制造费用为
募投项目预计单位制造费用为 1.55 元/kg。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司
全钢胎单位制造费用分别为 1.13 元/kg、0.99 元/kg，募投项目预计单位制造费用
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较高，主要是由于募投项目新增产能相较于公司现有产能规模相对较小。
（4）燃料动力
本项目燃料动力费用主要包括蒸汽、自来水、电力，按照预计年消耗量及当
地均价估算，预计年燃料动力费用为 8,578.07 万元。
募投项目预计单位燃料动力成本为 0.48 元/kg。2020 年及 2021 年 1-9 月，
公司全钢胎单位燃料动力成本分别为 0.45 元/kg、0.45 元/kg，募投项目预计单位
燃料动力与目前生产耗用情况相符。
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用及财务费用，具体构成如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8-T+14
期间
费用
管理
费用
销售
费用
财务
费用
（1）管理费用
本项目管理费用包括无形资产摊销（土地使用权及生产准备费）及其他管理
费用。土地使用权摊销年限为 50 年，生产准备费摊销年限为 5 年进行预计；其
他管理费用包括管理人工、门卫外包费、培训、交通车、招聘等相关费用，预计
年其他管理费用金额为 5,457.05 万元。
募投项目预计管理费用率在 1.84%左右。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司管
理费用率分别为 5.81%、4.55%，募投项目预计管理费用率相对较低，主要是由
于募投项目在公司现有扎佐厂区内，公司目前行政管理架构可以覆盖募投项目管
理范畴，因此需要新增的管理人员较少，管理费用相对较低。
（2）销售费用
销售费用按照年销售金额的 4.55%进行测算，预计年销售费用为 13,482.00
万元。2020 年及 2021 年 1-9 月，由于自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，
部分运输费用调整在主营业务成本进行核算，公司销售费用率分别为 3.29%、
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售费用率相对较低，主要是由于募投项目建成后，部分销售职能由现有销售部门
承担，因此需要新增的销售人员较少，销售费用相对较低。
（3）财务费用
公司综合考虑资金筹划安排、资产负债率水平等因素，建设投资不足部分拟
以银行长期贷款投入，长期贷款利率参照公司目前 5 年期贷款年利率 4.65%测算。
其中项目建设期利息 2505.06 万元，资本化处理列入项目投资。
流动资金需求量测算为 27,979.24 万元，其中 30%为铺底流动资金 8,393.77
万元，拟由公司自有资金投入；余下 70%流动资金 19,585.47 万元拟以银行流动
资金贷款投入，流动资金贷款利率参照公司目前短期贷款年利率 3.85%测算。
本项目实施主体为高新技术企业，按照 15%所得税优惠税率缴纳所得税。
（二）募投项目产品毛利率合理，效益测算谨慎。
公司主要基于 2020 年、2021 年 1-9 月实际生产成本情况及市场总体情况预
计募投项目的各类生产成本，募投项目预计毛利率为 18.34%左右。2020 年及 2021
年 1-9 月，公司轮胎产品及全钢胎毛利率如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
轮胎产品毛利率 18.63% 26.53%
全钢胎毛利率 20.12% 25.67%
注：为增强可比性，上表中毛利率剔除运费影响。
总体而言，本次募投项目预计毛利率与 2021 年 1-9 月全钢胎毛利率接近，
募投项目预计毛利率与公司实际生产经营情况一致。
综上所述，本次募投项目效益测算以公司近年实际生产经营情况为基础，并
综合考虑募投项目的实际运营进行测算，效益测算谨慎合理。
五、补充披露情况
保荐机构已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用调查 三、募集资
金投资项目介绍”以及《保荐人尽职调查报告》“第九章 关于发行人募集资金
运用的调查 二、发行人本次发行募集资金运用的调查”中补充披露前述本次募
投项目的投资规模测算明细、效益测算明细过程及董事会前投入情况。
六、保荐机构核查意见
针对发行人本次募投项目的投资规模、新增产能及效益测算，保荐机构执行
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下列核查程序：
效益测算明细表等，核查发行人关于本次募投项目的投资规模设置、效益测算的
合理性；
事会前已投入金额；
能消化措施，研究分析轮胎行业的总体发展情况；
用情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率及期间费用率进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
投入本项目部分均属于资本性支出；本次募集资金不存在置换董事会前投入的情
形。
次募投项目新增产能规模合理，且具有可行的产能消化措施。
业发展状况，与发行人现有业务实际生产经营情况一致，具有合理性、谨慎性。
问题 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期初至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形
报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情形，亦不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
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二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
（一）公司最近一期末持有的财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项，
未持有其他金额较大的委托理财产品。公司持有的其他权益工具投资金额为
单位：万元
被投资单位
账面余额 减值准备 账面价值
贵阳银行股份有限公司 5,520.06 - 5,520.06
贵州银行股份有限公司 31,800.00 - 31,800.00
贵阳农村商业银行股份有限
公司
合计 76,470.89 - 76,470.89
其中，贵阳银行为 A 股上市公司，贵州银行为 H 股上市公司，公司根据其
期末每股净资产确认其公允价值的最佳估计值为 39,150.83 万元。
（二）公司投资贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行的背景、目的、期限及
形成过程
为支持地方金融发展、扩充当地金融企业资本金实力，在贵州省及贵阳市政
府部门指导协调下，公司分别于 2001 年、2011 年、2014 年入股贵阳银行、贵阳
农商行、贵州银行，自入股以来未曾减持，不属于为获取短期溢价退出而进行的
投资行为。
公司投资贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行的形成过程如下：
过，经中国人民银行成都分行、中国人民银行贵阳中心支行批复，贵阳银行向贵
阳市国有资产投资管理公司等 19 家法人单位及该行职工增发股份补充资本，上
述 19 家法人单位主要为贵阳市实力较为雄厚的国有控股企业。经公司董事会审
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议通过，公司于 2001 年 4 月以自有资金参与贵阳银行增资扩股，投资金额为 670
万元，认购后公司持有贵阳银行 500 万股。因持股期间贵阳银行曾实施资本公积
转增股本，公司持有贵阳银行的股份对应增加 319 万股。截至 2021 年 9 月 30
日，公司持有贵阳银行 819.00 万股，持股比例为 0.22%。
审核批准，组建贵阳农商行。经公司第五届董事会第二十三次会议、2011 年第
四次临时股东大会审议通过，公司于 2011 年 9 月以自有资金参与贵阳农商行的
发起设立，投资金额为 18,720.00 万元；经公司第六届董事会第三十次会议审议
通过，公司于 2016 年 12 月以自有资金参与贵阳农商行增资扩股，投资金额为
月 30 日，公司持有贵阳农商行 21,089.10 万股，持股比例为 5.52%。
法人企业及该行在职职工增发股份补充资本。经公司第六届董事会第十五次会议
审议通过，公司于 2014 年 11 月以自有资金参与贵州银行增资扩股，投资金额为
公司持有贵州银行 15,000.00 万股，持股比例为 1.03%。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具总额占归属于母公司所有
者权益比例为 13.06%，未达到 30%。根据《再融资业务若干问题解答》相关规
定“（财务性投资）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”，
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符
合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
同时，公司入股贵阳银行、贵阳农商行和贵州银行后从未进行减持，该等投
资行为并非为获取短期溢价退出而进行的投资行为。公司减持贵阳银行、贵阳农
商行和贵州银行股份需有权国有资产监督管理部门同意方可实施，且公司入股上
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述银行均系在政府指导协调下进行，经过金融监管部门、对应商业银行董事会或
股东大会、公司董事会或股东大会的审批或审议，有利于支持西部地区金融发展、
有利于维护公司中小股东权益。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资、本次募集资金规模及公司
归属于母公司所有者权益对比情况如下：
序号 项目 金额（万元）
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资总额为 76,470.89 万元，占
归属于母公司所有者权益比例为 13.06%，未达到 30%，不属于金额较大的情形。
最近一期末，公司不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存
在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司所有者权益 30%的情形。
公司本次发行股票募集的资金为 180,000.00 万元（含发行费用），将全部投
入年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目、1#智能分拣及转运中心项
目。本次募投项目实施落地将有利于提高公司全钢子午线轮胎生产能力，优化产
品结构，持续提升公司盈利能力；打造新一代轮胎智能工厂，顺应轮胎行业“自
动化、信息化、智能化、数字化”改革趋势，推进信息化和工业化深度融合，推
动制造转型升级；实现柔性和敏捷物流，以科学化的仓储系统提升管理水平，降
低物流成本，进一步强化和巩固公司在商用轮胎领域的竞争优势和市场地位。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
四、保荐机构的核查意见
针对发行人财务性投资情况，保荐机构履行了以下核查程序：
投资情况进行了网络检索。查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关
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规定，确认发行人报告期至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
会决议、股东大会决议等，了解发行人投资贵阳银行、贵阳农商行、贵州银行的
背景、目的、决策过程、投资期限和形成过程；
项目投资的必要性及融资规模合理性。
经核查，保荐机构认为：
类金融业务的情形，亦不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
占归属于母公司所有者权益比例为 13.06%，未达到 30%，发行人最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次募集资金量系
发行人根据自身发展需求确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题 6、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充
说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提
是否充分；（3）应收票据的构成情况，是否存在逾期未能兑付情形，应收票据
坏账准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，公司产品销售规模逐年增长，各期末应收账款及应收票据
余额与当期主营业务收入规模匹配，公司信用政策处于行业内可比公司同等水
平，不存在放宽信用政策情形。
（一）报告期内，公司产品销售规模逐年增长，各期末应收账款及应收票
据余额与当期主营业务收入规模匹配。
报告期各期末，公司应收账款余额、应收票据余额及占当期主营业务收入比
例具体如下：
单位：万元
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项目
应收账款余额 106,790.52 83,352.68 88,084.25 98,773.13
应收票据余额 141,965.36 134,288.21 137,786.47 177,390.51
合计 248,755.88 217,640.89 225,870.71 276,163.64
主营业务收入 533,039.25 676,336.96 641,595.87 578,574.52
合计占主营业务
收入比例
注：2021 年 1-9 月收入占比=期末应收票据及应收账款余额/（当期主营业务收入*4/3）
票据账面余额合计金额分别为 276,163.64 万元、225,870.71 万元、217,640.89 万
元及 248,755.88 万元，占当期主营业务收入比例分别为 47.73%、35.20%、32.18%
及 35.00%。报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面余额较大的原因及合
理性如下：
营业务收入规模较大且稳步增长。公司综合评估客户资质及历年回款情况，给予
客户一定的信用期，故各期末有一定金额应收账款。总体而言，公司应收账款回
款良好，报告期内应收账款周转天数约为 60 天，在行业内处于较好水平。
末存在一定金额的应收票据，票据结算方式为行业惯例，报告期内没有发生重大
变化。公司应收票据的承兑风险较低，各期末公司持有的应收票据余额中 90%
以上为银行承兑汇票，商业承兑汇票出票人主要为三一集团、中国一拖等规模实
力较强的下游配套整车厂客户。
管理，回款情况良好，期末应收账款与应收票据余额与当期主营业务收入规模相
匹配。
综上所述，公司应收账款及应收票据余额较高符合公司业务发展状况，具备
商业合理性。
（二）公司信用政策处于行业内可比公司同等水平，不存在放宽信用政策
的情形
报告期内，公司信用政策未发生变化。公司款项回收良好，应收账款周转率
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在行业内属于较好水平。具体如下：
项目 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风神股份 7.56 8.68 7.55 7.57
赛轮轮胎 8.24 8.92 9.97 9.13
玲珑轮胎 6.22 6.72 6.10 5.91
三角轮胎 11.98 12.49 10.75 9.01
应收账款 SST 佳通 2.96 3.01 3.24 3.39
周转率
（次/年） 青岛双星 4.71 4.83 4.09 3.08
通用股份 6.21 6.33 6.85 10.71
森麒麟 9.45 10.36 9.13 7.46
平均值 7.17 7.67 7.21 7.03
贵州轮胎 8.52 9.19 7.86 6.71
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告
注 2：2021 年 1-9 月数据已经年化处理
升。2021 年 1-9 月，公司应收账款周转率略有下降，主要是当期配套客户销售占
比提升，该类客户信用周期相对较长所致。
客户信用政策受产品应用领域、客户群体、结算模式等众多因素的影响，不
同公司信用政策存在一定差异。总体来看，公司信用政策与同行业上市公司不存
在较大差异，亦不存在放宽信用政策的情形。
二、公司应收账款账龄主要为一年以内，期后回款良好，坏账核销均已足
额计提坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司一致，坏账准备计提充分
（一）报告期各期末，公司应收账款已足额计提坏账准备
报告期各期末，公司应收账款分为单项计提坏账准备的应收账款和按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提坏账准备的应收账款 8,018.08 7.51% 8,018.08 100.00% -
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账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
合计 106,790.52 100.00% 10,924.35 10.23% 95,866.17
单项计提坏账准备的应收账款 8,382.66 10.06% 8,382.66 100.00% -
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
合计 83,352.68 100.00% 10,458.01 12.55% 72,894.66
单项计提坏账准备的应收账款 11,812.69 13.41% 11,334.64 95.95% 478.05
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
合计 88,084.25 100.00% 12,768.58 14.50% 75,315.67
单项计提坏账准备的应收账款 8,820.87 8.93% 8,820.87 100.00% -
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
合计 98,773.13 100.00% 9,765.98 9.89% 89,007.16
报告期各期末，公司将预计无法收回的应收账款单项计提坏账准备，并按照
谨慎性原则足额计提坏账准备。公司对于该部分客户加强管控，已停止业务往来
并积极催收货款。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司按照其账龄及预期
信用损失率计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 98,772.44 2,906.26 2.94% 74,970.02 2,075.36 2.77%
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账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 76,271.56 1,433.94 1.88% 89,952.27 945.11 1.05%
报告期各期末，公司应收账款以 1 年内为主，1 年以内应收账款账面余额占
比分别为 95.04%、97.44%、96.59%及 96.68%，与公司执行的客户信用政策相匹
配，回收风险较小。公司整体客户结构稳定，回款情况良好，应收账款质量较高。
似信用风险特征（账龄）进行组合，计提应收账款坏账准备，各账龄坏账计提比
例有所变化，应收账款坏账计提更为谨慎。
（二）公司应收账款期后回款良好，坏账核销金额均处于坏账计提覆盖范
围内
公司 2018 年、2019 年及 2020 年末应收账款在期后 1 年回款比例分别为
单位：万元
年份 期末金额 回款金额 回款期间 回款比例
报告期内，公司对确实无法收回的应收账款及时进行核销。具体情况如下：
单位：万元
项 目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
当期核销金额 239.58 1,539.91 158.19 4,275.86
坏账准备金额 10,924.35 10,458.01 12,768.58 9,765.98
报告期内，公司核销应收账款金额分别为 4,275.86 万元、158.19 万元、
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已足额计提坏账准备。
报告期内核销的应收账款为历史形成，公司已计提的坏账准备可以覆盖实际
核销的金额，公司计提坏账准备充分。
（三）同行业公司应收账款坏账计提比例情况
截至 2021 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策与公司
的对比情况如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
风神股份 3.00% 5.00% 10.00% 30.00% 40.00% 100.00%
赛轮轮胎 0.42% 4.95% 10.00% 50.00% 80.00% 100.00%
玲珑轮胎（国内） 1.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
玲珑轮胎（海外） 0.50% 20.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
三角轮胎 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
SST 佳通 0.50% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
青岛双星 0.50% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
通用股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
森麒麟 2.98% 21.47% 39.01% 100.00% 100.00% 100.00%
贵州轮胎 1.28% 29.80% 66.97% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：数据来源于同行业上市公司公开资料
公司应收账款账龄主要为 1 年以内，与同行业上市公司相比，公司坏账准备
计提比例整体处于同行业中等水平，与同行业上市公司不存在明显差异。
三、公司期末应收票据以银行承兑汇票为主，不存在逾期未能兑付情形，
应收票据坏账准备计提充分
（一）公司期末应收票据以银行承兑汇票为主，不存在逾期未能兑付情形
报告期各期末，公司应收票据具体构成如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
银行承兑汇票 132,363.33 93.24% 121,131.59 90.20% 132,045.40 95.83% 177,140.65 99.86%
商业承兑汇票 9,602.03 6.76% 13,156.62 9.80% 5,741.06 4.17% 249.86 0.14%
合计 141,965.36 100.00% 134,288.21 100.00% 137,786.47 100.00% 177,390.51 100.00%
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报告期各期末，公司应收票据以银行承兑汇票为主，占比分别为 99.86%、
方主要为三一集团，报告期内均正常兑付。
报告期内，公司不存在应收票据到期未能兑付的情况。
（二）公司各期末应收票据坏账准备计提充分
报告期各期末，公司应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑
汇票—低 132,363.33 - - 95,849.41 - -
风险
银行承兑
汇票—一 - - - 25,282.18 324.64 1.28%
般风险
商业承兑
汇票
合计 141,965.36 120.79 0.09% 134,288.21 493.58 0.37%
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑
汇票
商业承兑
汇票
合计 137,786.47 79.60 0.06% 177,390.51 3.42 0.00%
报告期各期末，公司按照商业承兑汇票的实际账龄情况计提坏账准备。2020
年末，公司将部分承兑银行被列入“票据业务黑名单”的银行承兑汇票分类为“银
行承兑汇票-一般风险”，并按照其实际账龄计提坏账准备。
四、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行以下主要核查程序：
进行比对分析；
户应收账款管理及信用期管理情况；
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询应收账款明细账及银行日记账，查询坏账计提及核销记录；
计提政策情况、应收账款周转率等情况。
经核查，保荐机构认为：
末应收账款及应收票据余额较高，具备合理性；发行人信用政策与同行业可比上
市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。
坏账处于计提坏账覆盖范围，坏账计提政策处于行业内可比上市公司同等水平，
应收账款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。
票账龄计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的
相关规定。
问题 7、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明
存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司存货主要由产成品构成，期末存货余额与公司业务规模匹配，存
货周转速度优于同行业上市公司，各期末均不存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性：公司期末存货以原材
料、产成品、发出商品为主，存货规模系维持公司正常生产运营。
报告期各期末，公司存货账面余额具体构成如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 14,146.13 18.49% 9,260.21 15.07% 9,716.27 13.83% 9,278.56 11.31%
在产品及半成 4,074.41 5.33% 5,557.16 9.04% 4,384.45 6.24% 4,115.17 5.02%
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项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
品
库存商品 48,518.84 63.43% 38,745.74 63.05% 51,899.96 73.88% 65,649.09 80.06%
发出商品 9,698.15 12.68% 7,844.03 12.76% 4,190.40 5.96% 2,900.77 3.54%
其他 48.72 0.06% 48.58 0.08% 60.45 0.09% 61.30 0.07%
合计 76,486.25 100.00% 61,455.73 100.00% 70,251.54 100.00% 82,004.89 100.00%
报告期各期末，公司存货主要由库存商品、原材料、发出商品构成。
求旺盛，公司轮胎产品供不应求，期末轮胎产品金额有所下降。2021 年 9 月末，
公司期末库存商品规模有所上升，主要是由于公司根据市场销售预计适当增加期
末库存商品规模，以及原材料上涨导致库存商品生产成本有所上升。
购价格在当期均有不同程度的上涨。
（二）与同行业上市公司比较，公司存货规模占流动资产比例较低，存货
周转速度较快，不存在期末存货积压情形。
报告期各期末，公司及同行业上市公司存货规模及占流动资产比例具体如下：
单位：万元
公司名称 占流动 占流动 占流动 占流动
存货账面 存货账面 存货账面 存货账面
资产比 资产比 资产比 资产比
价值 价值 价值 价值
例 例 例 例
风神股份 111,466.17 25.99% 100,190.20 26.24% 94,844.89 27.28% 91,786.59 28.40%
赛轮轮胎 353,223.98 29.24% 265,627.21 25.77% 222,946.06 26.32% 227,103.71 33.11%
玲珑轮胎 379,231.05 33.91% 287,455.32 24.15% 275,871.43 26.01% 244,732.92 20.33%
三角轮胎 136,749.67 12.69% 87,335.80 8.20% 108,067.75 12.08% 134,359.08 15.95%
SST 佳通 50,544.35 21.96% 41,913.26 21.62% 44,450.54 22.78% 49,496.49 30.72%
青岛双星 108,806.97 23.40% 114,135.40 26.79% 95,579.26 22.14% 134,561.18 28.16%
通用股份 149,865.24 42.13% 145,314.90 54.17% 114,864.30 45.72% 94,928.85 43.74%
森麒麟 122,897.99 42.20% 79,367.88 24.37% 78,962.11 33.36% 96,688.71 42.64%
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公司名称 占流动 占流动 占流动 占流动
存货账面 存货账面 存货账面 存货账面
资产比 资产比 资产比 资产比
价值 价值 价值 价值
例 例 例 例
平均值 176,598.18 28.94% 140,167.50 26.42% 129,448.29 26.96% 134,207.19 30.38%
贵州轮胎 75,647.56 13.09% 60,642.79 11.84% 68,911.94 12.35% 79,779.47 15.04%
报告期各期末，公司存货净值分别为 79,779.47 万元、68,911.94 万元、
出公司较好的存货管理能力。
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司的对比如下：
项目 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风神股份 4.75 4.66 4.99 6.09
赛轮轮胎 4.55 4.59 4.98 5.04
玲珑轮胎 4.55 4.71 4.85 5.07
三角轮胎 6.48 6.52 5.05 4.10
存货周转率 SST 佳通 5.92 5.13 5.31 5.58
（次） 青岛双星 3.50 3.73 3.26 2.55
通用股份 2.59 2.30 2.65 3.46
森麒麟 3.83 3.93 3.54 3.13
平均值 4.52 4.45 4.33 4.38
贵州轮胎 8.87 8.03 6.94 7.89
注：2021 年 1-9 月数据已经年化处理
报告期内，公司存货周转率均高于同行业上市公司，存货管理能力处于行业
较高水平。
二、公司存货库龄主要为一年以内，产成品期后结转率较高，存货跌价计
提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分
（一）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司根据不同存货类别分别计算可变现净值，存货成本高于其可
变现净值的，相应计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备计提情况如
下：
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单位：万元
项目 计提比 计提比 计提比 计提比
跌价准备 跌价准备 跌价准备 跌价准备
例 例 例 例
原材料 304.71 2.15% 723.03 7.81% 727.59 7.49% 248.83 2.68%
库存商品 500.91 1.03% 87.23 0.23% 573.82 1.11% 1,861.01 2.83%
其他 33.08 0.24% 2.68 0.02% 38.19 0.44% 115.57 1.63%
合计 838.70 1.10% 812.93 1.32% 1,339.60 1.91% 2,225.42 2.71%
公司各期末存货跌价准备主要由原材料和产成品计提构成。
胎逐渐降低，使得库存商品存货跌价准备计提金额有所减少。2021 年 9 月末，
由于当期各类原材料采购价格上涨，产成品成本有所上涨，而部分型号产品的销
售单价未能及时上调，使得期末跌价准备计提金额略有上升。
在 2019 年对库龄时间较长，且从未出库使用的备品备件全额计提存货跌价准备，
该部分备品备件在 2020 年末仍尚未使用。2021 年 9 月末，随着部分备品备件的
使用，相应的跌价准备予以转出，存货跌价准备计提金额有所下降。
（二）公司存货跌价准备计提充分性
（1）原材料库龄主要为 1 年以内，周转速度较快
公司原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶等生产用原材料及备品备件等非生
产用原材料。天然橡胶、合成橡胶等生产用原材料市场供应充足，公司主要依据
生产计划进行采购，库龄均为 1 年以内。备品备件等非生产用原材料主要为设备
修理用的零部件，公司主要根据生产设备数量及运行情况预备一定的备用零部件。
由于备品备件系非生产投入材料，且可储备时间较长，报告期各期末存在部分库
龄为 1 年以上，公司已针对库龄时间较长，且从未有过出库的备品备件全额计提
存货跌价准备。
报告期各期末，公司原材料库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
项目 库龄 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生产用原 1 年以内 11,248.10 79.51% 6,142.43 66.33% 6,192.93 63.74% 6,201.57 66.84%
材料 合计 11,248.10 79.51% 6,142.43 66.33% 6,192.93 63.74% 6,201.57 66.84%
非生产用
原材料
合计 2,898.03 20.49% 3,117.78 33.67% 3,523.34 36.26% 3,076.99 33.16%
合计 14,146.13 100.00% 9,260.21 100.00% 9,716.27 100.00% 9,278.56 100.00%
公司通过与供应商建立战略合作关系，对炭黑、钢丝帘线、帘子布等原材料
全面实行“零库存”管理，由供应商在公司附近区域设立仓库，并保持一定的库存
量，满足公司需求，公司在实际生产需要时，通知供应商送货至公司，因此报告
期各期末生产用原材料库存金额较少，周转速度较快。
单位：万元
项目
生产用原材料库存金额 11,248.10 6,142.43 6,192.93 6,201.57
生产成本中原材料消耗
金额
原材料周转天数（天） 7 6 6 6
注：2021 年 1-9 月原材料周转天数已年化处理。
（2）在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄全部为 1 年以内
报告期各期末，公司在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄分布情况如
下表所示：
单位：万元
存货 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库龄
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
发出商 1 年以内 9,698.15 100.00% 7,844.03 100.00% 4,190.40 100.00% 2,900.77 100.00%
品 合计 9,698.15 100.00% 7,844.03 100.00% 4,190.40 100.00% 2,900.77 100.00%
在产品 1 年以内 4,074.41 100.00% 5,557.16 100.00% 4,384.45 100.00% 4,115.17 100.00%
及半成
品 合计 4,074.41 100.00% 5,557.16 100.00% 4,384.45 100.00% 4,115.17 100.00%
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存货 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库龄
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
周转材 1 年以内 10.40 100.00% 10.27 100.00% 7.81 100.00% 8.66 100.00%
料 合计 10.40 100.00% 10.27 100.00% 7.81 100.00% 8.66 100.00%
在产品、半成品、发出商品、周转材料库龄均为 1 年以内。在产品大部分是
生产车间领用出库在加工中的原材料，半成品主要为密炼中心加工的混炼胶，在
产品及半成品在生产线上经过加工为产成品的时间较短；发出商品为发往客户运
送途中的轮胎，一般客户在 30 天内进行签收确认。周转材料主要是轮胎包装膜、
机器润滑油等材料，该类产品数量及金额较小，周转速度较快。
（3）产成品库龄主要为 1 年以内
报告期各期末，公司产成品库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 48,518.84 100.00% 38,745.74 100.00% 51,899.96 100.00% 65,649.09 100.00%
报告期各期末，公司产成品库龄主要为 1 年以内。2018 年至 2020 年，公司
产品销售规模提升，产品周转速度加快，产品整体处于供不应求状态，期末产成
品总体金额以及库龄 1 年以上产成品金额有所下降。2021 年 9 月末，公司根据
市场销售预计情况适当增加成品库存规模，期末产成品金额略有上升。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司最近三年末产成品期后结转情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 9 月 30 日
报告期末 产成品余额 产成品期后结转率
产成品已结转金额
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截至 2021 年 9 月 30 日
报告期末 产成品余额 产成品期后结转率
产成品已结转金额
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末产成品期后结转率均超过 97%，期后
结转率较高，不存在库存积压的情形。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：
公司名称 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
风神股份 1.96% 1.87% 2.53% 2.79%
赛轮轮胎 3.53% 4.53% 4.05% 4.29%
玲珑轮胎 4.65% 4.98% 4.61% 3.76%
三角轮胎 1.64% 2.33% 2.87% 2.86%
SST 佳通 0.42% 0.56% 0.79% 1.26%
青岛双星 10.00% 8.91% 10.63% 4.71%
通用股份 0.78% 0.66% 0.13% 0.10%
森麒麟 0.94% 1.43% 2.01% 4.99%
平均值 2.99% 3.16% 3.45% 3.10%
中位值 1.80% 2.10% 2.70% 3.31%
贵州轮胎 1.10% 1.32% 1.91% 2.71%
注：同行业上市公司第三季度报告未披露存货跌价准备计提情况，2021 年 9 月 30 日所
用同行业上市公司数据为 2021 年 6 月 30 日的存货跌价准备比例
同行业上市公司中，青岛双星 2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末存货
跌价比例显著高于公司及其他同行业上市公司，通用股份存货跌价比例则始终保
持较低水平。报告期各期末，公司存货跌价比例分别为 2.71%、1.91%、1.32%、
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行下列核查程序：
货规模数据，结合行业景气度、发行人销售规模变化情况、同行业上市公司存货
规模，分析报告期各期末发行人存货规模的合理性。
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上市公司存货跌价准备计提数据，分析报告期内发行人存货周转速度及存货跌价
准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
同行业上市公司，发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，不存在库存积
压情况。
告期各期末存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
问题 8、申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说
明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司重大未决诉讼的进展及会计处理情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司重大未决诉讼 1 起，系全资子公司
进出口公司与普惠公司、重庆商社的买卖合同纠纷引起的民事诉讼，进出口公司
作为原告提起诉讼，截至本回复出具之日，该项诉讼已结案，具体情况如下：
立案受理 案件最新
原告 被告 事项 会计处理
时间 进展
公司将对普惠公
买卖合同纠纷，请求被告支付 司的预付账款扣
进出口 普惠公司、 2019 年 11
所欠货款 735.72 万美元（折合 已结案 减所欠相关货款
公司 重庆商社 月6日
坏账损失。
万元已全额计提坏账损失。
案通知书》（（2021）渝 01 执 2073 号），终结执行上述重大未决诉讼，法院已
将公司之前支付的应付被告款项扣除执行费后的 2,519.15 万元支付给进出口公
司。公司已于 2021 年 11 月 19 日披露《关于全资子公司收到<结案通知书>的公
告》。基于谨慎性原则，公司已于 2019 年末对普惠公司的预付账款扣减相关货
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款后净额全额计提坏账损失，扣除汇率变动因素，案件终结本次执行程序对公司
本期及期后利润不造成影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”公司预计负债一般为应计提的国内销售产品质保金。
前述诉讼中公司全资子公司进出口公司作为原告不存在企业承担的现时义
务，因此该等或有事项不构成预计负债。
二、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下主要核查程序：
阅该项诉讼的民事判决书、结案通知书等司法文书，了解案情最新进展及判决执
行情况；
凭证，复核相关会计处理情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人已在相应年度对重大未决诉讼相关的应收账款足额计提了坏账准备，
符合企业会计准则的相关规定；发行人在相关未决诉讼中作为原告，不存在企业
承担的现时义务，因此未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题 9、申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充
说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。请保荐机构
及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性
公司报告期各期末在建工程账面余额分别为 17,378.31 万元、20,811.40 万元、
际发展情况相符，具备合理性，主要有以下三个方面原因：
目（扎佐全钢三期工程）投入持续加大。
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基地”发展战略，加快越南海外生产基地建设，由此导致越南工厂在建工程余额
快速增加。
发展趋势，公司报告期内持续加大了自动化设施及子午胎项目投入。
具体分析如下：
目（扎佐全钢三期工程）7,443.73 万元、高性能轮胎工程技术中心 2,649.68 万元
以及工程子午胎 HDR 增量项目 2,516.88 万元。
是由于全钢子午线轮胎异地搬迁项目（扎佐全钢三期工程）持续投入导致该项目
余额增加 3,912.46 万元。
要是由于全钢子午线轮胎异地搬迁项目（扎佐全钢三期工程）持续投入导致该项
目余额增加 13,150.38 万元、越南年产 120 万条全钢子午线轮胎项目投资速度加
快导致该项目余额增加 53,669.83 万元。
主要是由于随着 2021 年度非公开发行股票募集资金到位，越南年产 120 万条全
钢子午线轮胎项目投资速度加快，导致该项目余额较上年末增加 38,643.66 万元。
报告期各期末在建工程具体构成明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
合计 128,636.48 100.00%
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序号 项目 金额 占比
合计 91,499.98 100.00%
序号 项目 金额 占比
合计 20,811.40 100.00%
序号 项目 金额 占比
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合计 17,378.31 100.00%
二、公司已建立完善在建工程内部控制制度，在建工程转固及时、准确，
符合企业会计准则相关规定
公司关于在建工程相关会计政策如下：
（1）在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使
在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状
态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
（2）在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计
提折旧。
（1）公司在建工程转固的时点和依据。
工程项目新增固定资产验收程序：（1）建筑工程项目：建筑工程达到预定
可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定使用状态之日起，根据工
程合同、工程预算或造价工程实际成本等估计的价值转入固定资产，转入固定资
产次月开始计提折旧，待办理竣工决算手续后再对原值进行调整，其折旧不做调
整；（2）机器设备需安装项目：机器设备安装完成之后，经相关部门按照相关
协议完成验收，确定达到预定可使用状态并根据实际发生成本转入固定资产，转
入固定资产次月开始计提折旧。
自制设备新增固定资产验收程序：由项目负责人进行验收，确定达到预计可
使用状态并根据实际发生成本转入固定资产，转入固定资产次月开始计提折旧。
（2）在建工程转固情况
公司严格按照会计准则的相关规则，结合各在建工程进展的时点及依据，将
符合条件的相应项目及时、准确地转入固定资产。报告期内，在建工程转固金额
分别为 37,989.80 万元、11,258.80 万元、71,024.67 万元、41,916.33 万元。其中，
主要在建工程的转固情况如下：
单位：万元
贵州轮胎股份有限公司 反馈意见回复报告
期初 本期新增 本期转固 其他减少
项目 期末余额 具体转固时间
余额 金额 金额 金额
全钢子午线轮胎异地搬迁 2021 年 3、6、8
项目（扎佐全钢三期工程） 与9月
期初 本期新增 本期转固 其他减少
项目 期末余额 具体转固时间
余额 金额 金额 金额
全钢子午线轮胎异地搬迁
项目（扎佐全钢三期工程）
全钢子午巨胎工程胎项目 185.44 11,050.11 11,235.55 - -
全钢中小型工程胎扩产 - 44,62.32 4,462.32 - - 2020 年 9 月
期初 本期新增 本期转固 其他减少
项目 期末余额 具体转固时间
余额 金额 金额 金额
工程子午胎 HDR 增量项目 2,516.88 1,485.43 3,998.37 - 3.94 2019 年 7 月
全钢中小型工程胎扩产 - 2,189.52 2,189.52 - - 2019 年 12 月
期初 本期新增 本期转固 其他减少
项目 期末余额 具体转固时间
余额 金额 金额 金额
高性能子午线轮胎生产线 2018 年 5、6、8、
异地技术改造 10 及 12 月
特种轮胎异地搬技改 5,008.78 11,262.19 15,729.75 393.08 148.14
三、保荐机构、会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师执行下列核查程序：
产和在建工程相关的内控制度，了解与固定资产和在建工程相关的关键内部控制，
评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
项目的预算金额、建设周期、进度情况，并与账面记录进行对比，了解报告期末
尚未转固的在建工程是否准确，以及验证固定资产和在建工程是否真实存在，并
通过观察在建工程的实际状态，判断是否已投入使用或存在闲置等情况。
发票、验收入库单、工程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性。
贵州轮胎股份有限公司 反馈意见回复报告
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人各期在建工程转固及时、准确，不存在已完工未转固的在建工程项目。
（以下无正文）
贵州轮胎股份有限公司 反馈意见回复报告
（本页无正文，为贵州轮胎股份有限公司《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开
发行可转债反馈意见的回复报告》之盖章页）
贵州轮胎股份有限公司
年 月 日
贵州轮胎股份有限公司 反馈意见的回复报告
（以下无正文，为《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转债反馈意见的
回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
李东方 何 艺
国信证券股份有限公司
年 月 日
贵州轮胎股份有限公司 反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读贵州轮胎股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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