股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
中国核电工程有限公司
购买资产 河南中核五院研究设计有限公司
邹涤、姚卫星等 29 名自然人
上海中核浦原有限公司、中核（浙江）新兴
募集配套资金
产业股权投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：上市公司全体董事、监事及高
级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
中国核电工程有限公司和河南中核五院研究设计有限公司已出具承诺函：
本公司作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
自然人交易对方已出具承诺函：
本人作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带
来损失，本人将承担赔偿责任。
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目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
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四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联
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四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
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释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中核科技、上市公司、公 中核苏阀科技实业股份有限公司，曾用名：中核苏州阀门股
指
司、本公司 份有限公司
中核集团、控股股东 指 中国核工业集团有限公司
苏阀公司、第一大股东 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、河南核净 指 河南核净洁净技术有限公司
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
河南核净 90.83545%股权并募集配套资金的行为
工程公司 指 中国核电工程有限公司
中核五院 指 河南中核五院研究设计有限公司
中核浦原 指 上海中核浦原有限公司
中核基金 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
工程公司、中核五院、中核浦原、中核基金以及标的公司参
交易对方 指
与本次交易的自然人股东（邹涤、姚卫星等 29 名自然人）
交易对方 中的自然人股 参与本次交易的标的公司自然人股东（邹涤、姚卫星等 29
指
东 名自然人）
发行股份 及支付现金购 工程公司、中核五院，以及标的公司参与本次交易的自然人
指
买资产的交易对方 股东（邹涤、姚卫星等 29 名自然人）
募集配套 资金的交易对
指 中核浦原、中核基金
方
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
《发行股 份购买资产协
指 司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协
议》
议》
《发行股 份及支付现金 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
指
购买资产协议》 限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现 金购买资产协 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
指
议》 限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》
《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协
《业绩承诺及补偿协议》 指
议》《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术
有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京市中伦律师事务所
评估师、评估机构 指 中资资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
工业阀门是一类用于调节、控制和引导液体、气体、流化固
体等介质流动的设备，具有截止、调节、导流、防止逆流、
工业阀门 指
稳压、分流或溢流泄压等功能，广泛地应用于油气、电力、
冶金、水务、化工等领域，是工业设备的重要组成部分
一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分
核裂变、裂变 指
裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程
原子的组成部分，位于原子的中央，占有原子的绝大部分质
原子核 指
量，由质子和中子组成
同位素 指 具有相同质子数而中子数不同的同一元素的不同核素
千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示
发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位
装机、装机容量 指
为“千瓦”（kW）
过滤器及配套装备分为核用设备和民用设备。核用过滤器作
为空气净化的核心过滤单元，安装在核设施通风系统中，对
通风系统的流动空气进行过滤，保证通风系统的净化，将其
过滤器及配套装备 指 放射性降低到安全排放水平，保证核设施的安全、保护核设
施操作人员的安全、保护公众以及环境安全。民用设备应用
于多个行业，可有效去除空气中的颗粒物，针对空气中不同
粒径的粉尘粒子进行捕捉和吸附，提高空气质量
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吸附器是核空气净化处理系统中，专门去除放射性物质的设
备。该产品根据系统风量定制设计，处理风量范围广、结构
紧凑，尤其适合大风量系统；深床型设计使滞留时间更长，
吸附器及配套装备 指 使用寿命更长，运行安全性更高；可实现吸附剂就地自动化
装填和更换，降低劳动强度；采用闭环式装卸炭工艺，保证
污染不外泄；寿期内壳体可以重复利用，无额外的金属放射
性废物产生，减少了废物量
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重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净 90.83545%
股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.00000%
股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙
广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股
份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈
刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行
股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林
德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现
金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.00000%
股权。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、
曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、
张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%。
资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘
暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公
司 21.50245%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准
日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 11.42 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%；募集资金
不超过 38,200 万元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金
募集资金不超过 6,000 万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额
的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
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（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.28 12.85
前 60 个交易日 13.25 11.92
前 120 个交易日 12.76 11.48
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，
且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将
根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行价格为 11.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增
股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作
相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0－D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P 0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公
开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对
象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不超过 38,200 万元，不超过本次发行股份购
买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司
总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定具体数量。
（四）股份锁定期
工程公司、中核五院通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工程公司、中核五院在本次交易中取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上
述锁定期进行锁定。
交易对方中的自然人股东通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。同时交易
对方通过本次交易获得的上市公司发行的股份待《业绩承诺及补偿协议》所约定
的业绩承诺完成后再行分期解锁，具体安排按照《业绩承诺及补偿协议》的约定
执行。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
向中核浦原和中核基金发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发
行对象由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、
配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日内进行审计，并
由该审计机构出具专项审计报告予以确认；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月 15 日之后，
则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。
河南核净在过渡期间产生的盈利由中核科技享有，产生的亏损由交易对方按
其在本次交易中向上市公司出售的河南核净股权比例承担并应在上述审计完成
之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，从而不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，工程公司、中核五院的控
股股东均为中核集团。因此，本次交易构成关联交易。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委；本次
交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净 90.83545%
股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.0000%
股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙
广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股
份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈
刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行
股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林
德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现
金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产
协议》，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
中核科技主营业务为工业阀门研发、设计、制造及销售，本次重组有利于公
司业务的纵向与横向发展：一方面，结合阀门、驱动机构等设备生产，打造过程
装备集成供货能力；另一方面，主营业务向净化过滤业务等非阀门业务拓展，重
视产品应用领域，打造流程装备多领域服务能力。重组完成后，公司将整合核净
公司的竞争优势，培育新的业务增长点，做大过滤净化行业，强化上市公司核特
色装备平台功能。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露
本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案出具之日，公司已与交易对方签署了相关协议；2021 年 12 月 13
日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的程序
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
二、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
上市公司 三、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
及其董事、 关于诚信、守 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。截至本承诺
监事、高级 法的承诺函 函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不
管理人员 存在尚未了结或可以预见的对本次交易构成实质障碍的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事
和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。上市公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
关 于 提 供 资 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
料真实性、准 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
上市公司
确 性 和 完 整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
性的承诺函 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关 于 公 司 本 截至本说明出具之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次
次 交 易 相 关 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
主 体 不 存 在 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
上市公司
依据《关于加 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
强 与 上 市 公 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加
司 重 大 资 产 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重 组 相 关 股 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
票异常交易
监管的暂行
规定》第十三
条不得参与
任何上市公
司重大资产
重组情形的
说明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
上市公司关于提供资
陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
董 事 、 监 料真实性、准
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
事、高级管 确 性 和 完 整
料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
理人员 性的承诺函
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
上 市 公 司 关 于 股 份 减 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
董 事 、 监 持 计 划 的 说 述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
事、高管 明 股份。
责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承
诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息在任何重大方面均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供信息
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
中核集团 真实、准确、
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
完整的承诺函
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市
公司及投资者带来损失，本公司将依法承担法律责任。
接持有的上市公司无限售条件流通股 35,753,819 股（占上市公司
总股本的 9.25%）无偿划转至中核集团全资子公司上海中核浦原
有限公司持有外，中核集团自本次交易复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司
关于股份减持
中核集团 股份。
计划的说明
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
生的法律责任。
关于保持中核 本次交易后，中核集团将继续积极保持上市公司人员独立、资产
中核集团
苏阀科技实业 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份有限公司 监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公
独立性的承诺 司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公
函 司和其他股东的合法权益。
本次交易完成后，中核集团将，并且将促使中核集团拥有实际控
制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和
关于减少与规
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
中核集团 范关联交易的
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
承诺函
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司及其股东造成
损失的，中核集团将依法承担相应的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于提供信息
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
苏阀公司 真实、准确、
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
完整的承诺函
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为
本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份减持
苏阀公司 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
计划的说明
衍生股份。
法律责任。
关于保持中核 本次交易后，苏阀公司将继续积极保持上市公司人员独立、资产
苏阀科技实业 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证
苏阀公司 股份有限公司 监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作
独立性的承诺 程序，不干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的
函 合法权益。
本次交易完成后，苏阀公司及苏阀公司拥有实际控制权的企业将
尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
关于减少与规
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
苏阀公司 范关联交易的
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
承诺函
义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司及其股东造成
损失的，苏阀公司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
交易所发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
工程公司、关 于 股 份 锁
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，
核五院 定的承诺函
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司通过本
次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个月。
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
以自有资金或合法筹集的资金履行对河南核净的全额出资义务，
出资资金来源真实合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
本公司作为股东应承担的义务和责任的行为；
股、信托持股、代持等类似安排情形。本公司持有的河南核净股
权权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司持有
关于标的资
工程公司、 的河南核净股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
产权属的承
核五院 存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利限制情形，本公司
诺函
有权将持有的河南核净股权按本次交易相关协议规定的条件和条
款进行处置，股权过户不存在法律障碍及任何其他实质性障碍。
关协议约定办理完成股权过户及其他相关手续。
让股权的优先购买权。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
工程公司、关于诚信、守
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司
核五院 法的承诺函
及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
关 于 提 供 资 者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
工程公司、料真实性、准 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
核五院 确 性 和 完 整 或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
性的承诺函 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上
述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
关 于 主 体 资 1、本公司为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存在相关
工程公司 格 及 关 联 关 法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，
系的说明 具备参与、实施本次交易的主体资格。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系
及/或一致行动关系。
研究设计有限公司及募集配套资金交易对方外的其他交易对方均
不存在关联关系及/或一致行动关系。
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，
具备参与、实施本次交易的主体资格。
关 于 主 体 资 上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系
核五院 格 及 关 联 关 及/或一致行动关系。
系的说明 3、本公司与本次交易除本公司、持有本公司 100%股权的中国核
电工程有限公司及募集配套资金交易对方外的其他交易对方均不
存在关联关系及/或一致行动关系。
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
交易所发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：
a) 自该等股份发行上市日起算十二个月期满，且本人以前年度
盈利承诺补偿义务已履行完毕后，本人因本次交易取得的上市公
司股份的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解
禁；
b) 自该等股份发行上市日起算二十四个月期满，且本人以前年
度盈利承诺补偿义务均已履行完毕后，本人因本次交易取得的上
关 于 股 份 锁 市公司股份的 30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予
自然人股
定 期 的 承 诺 以解禁；
东
函 c) 自该等股份发行上市日起算三十六个月期满，且本人以前年
度盈利承诺补偿义务及减值补偿义务均已履行完毕后，本人因本
次交易取得的上市公司股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数
量的余额部分予以解禁。
d) 任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股
份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
有资金或合法筹集的资金履行对河南核净的全额出资义务，出资
资金来源真实合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人
关于标的资
自然人股 作为股东应承担的义务和责任的行为；
产权属的承
东 2、本人合法拥有可对抗第三人的河南核净股权，不存在委托持股、
诺函
信托持股、代持等类似安排情形。本人持有的河南核净股权权属
清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人持有的河南核
净股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冻结、查封、财产保全等任何权利限制情形，本人有权将持有的
河南核净股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置，
股权过户不存在法律障碍及任何其他实质性障碍。
协议约定办理完成股权过户及其他相关手续。
股权的优先购买权。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
自 然 人 股 关于诚信、守
三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
东 法的承诺函
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。
本人作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关 于 提 供 资 重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
自 然 人 股 料真实性、准 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
东 确 性 和 完 整 复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
性的承诺函 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担赔偿责任。
然人，具备参与、实施本次交易的主体资格。
关 于 主 体 资 2、本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
自 然 人 股 格 及 不 存 在 实际控制人均不存在关联关系及/或一致行动关系。
东 关 联 关 系 的 3、本人与本次交易除本人外的其他交易对方均不存在关联关系及
承诺 /或一致行动关系。
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
关于诚信、守
河南核净 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
法的承诺函
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
关 于 提 供 资 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参
料真实性、准 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
河南核净
确 性 和 完 整 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
性的承诺函 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
（五）配套融资对象作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
圳证券交易所发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或
转让。
中核浦原、 关 于 股 份 锁 2. 本次交易实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等
中核基金 定的承诺函 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见
进行相应调整。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东中核集团出具《关于股份减持计划的说明》
的上市公司无限售条件流通股 35,753,819 股（占上市公司总股本的 9.25%）无偿
划转至中核集团全资子公司上海中核浦原有限公司持有外，中核集团自本次交易
复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划，承诺不减持持有的
上市公司股份。
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
责任。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司第一大股东苏阀公司已出具《关于股份减持计划的说
明》
减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的说明》
计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东中核集团已出具《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》，主要内容如下：
关于中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）发行股份及
支付现金购买河南核净洁净技术有限公司股权并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次交易”），中国核工业集团有限公司（以下简称“本公司”）
作为中核科技的控股股东，原则同意本次交易。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与工程公司、中核五院、获得股份对价的标的公司自然人股东
签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人将对业绩承诺期间（如本次交易于
相应向后顺延）标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承
诺。
具体承诺金额待各方根据符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经中核集团备案的资产评估报告及
相关文件另行确定并签署补充协议。
若标的公司实现实际净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市
公司承担业绩补偿义务。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2021 年 12 月 7 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司股票在停牌前 20 个交易日的波动超过了《128 号文》第五条的相关标准，
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止
或取消的风险。
工作将对本次交易能否顺利推进产生重要影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件较本次方案发生重大变化的风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中核集团备案的资产评估报告载明的
评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资
者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，河南核净将成为上市公司的控股子公司。河南核净与上市
公司虽然均属于装备制造产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现
全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应
仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（五）承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与工程公司、中核五院、获得股份对价的标的公司自然人股东
签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人将对业绩承诺期间标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。具体承诺金额待各方根据符
合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估
机构出具并经中核集团备案的资产评估报告及相关文件另行确定并签署补充协
议。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如内外环境对标的公司的经营产生重大不利影响，则标的公司存在业绩承诺无法
实现的风险。本次补偿义务人数量较多，若其持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使
得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速
下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使
得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不
确定性。
（二）行业政策风险
核电是我国能源供应体系的重要分支，也是新能源的重要组成部分。根据我
国国民经济“八五”计划至“十四五”规划，国家对核电行业的支持政策经历了
从“适当发展”到“积极推进发展”再到“安全稳妥发展”的变化。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，至 2025 年，我国核电运行装机容量达到 7,000 万千瓦，对此全
国各省市也陆续提出了发展目标，行业政策持续向好。如果未来的本行业相关的
产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和
发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）主要原材料及产品价格波动风险
标的资产主要采购玻纤滤纸、活性炭、板材、密封胶等物料，主要产品为过
滤器及其配套装备、吸附器及其配套装备等，主要原材料及产品市场价格均有可
能随着市场价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关
系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳
定性产生较大影响。
（四）客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
标的公司收入主要来源于核电站、核电工程。受我国核电产业投资主体特点
影响，公司下游客户比较集中，公司客户集中度较高。此外，标的公司的关联交
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易比例较高，2019 年、2020 年，向关联方销售产品的金额占营业收入之比均超
过 70%。标的公司是涉核空气净化行业的领军者，在核空气净化市场中具有较大
竞争优势。标的公司与关联方之间交易的定价与向非关联方销售的价格不存在显
著差异，关联交易定价公允。
如果公司上述重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场
需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公
司的盈利水平。
（五）技术升级的风险
行业技术创新和市场推广应用的竞争，要求标的公司不断地进行技术升级迭
代，如果标的公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势，并针对下游市
场应用需求及时进行技术升级迭代，可能会导致标的公司技术和产品的竞争力下
降，甚至被竞品替代，从而对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发
展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流
失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有
可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
证监会审核等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可
能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的
内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来，我国
上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。
未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
净化过滤越来越多的用在生产和生活的各个领域，成为常见产品，生物制药、
电子、环保、核工业、航空航天、军队后勤保障、家用空气净化、水处理等均需
要大量的过滤器。
在空气净化领域，近年来，中国空气过滤器行业上游发展迅速，过滤材料得
到了新的提升，如玻璃纤维、合成纤维的工艺和性能不断得到优化，促进了空气
过滤器的发展。目前初、中效空气过滤器在整个空气过滤器市场中的消费占比超
过 90%，主要因为初、中效空气过滤器一年需要更换 2-3 次，与高效过滤器长达
着人们环保意识增强，对空气质量要求越来越高以及工业生产部门对空气净化的
需求日益提升，空气过滤器在中国国内市场一直保持着高速发展。
（二）本次交易的目的
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提
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高发展质量。中核科技收购核净公司贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司
发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。
根据中核集团“十四五”规划，中核集团将进一步强化装备制造企业创新主
体地位，打造有国际竞争力的先进制造业集群，建设自主可控、安全高效的产业
链、供应链体系，全面提升中核集团装备制造业的整体能力和市场竞争实力。本
次重组将整合中核集团内装备制造业优质资源，培育和壮大中核集团装备制造配
套能力，助力中核集团打造自主可控、安全高效的装备制造产业链体系。
中核科技主营业务为工业阀门研发、设计、制造及销售，本次重组有利于公
司业务的纵向与横向发展：一方面，结合阀门、驱动机构等设备生产，打造过程
控制装备集成供货能力；另一方面，主营业务向净化过滤业务等业务拓展，重视
产品应用领域，打造过程控制装备多领域服务能力。重组完成后，公司将整合河
南核净的竞争优势，培育新的业务增长点，做大过滤净化行业，强化上市公司核
特色装备平台功能。
中核科技在核电、石油石化、冶金、公用工程等方面均拥有广泛的客户网络，
河南核净的目前业务主要集中在核电、核用领域，河南核净可以借助中核科技的
资源向非核领域扩展。同时，河南核净还可以借助中核科技的机加工能力，进一
步增强生产能力，在新产品研发等方面双方可以达成有效协同。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净 90.83545%
股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.0000%
股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙
广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股
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份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈
刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行
股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林
德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现
金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.0000%
股权。
付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、
曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、
张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%。
资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘
暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公
司 21.50245%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准
日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 11.42 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%；募集资金
不超过 38,200 万元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金
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募集资金不超过 6,000 万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额
的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.28 12.85
前 60 个交易日 13.25 11.92
前 120 个交易日 12.76 11.48
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，
且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将
根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行价格为 11.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增
股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作
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相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0－D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P 0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公
开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对
象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不超过 38,200 万元，不超过本次发行股份购
买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司
总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定具体数量。
（四）股份锁定期
工程公司、中核五院通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工程公司、中核五院在本次交易中取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上
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述锁定期进行锁定。
交易对方中的自然人股东通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。同时交易
对方通过本次交易获得的上市公司发行的股份待《业绩承诺及补偿协议》所约定
的业绩承诺完成后再行分期解锁，具体安排按照《业绩承诺及补偿协议》的约定
执行。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
向中核浦原和中核基金发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发
行对象由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、
配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日内进行审计，并
由该审计机构出具专项审计报告予以确认；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月 15 日之后，
则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。
河南核净在过渡期间产生的盈利由中核科技享有，产生的亏损由交易对方按
其在本次交易中向上市公司出售的河南核净股权比例承担并应在上述审计完成
之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，从而不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，工程公司、中核五院的控
股股东均为中核集团。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委；本次
交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净 90.83545%
股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.0000%
股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙
广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%股权，其中发行股
份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈
刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%股权，其中发行
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林
德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现
金购买其所持有的标的公司 21.50245%股权。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产
协议》，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案出具之日，公司已与交易对方签署了相关协议；2021 年 12 月 13
日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中核苏阀科技实业股份有限公司
英文名称 SUFA Technology Industry Co., Ltd. CNNC
曾用名 中核苏州阀门股份有限公司
成立日期 1997 年 7 月 2 日
上市日期 2000 年 7 月 10 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000777
股票简称 中核科技
总股本 386,597,593 股
法定代表人 彭新英
注册地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园安杨路 178 号
办公地址 江苏省苏州市新区珠江路 501 号
联系电话 0512-66672006
联系传真 0512-67526983
公司网站 www.chinasufa.com
统一社会信用代码 91320000100026961J
工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机厂品的设计、制造、
加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照
产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
经营范围
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；泵、管
道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国
资委，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，中核集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
票 104,469,179 股，占公司总股本的 27.02%。中核集团的基本情况如下：
公司名称 中国核工业集团有限公司
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,950,000 万元人民币
成立日期 1999 年 6 月 29 日
住所 北京市西城区三里河南三巷 1 号
统一社会信用代码 91110000100009563N
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、
核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料
和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳
能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技
术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投
资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包
括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑
材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技
经营范围
术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工
程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、
电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；
电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司实际控制人为国务院国资委。截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司的股权
控制关系如下图所示：
四、最近 60 个月控制权变动情况
公司最近 60 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为工业用阀门的设计研发、产品制造和销售经营，为市场用户
提供的产品范围包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等各
类工业用和工程建设项目用阀门。公司承接的阀门订单主要包括“高磅级，大口
径，耐高温高压，耐腐蚀，技术加工要求高”的特种阀门、核电站用核级阀门、
市政工程阀门、火电站用阀门等。阀门制造业务分为两个方向，一个是以石化、
电力、水处理等行业为主的传统阀门，一个是以核电设备为主的核用阀门。
核电行业，公司密切关注国内外核电项目建设情况，积极推进核电关键阀门
国产化的工程应用，成功获得中广核太平岭项目主蒸汽隔离阀、主给水隔离阀、
地坑阀、闸阀等订单，关键阀门国产化工程应用取得一定成效。
石化等行业，公司紧盯中石化、中石油、中海油等传统战略客户的项目实施
进度，在中科、中化泉州、茂名浆态床等大项目、重点装置上获得大量订单，保
持了在主流市场的订单份额；同时，公司加大民营石化市场开发力度，抓住浙江
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石化、恒逸文莱、恒力、盛虹等大项目建设契机，扩大在民营市场的占有率，民
营市场订单占比有所提高；持续推进新兴市场开发，深耕国内煤化工市场。
水务行业，公司以市政给排水系统、环保处理和水利水电为市场开发核心，
瞄准大型水厂、大型输水管线、大型调水泵站等重大项目，积极争取订单；试点
区域办事处的新模式，完成雄安新区办事处设立工作，力争在雄安新区建设进入
快车道的历史机遇期，获得更多订单。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 280,775.07 246,814.84 241,859.06 225,560.47
负债总额 122,468.66 92,384.45 94,597.67 89,837.67
归属于上市公司股
东的权益合计
注：2018 年度至 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计，下同
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 108,009.79 116,685.71 126,587.94 122,631.05
归属于上市公司股
东的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
-9,926.89 -1,512.75 -7,896.81 5,755.35
流量净额
投资活动产生的现金
-18.08 -428.94 -2,268.08 -1,918.35
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-2,800.98 -12,626.08 -1,431.77 2,598.28
增加额
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系河南核净的全体股东，
交易对方持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
工程公司 937.3 46.8650%
核五院 82.7 4.1350%
邹涤 76.722448 3.8361%
李西峰 58.152858 2.9076%
韩秀珅 53.10535 2.6553%
冯朝阳 52.976352 2.6488%
古现华 49.124096 2.4562%
刘歌 35.364598 1.7682%
曾心耀 25.58635 1.2793%
李杰 9.153516 0.4577%
孙广宇 6.396586 0.3198%
孙超 29.85074 1.4925%
眭奕 25.58635 1.2793%
王强 25.58635 1.2793%
张秀蓉 25.58635 1.2793%
郝刚 25.58635 1.2793%
沈刚 25.58635 1.2793%
林洁 25.58635 1.2793%
姚卫星 70.578726 3.5289%
杨晶 66.831846 3.3416%
史则轩 40.51172 2.0256%
欧亚群 34.115132 1.7058%
林德枢 34.115132 1.7058%
夏雪 29.85074 1.4925%
陈江斌 29.85074 1.4925%
刘暄 25.58635 1.2793%
赵德柔 21.321958 1.0661%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东 出资额（万元） 出资比例
孔庆岐 21.321958 1.0661%
李斌 29.85074 1.4925%
沈小兵 19.717378 0.9859%
李勍 6.396586 0.3198%
合计 2,000 100%
（一）工程公司
截至本预案签署日，工程公司的情况如下：
公司名称 中国核电工程有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区西三环北路 117 号
法定代表人 徐鹏飞
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 911100001000027329
成立日期 1985 年 1 月 17 日
工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相
关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它
核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、
工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；
经营范围 货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；
以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，工程公司的产权控制关系如下：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国有资产监督管理委员会
中国核工业集团有限公司
中国核电工程有限公司
（二）中核五院
截至本预案签署日，中核五院的基本情况如下：
公司名称 河南中核五院研究设计有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市二七区中原东路 96 号
法定代表人 陈力得
注册资本 7,899.312192 万元人民币
统一社会信用代码 91410103170065819R
成立日期 1993 年 8 月 4 日
工业与民用建筑工程规划、论证、勘察、设计、监理、承包；非标准
设备、压力容器设计、工程造价咨询；计算机软件开发应用转让；承
包境外核工业、建筑、轻工工程勘测、咨询、设计、监理及工程所需
的设备；从事货物和技术的进出口业务；工业与民用建筑工程的技术
经营范围 咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材及装饰材料的销售；房
屋租赁；工程招标代理；地基基础工程专业承包；建设工程质量检测
（按资质范围经营）；水利工程质量检测（按资质范围经营）；工程
测绘（按资质范围经营）；特种设备无损检测（按资质范围经营）；
地质灾害评估、勘查、设计、治理、监理、土地规划。
截至本预案签署日，中核五院的产权控制关系如下：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国有资产监督管理委员会
中国核工业集团有限公司
中国核电工程有限公司
河南中核五院研究设计有限公司
（三）邹涤
姓名 邹涤
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（四）姚卫星
姓名 姚卫星
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（五）杨晶
姓名 杨晶
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（六）李西峰
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 李西峰
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（七）韩秀珅
姓名 韩秀珅
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（八）冯朝阳
姓名 冯朝阳
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（九）古现华
姓名 古现华
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十）史则轩
姓名 史则轩
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十一）刘歌
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 刘歌
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十二）欧亚群
姓名 欧亚群
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十三）林德枢
姓名 林德枢
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十四）夏雪
姓名 夏雪
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十五）孙超
姓名 孙超
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十六）李斌
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 李斌
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十七）陈江斌
姓名 陈江斌
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十八）张秀蓉
姓名 张秀蓉
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（十九）王强
姓名 王强
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十）眭奕
姓名 眭奕
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十一）沈刚
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 沈刚
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十二）刘暄
姓名 刘暄
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十三）林洁
姓名 林洁
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十四）郝刚
姓名 郝刚
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十五）曾心耀
姓名 曾心耀
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 曾红生
（二十六）赵德柔
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 赵德柔
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十七）孔庆岐
姓名 孔庆岐
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十八）沈小兵
姓名 沈小兵
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（二十九）李杰
姓名 李杰
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（三十）孙广宇
姓名 孙广宇
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
（三十一）李勍
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 李勍
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
曾用名 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。募集资金
不超过 38,200 万元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金
募集资金不超过 6,000 万元。
（一）中核浦原
截至本预案签署日，中核浦原的情况如下：
公司名称 上海中核浦原有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市桂林路 396 号
法定代表人 韩泳江
注册资本 142,601.2 万元人民币
统一社会信用代码 913101041322132359
成立日期 1992-12-25
许可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计；货物进出口；技术
进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；机械设备研发；仪器
仪表制造（限分支机构）；仪器仪表销售；特种设备制造（限分支机
构经营）；特种设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（限
分支机构经营）；电子专用材料销售；机械设备销售；金属制品、建
筑材料、建筑装饰材料、电气设备、通讯设备销售；化工产品（不含
经营范围
许可类化工产品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；阀
门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设
备制造）（限分支机构经营）；安全系统监控服务；安全技术防范系
统设计施工服务；供应链管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；
自有房屋出租；园区管理服务；物业管理（限分支机构经营）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化科技及核工业科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，中核浦原的产权控制关系如下：
（二）中核基金
截至本预案签署日，中核基金的情况如下：
公司名称 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷 3 号楼 8 层
注册地址
执行事务合伙人 中核产业基金管理有限公司
注册资本 200,100 万元人民币
统一社会信用代码 91331102MA2E21EQ91
成立日期 2019-08-28
私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融等
经营范围 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
截至本预案签署日，中核基金的产权控制关系如下：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，中核基金的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称 中核产业基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市西城区三里河南四巷一号
法定代表人 俞红卫
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110102579001079R
成立日期 2011-07-04
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
经营范围 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
本次发行股份的交易对象中，工程公司、中核五院的控股股东为中核集团；
募集配套资金的交易对象中，中核浦原、中核基金的控股股东为中核集团。除上
述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
之间的关联关系情况说明
本次交易对方中的工程公司、中核五院、中核浦原和中核基金与上市公司系
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受同一控股股东控制。除此以外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级
管理人员的情况。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称： 河南核净洁净技术有限公司
英文名称 Henan Hejing Cleaning technology Co., Ltd.
法定代表人： 陈学营
公司类型 其他有限责任公司
成立日期： 1997 年 10 月 10 日
注册资本 2,000 万人民币
注册地址 郑州市西环路西郑州高新技术开发区金梭路 23 号
办公地址： 郑州市西环路西郑州高新技术开发区金梭路 23 号
统一社会信用代码： 9141010017001021XF
邮政编码 450001
电话号码 0371-67997997
核用及民用空气净化设备的研究、设计、开发、制造、销售；环保、
经营范围： 机电产品设计；咨询服务，技术服务，室内净化设备安装。货物进出
口、技术进口；房屋租赁。
二、产权控制关系
截至本预案签署日期，河南核净的股权结构为：
三、历史沿革情况
河南核工程空气净化技术有限责任公司（“河南核空气净化”）的名称。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核五院与 30 位自然人股东共同签署通过《公司章程》，同意设立河南核空
气净化。
经审验，河南核工程空气净化技术有限公司由核工业第五研究设计院出资 49.5
万元，张钦志等 30 位出资 40.5 万元，共计注册资金 90 万元。
河南核空气净化设立时的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 49.5 55.00%
张钦志 1.2 1.33%
周治湖 1.2 1.33%
王焱 1.2 1.33%
韩泳江 1.2 1.33%
樊志贤 1.2 1.33%
杨晶 2.1 2.33%
姚卫星 1.9 2.11%
史则轩 1.9 2.11%
古现华 1.6 1.78%
慎明旭 1.6 1.78%
邹涤 1.6 1.78%
李斌 1.4 1.56%
李西峰 1.4 1.56%
冯朝阳 1.4 1.56%
刘歌 1.4 1.56%
孙宇龙 1.4 1.56%
陈江斌 1.4 1.56%
夏雪 1.4 1.56%
张秀蓉 1.2 1.33%
王勇 1.2 1.33%
王强 1.2 1.33%
王辉玲 1.2 1.33%
李丽 1.2 1.33%
何青 1.2 1.33%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孔鲁明 1.2 1.33%
魏丽萍 1.2 1.33%
刘暄 1.2 1.33%
沈刚 1.2 1.33%
赵德柔 1.0 1.11%
孔庆岐 1.0 1.11%
合计 90 100%
的决议》，同意注册资本由 90 万元增至 102 万元，新增注册资本 12 万元，由核
五院出资 6.6 万元，由新股东欧亚群出资 1.6 万元，韩秀珅出资 1.6 万元，眭奕
出资 1.2 万元，郝刚出资 1 万元。河南核空气净化全体股东就本次增资扩股事宜
签署通过《章程修正案（二）》。
字第 9902 号），经审验，截至 1999 年 3 月 10 日止，委托单位河南核工程空气
净化技术有限责任公司投入资本 12 万元，核五院出资 6.6 万元，欧亚群出资 1.6
万元，韩秀珅出资 1.6 万元，眭奕出资 1.2 万元，郝刚出资 1 万元，变更后的投
入资本总额为 102 万元，其中：实收资本 102 万元，资本公积 0 元，盈余公积
本次增资扩股完成后，河南核空气净化的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 56.1 55.00%
张钦志 1.2 1.18%
周治湖 1.2 1.18%
王焱 1.2 1.18%
韩泳江 1.2 1.18%
樊志贤 1.2 1.18%
杨晶 2.1 2.06%
姚卫星 1.9 1.86%
史则轩 1.9 1.86%
古现华 1.6 1.57%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
慎明旭 1.6 1.57%
邹涤 1.6 1.57%
李斌 1.4 1.37%
李西峰 1.4 1.37%
冯朝阳 1.4 1.37%
刘歌 1.4 1.37%
孙宇龙 1.4 1.37%
陈江斌 1.4 1.37%
夏雪 1.4 1.37%
张秀蓉 1.2 1.18%
王勇 1.2 1.18%
王强 1.2 1.18%
王辉玲 1.2 1.18%
李丽 1.2 1.18%
何青 1.2 1.18%
孔鲁明 1.2 1.18%
魏丽萍 1.2 1.18%
刘暄 1.2 1.18%
沈刚 1.2 1.18%
赵德柔 1.0 0.98%
孔庆岐 1.0 0.98%
欧亚群 1.6 1.57%
韩秀珅 1.6 1.57%
眭奕 1.2 1.18%
郝刚 1 0.98%
合计 102.0 100%
化技术有限责任公司第 6 次股东会决议关于何青等 8 人出资转让的决议》，并通
过《章程修正案》，对于何青等 8 人出资转让事宜，同意以下决议：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让人 受让人 转让份额（万元）
何青 林洁 1.2
李丽 曾心耀 1.2
慎明旭 林德枢 1.6
张钦志 杨晶 1.2
周治湖 杨晶 1.2
韩泳江 杨晶 1.2
王焱 杨晶 1.2
樊志贤 杨晶 1
樊志贤 郝刚 0.2
同日，上述相关转让人与受让方分别签署了《出资转让合同》。
本次股权转让完成后，河南核空气净化的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 56.1 55.00%
杨晶 7.9 7.75%
姚卫星 1.9 1.86%
史则轩 1.9 1.86%
古现华 1.6 1.57%
林德枢 1.6 1.57%
邹涤 1.6 1.57%
李斌 1.4 1.37%
李西峰 1.4 1.37%
冯朝阳 1.4 1.37%
刘歌 1.4 1.37%
孙宇龙 1.4 1.37%
陈江斌 1.4 1.37%
夏雪 1.4 1.37%
张秀蓉 1.2 1.18%
王勇 1.2 1.18%
王强 1.2 1.18%
王辉玲 1.2 1.18%
曾心耀 1.2 1.18%
林洁 1.2 1.18%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孔鲁明 1.2 1.18%
魏丽萍 1.2 1.18%
刘暄 1.2 1.18%
沈刚 1.2 1.18%
赵德柔 1.0 0.98%
孔庆岐 1.0 0.98%
欧亚群 1.6 1.57%
韩秀珅 1.6 1.57%
眭奕 1.2 1.18%
郝刚 1.2 1.18%
合计 102.0 100%
同》，约定魏丽萍将其持有的公司 1.18%股权（对应出资额 1.2 万元）转让予杨
晶；同日，河南核空气净化原股东王勇与杨晶签署《出资转让合同》，约定王勇
将其持有的公司 1.18%股权（对应出资额 1.2 万元）转让予杨晶。
河南核空气净化全体股东签署通过《河南核工程空气净化技术有限责任公司
第八次股东会决议》，同意前述股权转让事项；并同意增加公司注册资本，方案
如下：将 2003 年 3 月 28 日资本公积金 4210173.24 元、法定盈余公积金 403562.65
元、任意盈余公积金 4366264.11 元按投资比例转增实收资本，此方案实施后，
公司注册资本将增加至 1000 万元、一般盈余公积金为 255000 元、公益金为
河南核空气净化全体股东就前述股权转让及增资事宜签署通过《河南核工程
空气净化技术有限责任公司章程修正案》。
兴会验字（2003）第 01016 号），经审验，截至 2003 年 2 月 28 日，公司以净资
产转增后的注册资本为人民币 1000 万元，累计注册资本实收金额为人民币 1000
万元。
本次股权转让与增资扩股完成后，河南核空气净化的股权结构为：
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 550 55.00%
杨晶 101.0 10.10%
姚卫星 18.6 1.86%
史则轩 18.6 1.86%
古现华 15.7 1.57%
林德枢 15.7 1.57%
邹涤 15.7 1.57%
李斌 13.7 1.37%
李西峰 13.7 1.37%
冯朝阳 13.7 1.37%
刘歌 13.7 1.37%
孙宇龙 13.7 1.37%
陈江斌 13.7 1.37%
夏雪 13.7 1.37%
张秀蓉 11.8 1.18%
王强 11.8 1.18%
王辉玲 11.8 1.18%
曾心耀 11.8 1.18%
林洁 11.8 1.18%
孔鲁明 11.8 1.18%
刘暄 11.8 1.18%
沈刚 11.8 1.18%
赵德柔 9.8 0.98%
孔庆岐 9.8 0.98%
欧亚群 15.7 1.57%
韩秀珅 15.7 1.57%
眭奕 11.8 1.18%
郝刚 11.8 1.18%
合计 1000 100%
计院核净公司等三个单位主辅分离改制的批复》（中核体发[2004]66 号），同意
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河南核工程空气净化技术有限责任公司等单个单位全部改制为非国有控股的有
限责任公司。
院河南核工程空气净化技术有限责任公司主辅分离改制实施方案>的请示》（院
发[2005]28 号），根据国经贸企改【2002】859 号《关于国有大中型企业主辅分
离改制分流安置富余人员的实施办法》和中核体发【2003】28 号《中核集团公
司关于国有企业主辅分离改制的指导意见》的规定，按照中核体发【2004】66
号《关于同意核工业第五研究设计院核净公司等三个单位主辅分离改制的批复》
文件要求，结合企业实际，核五院制定了《河南核工程空气净化技术有限责任公
司主辅分离改制实施方案》《河南核工程空气净化技术有限责任公司主辅分离改
制职工安置方案》《河南核工程空气净化技术有限责任公司主辅分离改制资产处
置方案》
《河南核工程空气净化技术有限责任公司主辅分离改制股权设置方案》，
请求中国核工业集团公司批复。
技术有限责任公司主辅分离改制方案的批复》（中核体发[2005]85 号），原则同
意《中核集团公司核工业第五研究设计院河南核工程空气净化技术有限责任公司
主辅分离改制实施方案》及《职工安置方案》《资产处置方案》和《股权设置方
案》。改制后，企业性质变更为非国有法人控股的有限责任公司；股权设置及出
资方式变更为：1）基本原则，新核净公司股权设置坚持核五院相对控股，郑州
核通信息技术有限责任公司（“郑州核通”）、郑州核兴物业管理有限责任公司（“郑
州核兴”）参股，可能的情况下吸收核工业集团系统内国有企业来投资；2）股权
设置情况，新核净公司净资产总额 1450.89 万元，股本总额为 1000 万元，净资
产折股比例为 1:1.45089，注册资本仍为 1000 万元，其余 450.89 万元转为资本公
积金，新核净公司自然人出资 710.94 万元，折股为 490 万元，占总股本的 49%；
元，折股为 468.64 万元，其中以核净公司评估后的净资产扣除支付职工经济补
偿金和预留费用后的净资产折抵出资 548.02 万元，折股 377.71 万元，以现金出
资 131.93 万元，折股 90.93 万元；核通公司出资 32.50 万元（以现金方式），折
股为 22.40 万元；核兴公司出资 27.50 万元（以现金方式），折股 18.95 万元；
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新公司自然人出资 710.94 万元，折股 490.00 万元，其中以原核净公司评估后的
净资产折抵出资 652.90 万元，以经济补偿金折抵货币资金出资 58.04 万元。
净化技术有限责任公司 2005 年第一次（临时）股东会决议》，审议通过公司自
然人股东孔鲁民所持公司股份转让事宜，同意公司自然人股东孔鲁明将其持有的
四位自然人，其余股东放弃优先购买权；审议通过了《中核集团公司核工业第五
研宄设计院河南核工程空气净化技术有限责任公司主辅分商改制方案》，同意由
郑州核通信息技术有限责任公司以货币出资 325000 元，郑州核兴物业管理有限
责任公司以货币出资 275000 元，杨晶同志以经济补偿金增加出资 160000 元，姚
卫星同志以经济补偿金增加出资 80356 元，邹涤同志增加出资 130000 元（其中
经济补偿金出资 111773.44 元，现金出资 18226.56 元），古现华同志以经济补偿
金增加出资 40000 元，李西峰同志以经济补偿金增加出资 40000 元，刘歌同志以
经济补偿金增加出资 40000 元，冯朝阳同志以经济补偿金増加出资 30000 元，沈
小兵同志以经济补偿金增加出资 40000 元，李杰同志增加出资 20800 元（其中经
济补偿金出资 12916 元，现金出资 7084 元）；并同意修改公司章程中相关条款。
净化技术有限责任公司 2005 年第 2 次（临时）股东会决议》，根据 2005 年第一
次临时股东会决议成立新的股东会，减少自然人孔鲁明，增加法人股东郑州核通
信息技术有限责任公司、郑州核兴物业管理有限责任公司，增加自然人股东沈小
兵、李勍、孙广宇和李杰，并同意修改公司章程相关条款。
协议》，约定孔鲁明将其持有的公司出资额 2.941176 万元转让予李杰；同日，
河南核空气净化原股东孔鲁明与李勍签署《出资转让协议》，约定孔鲁明将其持
有的公司出资额 2.941176 万元转让予李勍；同日，河南核空气净化原股东孔鲁
明与沈小兵签署《出资转让协议》，约定孔鲁明将其持有的公司出资额 2.941176
万元转让予沈小兵；同日，河南核空气净化孔鲁明与孙广宇签署《出资转让协议》，
约定孔鲁明将其持有的公司出资额 2.941176 万元转让予孙广宇。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（中天华正(豫)验[2005]第 0007 号），经审验，截至 2005 年 11 月 30 日，河南
核 空 气 净化 已 按改 制 方案 确 认的 折 股比 例 将原 公 司 净资 产 折合 为 实收 资 本
郑州核 兴物业 管理 有限责 任公 司及邹 涤、 李杰两 位自 然人缴 纳的 人民币
元。
本次主辅分离改制完成后，河南核空气净化的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 468.65 46.87%
郑州核通信息技术有限责任
公司
郑州核兴物业管理有限责任
公司
杨晶 112.01 11.20%
姚卫星 24.17 2.42%
史则轩 18.63 1.86%
古现华 18.44 1.84%
林德枢 15.69 1.57%
邹涤 24.65 2.47%
李斌 13.73 1.37%
李西峰 16.48 1.65%
冯朝阳 15.79 1.58%
刘歌 16.48 1.65%
孙宇龙 13.73 1.37%
陈江斌 13.73 1.37%
夏雪 13.73 1.37%
张秀蓉 11.76 1.18%
王强 11.76 1.18%
王辉玲 11.76 1.18%
曾心耀 11.76 1.18%
林洁 11.76 1.18%
刘暄 11.76 1.18%
沈刚 11.76 1.18%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赵德柔 9.8 0.98%
孔庆岐 9.8 0.98%
欧亚群 15.69 1.57%
韩秀珅 15.69 1.57%
眭奕 11.76 1.18%
郝刚 11.76 1.18%
沈小兵 5.7 0.57%
李杰 4.32 0.43%
李勍 2.94 0.29%
孙广宇 2.94 0.29%
合计 1000 100%
同意将公司名称由“河南核工程空气净化技术有限责任公司”变更为“河南核净洁
净技术有限公司”（“河南核净”）；并通过新的《公司章程》。
司二零零六年度第一次股东会会议决议》，同意通过如下股权转让方案，并同意
根据决议内容修改公司章程相关条款：
转让人 受让人 转让份额（元）
邹涤 113293.65
姚卫星 92884.66
史则轩 16284.09
古现华 52013.19
林德枢 13712.91
杨晶 欧亚群 13712.91
韩秀珅 90313.48
李斌 11998.80
李西峰 103919.48
冯朝阳 88599.37
刘歌 11998.80
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沈小兵 34061.89
李杰 2571.17
李勍 2571.17
孙广宇 2571.17
孙宇龙 11998.80
陈江斌 11998.80
夏雪 11998.80
张秀蓉 10284.69
王强 10284.69
林洁 10284.69
曾心耀 10284.69
刘暄 10284.69
沈刚 10284.69
眭奕 10284.69
郝刚 10284.69
赵德柔 8570.57
孔庆歧 8570.57
邹涤 23855.67
姚卫星 18350.52
古现华 9175.26
王辉玲 韩秀珅 18350.52
李西峰 22020.62
冯朝阳 18350.52
沈小兵 7543.95
前述股权转让事宜。
述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，河南核净的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
核工业第五研究设计院 468.65 46.87%
郑州核通信息技术有限责任公
司
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
郑州核兴物业管理有限责任公
司
杨晶 33.42 3.34%
姚卫星 35.29 3.53%
史则轩 20.26 2.03%
古现华 24.55 2.46%
林德枢 17.06 1.71%
邹涤 38.36 3.84%
李斌 14.93 1.49%
李西峰 29.07 2.91%
冯朝阳 26.49 2.65%
刘歌 17.68 1.77%
孙宇龙 14.93 1.49%
陈江斌 14.93 1.49%
夏雪 14.93 1.49%
张秀蓉 12.79 1.28%
王强 12.79 1.28%
曾心耀 12.79 1.28%
林洁 12.79 1.28%
刘暄 12.79 1.28%
沈刚 12.79 1.28%
赵德柔 10.66 1.07%
孔庆岐 10.66 1.07%
欧亚群 17.06 1.71%
韩秀珅 26.56 2.66%
眭奕 12.79 1.28%
郝刚 12.79 1.28%
沈小兵 9.86 0.99%
李杰 4.58 0.46%
李勍 3.20 0.32%
孙广宇 3.20 0.32%
合计 1000 100%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权转让协议》，约定郑州核兴将持有的河南核净 1.895%的股权共 189500 元出资
额以 275000 元的对价转让给核五院；郑州核通与核五院签署《河南核净洁净技
术有限公司股权转让协议》，约定郑州核通将持有的河南核净 2.24%的股权共
同日，核五院与中国核电工程有限公司签署《河南核净洁净技术有限公司股
权转让协议》，约定核五院将持有的河南核净 46.865%的股权共 4686500 元出资
额以 7838691.93 元的对价转让给中国核电工程有限公司。
司二零零八年度第一次股东会会议决议》，同意前述股权转让事宜；并同意修改
公司章程中的相关条款。
本次股权转让完成后，河南核净的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
中国核电工程有限公司 468.65 46.87%
核工业第五研究设计院 41.35 4.14%
杨晶 33.42 3.34%
姚卫星 35.29 3.53%
史则轩 20.26 2.03%
古现华 24.56 2.46%
林德枢 17.06 1.71%
邹涤 38.36 3.84%
李斌 14.93 1.49%
李西峰 29.07 2.91%
冯朝阳 26.48 2.65%
刘歌 17.68 1.77%
孙宇龙 14.93 1.49%
陈江斌 14.93 1.49%
夏雪 14.93 1.49%
张秀蓉 12.79 1.28%
王强 12.79 1.28%
曾心耀 12.79 1.28%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
林洁 12.79 1.28%
刘暄 12.79 1.28%
沈刚 12.79 1.28%
赵德柔 10.66 1.07%
孔庆岐 10.66 1.07%
欧亚群 17.06 1.71%
韩秀珅 26.56 2.66%
眭奕 12.79 1.28%
郝刚 12.79 1.28%
沈小兵 9.86 0.99%
李杰 4.58 0.46%
李勍 3.2 0.32%
孙广宇 3.2 0.32%
合计 1000.00 100.00%
公司二零一六股东会第二次会议决议》，同意将注册资本由 1000 万元增加至 2000
万元；并同意通过《公司章程（2016 年 8 月修订）》。
同日，河南核净全体股东签署通过《河南核净洁净技术有限公司股东会关于
增加公司注册资本的决议》，同意各股东按照出资比例认购新增注册股本。
本次增资扩股完成后，河南核净的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
中国核电工程有限公司 937.3 46.87%
核工业第五研究设计院 82.7 4.14%
杨晶 66.84 3.34%
姚卫星 70.58 3.53%
史则轩 40.52 2.03%
古现华 49.12 2.46%
林德枢 34.12 1.71%
邹涤 76.72 3.84%
李斌 29.86 1.49%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李西峰 58.14 2.91%
冯朝阳 52.96 2.65%
刘歌 35.36 1.77%
孙宇龙 29.86 1.49%
陈江斌 29.86 1.49%
夏雪 29.86 1.49%
张秀蓉 25.58 1.28%
王强 25.58 1.28%
曾心耀 25.58 1.28%
林洁 25.58 1.28%
刘暄 25.58 1.28%
沈刚 25.58 1.28%
赵德柔 21.32 1.07%
孔庆岐 21.32 1.07%
欧亚群 34.12 1.71%
韩秀珅 53.12 2.66%
眭奕 25.58 1.28%
郝刚 25.58 1.28%
沈小兵 19.72 0.99%
李杰 9.16 0.46%
李勍 6.4 0.32%
孙广宇 6.4 0.32%
合计 2000 100%
孙宇龙的股份继承结果如下：（1）孙宇龙在公司持有 1.49%的股份合计 298507.4
元，为与其配偶周芳的共同财产。孙宇龙死亡后有 0.745%的股份合计 149253.7
元由第一顺序继承人：妻子周芳、儿子孙超共同继承。周芳自愿放弃继承权，孙
超对孙宇龙遗留的上述属于其个人所有财产和股东资格表示要求继承；（2）周
芳自愿将上述财产赠与孙超一人所有，他人不得共有。孙超表示自愿接受上述赠
与财产；同时审议通过《公司章程（2020）年修订》。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9141010017001021XF）。
本次股权继承完成后，河南核净的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
中国核电工程有限公司 937.3 46.87%
河南中核五院研究设计有限公
司
杨晶 66.84 3.34%
姚卫星 70.58 3.53%
史则轩 40.52 2.03%
古现华 49.12 2.46%
林德枢 34.12 1.71%
邹涤 76.72 3.84%
李斌 29.86 1.49%
李西峰 58.14 2.91%
冯朝阳 52.96 2.65%
刘歌 35.36 1.77%
孙超 29.86 1.49%
陈江斌 29.86 1.49%
夏雪 29.86 1.49%
张秀蓉 25.58 1.28%
王强 25.58 1.28%
曾心耀 25.58 1.28%
林洁 25.58 1.28%
刘暄 25.58 1.28%
沈刚 25.58 1.28%
赵德柔 21.32 1.07%
孔庆岐 21.32 1.07%
欧亚群 34.12 1.71%
韩秀珅 53.12 2.66%
眭奕 25.58 1.28%
郝刚 25.58 1.28%
沈小兵 19.72 0.99%
李杰 9.16 0.46%
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李勍 6.4 0.32%
孙广宇 6.4 0.32%
合计 2000 100%
四、主营业务发展情况
（一）公司业务经营情况
河南核净由核工业第五研究设计院空气净化技术研究所改制成立。河南核净
是国内空气净化领域的知名供应商，始终专注于空气净化技术研究、产品开发和
制造，可以提供功能齐全的空气处理设备，主要包括各类过滤器及其配套装备、
吸附器及其配套装备等。河南核净的产品应用于核电站、核科研、航天等领域，
尤其是作为空气净化基础产品的空气过滤器在国内核领域的市场占有率长期保
持领先地位。
（1）过滤器及配套装备
过滤器及配套装备分为核用设备和民用设备，标的公司以核用设备的生产、
销售为主。核用过滤器作为空气净化的核心过滤单元，安装在核设施通风系统中，
对通风系统的流动空气进行过滤，保证通风系统的净化，将其放射性降低到安全
排放水平，保证核设施的安全、保护核设施操作人员的安全、保护公众以及环境
安全。民用设备应用于多个行业，可有效去除空气中的颗粒物，针对空气中不同
粒径的粉尘粒子进行捕捉和吸附，提供空气质量。
（2）吸附器及配套装备
吸附器是核空气净化处理系统中，专门去除放射性物质的设备。该产品根据
系统风量定制设计，处理风量范围广、结构紧凑，尤其适合大风量系统；深床型
设计使滞留时间更长，使用寿命更长，运行安全性更高；可实现吸附剂就地自动
化装填和更换，降低劳动强度；采用闭环式装卸炭工艺，保证污染不外泄；寿期
内壳体可以重复利用，无额外的金属放射性废物产生，减少了废物量。
（二）公司经营业务模式
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河南核净的产品和服务大部分为非标设计产品，一般会根据订单的安排按需
采购。对于通用性材料，按批量进行采购。
河南核净主要采用“以销定购”的采购模式。河南核净采购的主要原材料包
括玻纤滤纸、活性炭、板材、密封胶等物料。核心部件根据订单情况安排采购，
非核心的辅助性材料根据价格及市场供给情况定期进行备货。
河南核净的产品和服务主要包括过滤器及其配套装备、吸附器及其配套装备。
公司一般采用以销定产的模式；对于同种型号的过滤器，根据工期安排，按批量
进行生产。
河南核净根据销售合同或订单的物项进行生产策划、编制生产任务单，生产
任务单审批通过后进行分发，产品制造完成后，进行质量检验，合格产品入库。
河南核净通过议标及招投标方式获取订单，主要通过招投标网站及行业网站
等公开信息、行业会议或论坛、老客户介绍、客户拜访、合作研发等方式获取业
务信息，对客户及项目情况进行研究评价，配合技术研发部进行工艺技术交流，
完成项目成本预算及议标、投标报价工作，签订销售合同。
（三）公司核心竞争力
河南核净是我国较早从事核空气净化技术研究的单位，率先将工业空气净化
技术应用到核电行业，是核级空气过滤器国家标准编制单位；是“天宫一号”、
“天宫二号”项目空气过滤器供应商。河南核净拥有数十项发明、实用新型和软
件著作权专利，主导产品通过了 UL、中国建筑研究院等国际国内权威机构认证，
荣获多项国家、省部级科技奖项。
在核用空气净化领域，河南核净生产的核用空气过滤器基本占有垄断地位，
其它空气净化设备也有一定的市场占有率，客户关系稳定，在业内有较好的口碑。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河南核净是科研院所转制而来，有一支具有丰富经验的专家队伍，具有暖通、
机械、电气等方面的专业技术人才，公司技术人员约占总员工数的 1/3。通过与
先进国家进行技术交流，河南核净技术人员对国际上空气净化技术的发展动向有
切实的了解和把握。河南核净拥有丰富的技术储备和先进的生产设备，形成了强
大的产品开发能力。
河南核净现有生产车间面积约 7,300 平米（其中，净化车间面积约 2,700 平
米），拥有初、中、高效空气过滤器自动化生产线，可保证各类空气过滤器年产
量 9 万台。河南核净现有库房面积约 4,650 平米，包括材料库与成品库，另有中
核集团、广核集团核电运营单位专用库房，提高对重点客户的运营效率与响应速
度。
五、主要财务数据
河南核净最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 34,865.97 29,748.87 24,891.65
负债总额 8,399.16 6913.20 7,399.61
归属于母公司股东的权益 26,466.82 22,835.67 17,492.04
营业收入 15,784.24 21,780.12 11,802.96
利润总额 4,200.65 6,175.72 2,074.14
净利润 3,631.15 5,343.62 1,892.05
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
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第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司 51.0000%
股权。
付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、
曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 9.16455%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%；拟向孙超、眭奕、王强、
张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司 9.16844%
股权，其中发行股份购买 80%，支付现金购买 20%。
资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘
暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公
司 21.50245%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.28 12.85
前 60 个交易日 13.25 11.92
前 120 个交易日 12.76 11.48
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
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股份对价÷对价股份每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，
且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将
根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
工程公司、中核五院通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工程公司、中核五院在本次交易中取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上
述锁定期进行锁定。
交易对方中的自然人股东通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。同时交易
对方通过本次交易获得的上市公司发行的股份待《业绩承诺及补偿协议》所约定
的业绩承诺完成后再行分期解锁，具体安排按照《业绩承诺及补偿协议》的约定
执行。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准
日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 11.42 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%；募集资金
不超过 38,200 万元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金
募集资金不超过 6,000 万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额
的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用定价方式向中核浦原和中核基金募集资金不超过 38,200 万
元，其中向中核浦原募集资金不超过 32,200 万元，向中核基金募集资金不超过
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行价格为 11.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价
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基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增
股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作
相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0－D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P 0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公
开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对
象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不超过 38,200 万元，不超过本次发行股份购
买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司
总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定具体数量。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
向中核浦原和中核基金发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发
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行对象由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、
配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
中核科技主营业务为工业阀门研发、设计、制造及销售，本次重组有利于公
司业务的纵向与横向发展：一方面，结合阀门、驱动机构等设备生产，打造过程
装备集成供货能力；另一方面，主营业务向净化过滤业务等非阀门业务拓展，重
视产品应用领域，打造流程装备多领域服务能力。重组完成后，公司将整合核净
公司的竞争优势，培育新的业务增长点，做大过滤净化行业，强化上市公司核特
色装备平台功能。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司股票在停牌前 20 个交易日的波动超过了《128 号文》第五条的相关标准，
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止
或取消的风险。
工作将对本次交易能否顺利推进产生重要影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件较本次方案发生重大变化的风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
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准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中核集团备案的资产评估报告载明的
评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资
者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，河南核净将成为上市公司的控股子公司。河南核净与上市
公司虽然均属于装备制造产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现
全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应
仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（五）承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与工程公司、中核五院、获得股份对价的标的公司自然人股东
签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人将对业绩承诺期间标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。具体承诺金额待各方根据符
合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估
机构出具并经中核集团备案的资产评估报告及相关文件另行确定并签署补充协
议。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如内外环境对标的公司的经营产生重大不利影响，则标的公司存在业绩承诺无法
实现的风险。本次补偿义务人数量较多，若其持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使
得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速
下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使
得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不
确定性。
（二）行业政策风险
核电是我国能源供应体系的重要分支，也是新能源的重要组成部分。根据我
国国民经济“八五”计划至“十四五”规划，国家对核电行业的支持政策经历了
从“适当发展”到“积极推进发展”再到“安全稳妥发展”的变化。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，至 2025 年，我国核电运行装机容量达到 7,000 万千瓦，对此全
国各省市也陆续提出了发展目标，行业政策持续向好。如果未来的本行业相关的
产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和
发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）主要原材料及产品价格波动风险
标的资产主要采购玻纤滤纸、活性炭、板材、密封胶等物料，主要产品为过
滤器及其配套装备、吸附器及其配套装备等，主要原材料及产品市场价格均有可
能随着市场价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关
系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳
定性产生较大影响。
（四）客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
标的公司收入主要来源于核电站、核电工程。受我国核电产业投资主体特点
影响，公司下游客户比较集中，公司客户集中度较高。此外，标的公司的关联交
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易比例较高，2019 年、2020 年，向关联方销售产品的金额占营业收入之比均超
过 70%。标的公司是涉核空气净化行业的领军者，在核空气净化市场中具有较大
竞争优势。标的公司与关联方之间交易的定价与向非关联方销售的价格不存在显
著差异，关联交易定价公允。
如果公司上述重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场
需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公
司的盈利水平。
（五）技术升级的风险
行业技术创新和市场推广应用的竞争，要求标的公司不断地进行技术升级迭
代，如果标的公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势，并针对下游市
场应用需求及时进行技术升级迭代，可能会导致标的公司技术和产品的竞争力下
降，甚至被竞品替代，从而对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发
展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流
失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有
可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
证监会审核等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可
能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
上市公司股票价格、深证成指（399001.SZ）以及机械行业指数（代码：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 11 月 8 日） （2021 年 12 月 6 日）
中核科技（000959.SZ） 11.72 15.33 30.80%
深证成指（399001.SZ） 14,508.86 14,752.96 1.70%
Wind 机械（882212.WI） 7,600.74 7,972.21 4.90%
剔除大盘因素影响涨跌幅 29.10%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 25.90%
本次重组信息公布前 20 个交易日期间，中核科技股票价格累计涨跌幅为
涨跌幅为 29.10%，达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（基工业机械行业指
数）影响，中核科技股票价格在该区间内的累积涨跌幅为 25.90%，达到 20%的
标准。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体
采取以下措施和安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与工程公司、中核五院、获得股份对价的标的公司自然人股东
签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人将对业绩承诺期间（如本次交易于
相应向后顺延）标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承
诺。
具体承诺金额待各方根据符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经中核集团备案的资产评估报告及
相关文件另行确定并签署补充协议。
若标的公司实现实际净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市
公司承担业绩补偿义务。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发
行管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发[2001]102
号）《股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关
协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
先认可。
本次重组的各项议案，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，上述董事会的
召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
司”）90.83545%股权（以下简称“标的资产”）。根据本次重组方案，标的资
产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
中国核工业集团有限公司备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方协商
确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）
签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公
司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿
协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河
南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之
业绩承诺及补偿协议》，与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业
股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协
议》。
履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
对本次重组尚需履行的程序进行了披露。
次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表
意见。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体
安排。
二、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为中核科技本次交易的独立财务顾问，按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《重组若干问题的规定》等
法律、法规、文件的相关要求，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范
性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中核苏阀科技实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
董事：
彭新英 罗瑾 刘修红
彭志雄 武健 马瀛
唐海燕 郑洪涛 王德忠
监事：
罗笑春 陈钢 王春
非董事高级管理人员：
柳建培 蒋琦 龙云飞
匡小兰
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中核苏阀科技实业股份有限公司
二〇二一年十二月十四日
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