证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2021-106
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 认购标的：深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳九颂”
或“标的基金”或“合伙企业”），该标的基金已于 2021 年 12 月 10 日在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：STL125。
? 投资金额：深圳九颂的募集资金总额为人民币 10,000 万元，其中天创时
尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或 “公司”）全资子公司天津天创服
饰有限公司（以下简称“天津天服”）以自有资金出资人民币 9,999 万元认购标
的基金 99.99%的份额。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对
外投资管理制度》等有关规定，无须提交公司董事会审议。
? 特别风险提示：本次投资无本金或收益担保；标的基金在运营过程中存
在所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化
以及区域市场竞争格局的变化等多种因素，该等因素的变动有可能影响标的基金
所投标的价值；可能存在因行业环境等发生重大变化，导致投资项目不能实现预
期收益、无法及时有效退出的风险。
一、本次证券投资概述
为进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的投资能力获得
证券投资收益。公司全资子公司天津天服于 2021 年 11 月 24 日与上海九颂山河
股权投资基金管理有限公司（以下简称“九颂山河”或“管理人”或“普通合伙
人”）签署了《深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”）。根据合伙协议约定，天津天服作为有限合伙人以自有资金出资人民
币 9,999 万元认购标的基金 99.99%的份额，定向投资于上海驰在互联网科技有
限公司、上海腾徽软件科技有限公司股权。2021 年 12 月 10 日，该标的基金在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码是：STL125。
二、交易各方的基本情况
（一）标的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人
企业名称：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1LG4C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区思南路 113 号 1 幢 102 室
法定代表人：熊文辉
注册资本：人民币 1,500 万元
成立时间：2016 年 2 月 4 日
营业期限：2016 年 2 月 4 日至 2036 年 2 月 3 日
经营范围：股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：管金生持股 82%、熊文辉持股 14%、沈梦莹持股 3%、卢云清持股 1%
基金管理人登记编号：P1063278
管理模式：九颂山河设执行董事和总经理，负责公司基金管理和投资管理工作，
并组建团队，对投资的事前、事中、事后进行考察认证，甄别具体投资项目的价
值和风险。
主要管理人员：熊文辉、管金生、王翔
主要投资领域：九颂山河重点覆盖医疗健康、智能制造、网络科技、化工新材料
以及碳中和等领域。智能制造领域包括先进半导体、集成电路、新能源、机器人
与智能装备、先进工程机械。
财务经营状况：截止 2020 年 12 月 31 日，九颂山河资产总额为 535.89 万元，
负债总额为 345.79 万元，资产净额为 190.10 万元。2020 年度实现营业收入为
关联关系：九颂山河与天创时尚及公司子公司、公司控股股东及实际控制人之间
不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份的计划、也未与
第三方存在其他影响公司利益的安排等。
（二）标的基金有限合伙人
企业名称：天津天创服饰有限公司
统一社会信用代码：911202223005602530
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园兴通路 4 号 1 号厂房 101 室
法定代表人：王海涛
注册资本：人民币 1,000 万元
成立时间：2014 年 11 月 4 日
营业期限：2014 年 11 月 4 日至长期
经营范围：服饰、服装、鞋、箱包制造、加工、销售、木制品、塑料制品、皮革
制品批发兼零售，货物及技术进出口，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天创时尚持股 100%
（三）标的基金托管人
企业名称：招商证券股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192238549B
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
注册资本：人民币 869652.6806 万元
成立时间：1993 年 8 月 1 日
营业期限：1993 年 8 月 1 日至长期
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融
劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保
险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
三、标的基金的基本情况
（一）基本情况
基金名称：深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FXRXE88
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区莲花街道景田社区商报东路 149 号景龙大厦一栋 16A
执行事务合伙人：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司（委派代表：邢月凡）
出资额：人民币 10,000 万元
成立时间：2019 年 11 月 18 日
营业期限：2019 年 11 月 18 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
市企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更前股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,000 100%
经深圳九颂全体合伙人决议，企业出资额由原来人民币 2000 万元增加至人
民币 10000 万元，九颂山河将其占深圳九颂的 0.99%财产份额以人民币 1 元的价
格转让给天津天服，邢月凡将其占深圳九颂的 99%财产份额以人民币 1 元的价格
转让给天津天服。深圳九颂已于 2021 年 12 月 3 日完成上述事宜相关的工商变更。
变更后股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 10,000 100%
关联关系：深圳九颂原合伙人邢月凡与天创时尚及公司子公司、公司控股股东及
实际控制人之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份
的计划、也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
（二）认缴出资及出资形式
认缴金额 认缴金额 出资 资金 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 所占比例 方式 来源 进度
自有 已出资
资金 完成
上海九颂山河股权投资基 自有 已出资
金管理有限公司 资金 完成
合计 - - 10,000 100% -
已完成工商变更，并已向中国证券基金业协会备案，备案编码是：STL125。
（三）投资方式、管理模式等
件科技有限公司股权。投资领域与公司的全资子公司北京小子科技有限公司的主
营业务存在协同关系。
及费用备付的现金资产投资于保本或低风险的银行协议存款、银行理财、货币基
金等投资品种。
人及执行事务合伙人，有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定
管理、经营合伙企业及其事务。合伙企业设立投资决策委员会，负责对合伙企业
的项目投资及退出进行决策。投资委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙
人有权委派两（2）名委员，有限合伙人有权委派一（1）名委员，投资决策委员
会每名委员分别享有一票表决权。投资决策委员会作出的项目投资及退出的决定，
须经全体投资决策委员会委员或其授权代表一致通过。普通合伙人和有限合伙人
有权向投资决策委员会提出有关合伙企业项目投资及退出的提案，投资决策委员
会可在相关合伙人提出的提案范围内做出决定，该等决定由执行事务合伙人执行。
合伙企业对被投资企业进行投资后，管理人应使合伙企业对被投资企业进行持续
监控并通过资源整合等一系列手段尽可能保证被投资企业的顺利退出。
总额的 2%每年计算，向管理人一次性缴付自交割日起一个周年期间的管理费
（“首期管理费”）；管理费超出一年的部分（“剩余期限管理费”）在基金或
合伙企业自交割日起满一个周年之日起 10 个工作日内按照年度向管理人支付下
一个周年期间的管理费，直至合伙企业完成清算，剩余期限管理费按照合伙企业
实缴资金的 2%每年计算。针对非完整日历年度的计费年度，管理费应根据该计
费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以 365 日计算）。
散约定终止。基金的存续期限为自交割日起满五年之日。经全体合伙人一致同意，
基金的退出期可以延长。自交割日起至交割日后的第三个周年日的期间为本基金
的“投资期”。投资期结束后基金的剩余存续期限为“退出期”。在退出期内，
除进行投资期结束之前已经签署的有约束效力的协议项下的投资外，以及基金在
退出期内根据合伙协议约定或适用法律法规允许的方式，对合伙企业账面现金余
额所进行的现金管理外，不进行其他投资。经全体合伙人一致同意，基金的退出
期可以延长。
的或其间接持有的企业合格上市，则有限合伙人有权在已投资标的或其间接持有
的企业合格上市后向执行事务合伙人申请对自己的合伙权益所对应的合伙企业
直接或间接持有的任何资产或权益进行处置，执行事务合伙人应在合伙人会议同
意该等事项后在该等有限合伙人要求的合理期限内尽快根据届时可实现的条件
安排相关退出。
（四）收益分配、合伙费用与亏损分担
（1）现金分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在扣除当期尚未支付的合伙企业费
用和尚未弥补的合伙企业的亏损后仍有余额的，应在合伙企业收到相关款项后二
十日内进行分配。
合伙企业从某一个投资项目退出（如被投资企业清算完毕，也视为公司从该
项目退出）后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十（10）个工作日内，
对该等投资收益产生的分配资金通过利润分配等合法的方式按照如下顺序及方
式进行分配：
进行分配，直至各合伙人收回其实缴出资额；
二十（20%）分配给普通合伙人（“业绩报酬”），百分之八十（80%）在各合伙
人之间根据届时各自的实际项目投入按比例分配。普通合伙人有权选择减免其可
获得的前述全部或部分业绩报酬，普通合伙人减免的业绩报酬部分向普通合伙人
指定的有限合伙人分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独
立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以由执行事务合伙人决定以
非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，按
照合伙协议第 8.2 条的分配原则，每一获得分配的合伙人所获分配中现金与非现
金的比例应相同，但执行事务合伙人自身决定接受更高比例的非现金分配除外。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据第 8.3.1 条以非现金方式分配的资
产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合
伙人和有限合伙人一致同意决定。如采取份额转让的方式，无论是由前述第三方
专业机构评估确定资产价值还是由份额转让双方约定的交易对价，执行事务合伙
人应提前向有限合伙人公示前述资产价值评定结果或交易对价，公示期为二十
（20）个工作日，在公示期内，如果有限合伙人能找到对基金收益更为有利的退
出条件或交易对手，经有限合伙人同意，执行事务合伙人应采纳执行。
合伙企业的合伙费用和亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
（五）合伙人的权利义务
(1)按照合伙协议的约定分配合伙企业的收益；
(2)按照合伙协议的约定参与合伙企业投资决策及相关事务；
(3)对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议；
(4)了解合伙企业的经营情况和被投资公司的情况；
(5)对合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议的约定查阅合伙企业财务账
簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料，以及其他专业中介机构出具的
报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(6)参与决定普通合伙人、其他有限合伙人的入伙、退伙；
(7)根据合伙协议的约定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额
时，享有优先购买权；
(8)提议召开临时合伙人会议，对合伙协议第 10.1 条规定的事项进行讨论；
(9)其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张
权利或者对其提起诉讼或仲裁；
(10)当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督
促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(11)法律法规规定的其他权利。
有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。有限合伙人不执行
合伙事务，不得对外代表合伙企业。除合伙协议另有明确约定外，任何有限合伙
人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的
行为。同时，有限合伙人负有对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任、按
时足额实缴出资、保密等义务。
(1)依据相关法律及合伙协议的约定对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其
他事务进行管理和控制，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独
立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
(2)为实现合伙目的及履行合伙协议，仅在合伙协议赋予的权限下拥有完全的权
力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业的财产，
从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问
或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
(4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通
合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
同时，普通合伙人负有对合伙企业的债务承担无限连带责任、按时足额实缴
出资、保密等义务。
（六）合伙人入伙与退伙
合伙企业的运作方式为封闭运作，不进行后续开放认/申购（认缴）和赎回
（退出）。合伙企业不接纳新的有限合伙人入伙。
未经合伙人大会同意通过，有限合伙人不得自行退伙、减资或要求提前回收
投资，但投资分红、退出投资项目减资、对违约有限合伙人除名或替换除外。经
合伙人大会同意通过，有限合伙人可依据合伙协议约定（包括但不限于第 9.5
条）转让其持有的合伙权益。
如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限
合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他有限合伙人按照合伙协议第 9.5.1
条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他有限合伙人放弃优先受让权的，
合伙企业认缴出资总额相应减少，但就该有限合伙人基于其实缴出资额应享有的
分配，该有限合伙人应在当然退伙的情形发生后就合伙企业的现金分配和亏损分
担仍被视为有限合伙人，并且由普通合伙人根据合伙协议第八条的规定就其应得
的分配及应承担的亏损设置单独的记账账户予以记载，普通合伙人应在合伙企业
清算后将该有限合伙人在该记账账户中的余额向该有限合伙人以法律法规允许
的方式进行分配。
九颂山河担任合伙企业的普通合伙人期间，除非九颂山河根据第 9.6 条的约
定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或有限合伙人依据合伙协议约定
决定接纳继任的普通合伙人、执行事务合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合
伙人入伙。
普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通
合伙人始终履行合伙协议项下的职责；除非普通合伙人出现以下严重损害合伙企
业利益的情形，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙：
(1)普通合伙人在投资期内无正当理由不进行任何投资活动；
(2)普通合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；
(3)普通合伙人其他严重损害合伙企业利益的行为。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙或合伙协议约定的应当退伙
情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清
算程序。
（七）争议解决
合伙协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决适用中国
法律。因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间
通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方均有权将相关争议提
交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由 3
名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁
决，仲裁费用应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费及实现债权的
其他费用等支出。
四、投资标的基本情况
标的基金深圳九颂定向投资于上海驰在互联网科技有限公司、上海腾徽软件
科技有限公司股权，其基本情况如下：
（一）上海驰在互联网科技有限公司
企业名称：上海驰在互联网科技有限公司
统一社会信用代码：91310110MA1G8CPH8L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市杨浦区铁岭路 38 号 1 层（集中登记地）
法定代表人：周佐君
注册资本：人民币 300 万元
成立时间：2017 年 3 月 15 日
营业期限：2017 年 3 月 15 日至 2037 年 3 月 14 日
经营范围：网络科技、信息科技、计算机科技、智能科技、自动化科技、机器人
科技、软件、物联网科技、新材料科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、电子商务（不得从事金融业务）、计算机信息系统集成、
广告设计、制作、代理、发布、商务咨询、企业管理咨询、网络设备、电子产品、
办公设备、安防产品、环保产品的销售、安装及维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：周佐君持股 99%、杨晓敏持股 1%
财务经营状况：该公司自设立以来资信状况良好，无不良经营行为。
关联关系：上海驰在与天创时尚、天津天服不存在关联关系。
（二）上海腾徽软件科技有限公司
企业名称：上海腾徽软件科技有限公司
统一社会信用代码：913101095931507406
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 A 区 458 室
法定代表人：范秋华
注册资本：人民币 158.7301 万元
成立时间：2012 年 3 月 31 日
营业期限：2012 年 3 月 31 日至 2032 年 3 月 30 日
经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、企业管理咨询、市场营销策划、销售计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：范秋华持股 37.03%、胡在菊持股 36.72%、童晔俊持股 11.25%、上海
纳于企业管理中心（有限合伙）持股 9.75%、上海原禾创业投资中心（有限合伙）
持股 5.25%。
财务经营状况：该公司自设立以来资信状况良好，无不良经营行为。
关联关系：上海腾徽与天创时尚、天津天服不存在关联关系。
（三）盈利模式
基于前期商谈及后期尽职调查等具体工作，标的基金将在约定的投资期内完
成投资。投资后标的基金将协调九颂山河及各合伙人的资源，对被投资企业积极
赋能，促进企业成长，提升企业价值，在合适的时机出售全部或部分被投资企业
股权，以获取投资收益。
五、本次投资对公司的影响
在不影响公司正常生产经营，有效控制风险的前提下，公司全资子公司使用
闲置自有资金认购标的基金份额，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获
得证券投资收益，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率。本次投资不会影
响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果
等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
另，截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员，以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员未在
九颂山河、深圳九颂、上海驰在及上海腾徽各方持有股份或任职，未认购标的基
金深圳九颂的份额。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况发生。
六、特别风险提示
的投资风险敞口不超过全部实缴出资额，即不超过人民币 9,999 万元。标的基
金投资的标的公司能否合格上市尚存不确定性，若标的公司未能合格上市，公司
在本次投资存续期间的收益将来源于标的公司的日常经营及估值变动产生的收
益，尚存在不确定性。
理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞
争格局的变化等多种因素，该等因素的变动有可能影响标的基金所投标的价值；
可能存在因行业环境等发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及
时有效退出的风险。
在协同关系，但实际过程中可能因具体投资项目的发展与预期不同而对协同效应
产生影响。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营
业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
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