证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2021-046
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
于 2021 年 12 月 13 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于修
订公司<董事会议事规则>的议案》，同意按照《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》等要求，结合公司实际，修订《董事会议事规则》。
具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 目的
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规
为了保护公司和股东的权益，规
范董事的行为，理顺公司管理体制，
范董事会的议事方式和决策程序，建
明晰董事会的职责权限，建立规范化
立规范化的董事会组织架构及运作
的董事会组织架构及运作程序，保障
程序，保障公司经营决策高效、有序
公司经营决策高效、有序地进行，依
地进行，依照《公司法》、国家有关
照《公司法》及国家有关法律法规及
法律法规及公司章程的规定，制定
公司章程的有关规定，制定《重庆川
《重庆川仪自动化股份有限公司董
仪自动化股份有限公司董事会议事
事会议事规则》（下称“本规则”）
。
规则》（下称“本规则”）。
第五条 选举 第七条 董事选举
董事由股东大会选举和更换。 董事由股东大会选举和更换。
公司选举董事适用股东大会普 公司选举董事适用股东大会普
通决议，即须经出席股东大会的股东 通决议，即须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的
单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，公
司董事和非由职工代表担任的监事
的选举实行累积投票制度，按公司章
程规定的程序进行。
第八条 董事任期
董事任期三年，从股东大会决议
第六条 任期
通过之日起计算，至该届董事会任期
董事任期三年，从股东大会决议
届满时为止。董事任期届满，连选可
通过之日起计算，至该届董事会任期
以连任。独立董事每届任期与公司其
届满时为止。董事任期届满，连选可
他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。
以连任，但是连任时间不得超过六
年。
第十四条 关联董事的披露义务
……
有关联关系的董事，在董事会审 第十六条 关联董事的披露义务
议有关关联交易时应当自动回避并 ……
放弃表决权，即： 关联董事包括下列董事或者具
的有表决权的股份数不计入有效表 1、交易对方；
决总数； 2、在交易对方任职，或在能直
权； 位或其他组织、该交易对方直接或间
主持人的，不得利用主持人的有利条 ……
件，对表决结果施加影响。 6、中国证监会、证券交易所或
董事会会议由过半数的无关联 公司基于实质重于形式原则认定的
关系董事出席即可举行，董事会会议 其独立商业判断可能受到影响的董
所作决议须经无关联关系董事过半 事。
数通过。出席董事会的无关联董事人 ……
数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制
的法人单位任职的；
……
公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
……
第十五条 辞职 第十七条 董事辞职
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书 辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。如因董事的辞职导致董 面辞职报告，董事会将在 2 日内披露
事会人数低于法定最低人数时，该董 有关情况。如因董事的辞职导致董事
事的辞职应当经股东大会批准且委 会人数低于法定最低人数时，该董事
任继任董事后方能生效；如因董事任 的辞职应当经股东大会委任继任董
期届满未及时改选或者董事在任期 事后方能生效；如因董事任期届满未
内辞职导致董事会成员低于法定人 及时改选或者董事在任期内辞职导
数的，在改选出的董事就任前，原董 致董事会成员低于法定人数的，在改
事仍应当依照法律、行政法规和公司 选出的董事就任前，原董事仍应当依
章程的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规和公司章程的规
…… 定，履行董事职务。
……
第二十四条 董事会定期会议 第二十七条 董事会定期会议
次。 次。
半年适当时间及时召开，审议公司的 半年适当时间及时召开，审议公司的
年度报告及相关议案。 年度报告及相关议案。
半年召开。 半年召开。
在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第二十八条 董事会会议通知 第三十二条 董事会会议通知
议召开 10 日以前以书面方式将会议 议召开 10 日以前以书面方式将会议
通知送达董事、监事、总经理，必要 通知送达董事、监事、总经理、董事
时通知公司其他高级管理人员。 会秘书，必要时通知公司其他高级管
定，在不少于召开临时董事会会议前 2、董事会临时会议根据需要而
派遣专人将通知送达董事、监事、总 3 日，用电话、传真、署名短信息或
经理、董事会秘书。若发生重大紧急 派遣专人将通知送达董事、监事、总
事项，需要尽快召开董事会临时会议 经理、董事会秘书。若发生重大紧急
的，可以随时通过电话或者其他口头 事项，需要尽快召开董事会临时会议
方式发出会议通知，但召集人应当在 的，可以随时通过电话或者其他口头
会议上作出说明。 方式发出会议通知，但召集人应当在
…… 会议上作出说明。
……
第三十五条 出席
第三十二条 出席
事会会议，如因故不能出席董事会会
事会会议，如因故不能出席董事会会
议，可以事先审阅会议材料，形成明
议，可以书面委托其他董事代为出席
确的意见，书面委托其他董事代为出
并参与表决，但应提前一天通知董事
席并参与表决，但应提前一天通知董
会秘书。董事不得委托董事以外的其
事会秘书。董事不得委托董事以外的
他人士出席董事会会议。
其他人士出席董事会会议。
……
……
第三十三条 委托出席 第三十六条 委托出席
会会议的，委托人应向代理董事签发 会会议的，委托人应向代理董事签发
授权委托书，授权委托书应当载明代 授权委托书，授权委托书应当载明委
理人姓名，代理事项、权限和有效期 托人和受托人的姓名、委托人对每项
限，并由委托人签名或盖章，委托其 议案的简要意见、委托人的授权范围
他董事对定期报告代为签署书面确 和对议案表决意向的指示、委托人的
认意见的，应当在委托书中进行专门 签字、日期等，并由委托人签名或盖
授权，受托董事应当向会议主持人提 章，委托其他董事对定期报告代为签
交书面委托书，在会议签到簿上说明 署书面确认意见的，应当在委托书中
受托出席的情况。代为出席会议的董 进行专门授权，受托董事应当向会议
事应当在授权范围内行使董事的权 主持人提交书面委托书，在会议签到
利。列席董事会会议人员不能委托他 簿上说明受托出席的情况。代为出席
人代为出席。董事未出席董事会会 会议的董事应当在授权范围内行使
议，亦未委托代表出席的，视为放弃 董事的权利。列席董事会会议人员不
在该次会议上的投票权。 能委托他人代为出席。董事未亲自出
…… 席董事会会议，亦未委托代为出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
……
第三十七条 列席
……
第三十四条 列席
议。
……
列席董事会会议。会议审议事项涉及
列席董事会会议。
其职权范围之内事项时，经会议主持
人邀请，公司副总经理、财务负责人
围之内事项时，经会议主持人邀请，
及其他公司职员可以列席董事会会
公司副总经理、财务负责人及其他公
议。
司职员可以列席董事会会议。
……
……
总经理、董事会秘书和其他高级管理
应当退场。
人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
第三十六条 会议召开方式 第三十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的 必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议 前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传 人同意，也可以采取书面、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董 真或借助所有董事能进行交流的通
事会会议也可以采取现场与其他方 讯设备等形式召开。董事会会议也可
式同时进行的方式召开。 以采取现场与其他方式同时进行的
非以现场方式召开的，以视频显 方式召开。
示在场的董事、在电话会议中发表意 非以现场方式召开的，以视频显
见的董事、规定期限内实际收到传真 示在场的董事、在电话会议中发表意
或者电子邮件等有效表决票，或者董 见的董事、规定期限内实际收到传真
事事后提交的曾参加会议的书面确 或者电子邮件等有效表决票，或者董
认函等计算出席会议的董事人数。 事事后提交的曾参加会议的书面确
董事会定期会议应采取现场方 认函等计算出席会议的董事人数。
式召开，董事会临时会议可以采取通 董事会定期会议应采取现场方
讯方式召开。如果有全体董事过半数 式召开，在保障董事同一时间段内充
反对以通讯方式召开董事会临时会 分讨论、发表意见、表明态度的前提
议，则董事会会议必须以现场开会方 下，可以采取现场加通讯的方式召
式召开。 开。董事会临时会议可以采取通讯方
董事签署该次董事会会议记录 式召开。如果有全体董事过半数反对
或董事会决议的行为视为同意以通 以通讯方式召开董事会临时会议，则
讯方式召开该次董事会会议。 董事会会议必须以现场开会方式召
开。
董事签署该次董事会会议记录
或董事会决议的行为视为同意以通
讯方式召开该次董事会会议。
董事会会议应当全程录音或录
像，即时通讯软件会议还应截屏。
第三十七条 会议审议程序 第四十条 会议审议程序
议所有议案，议案讨论和说明的进程 议所有议案，议案讨论和说明的进程
由主持人根据具体情形安排和调整， 由主持人根据具体情形安排和调整，
但应当保证每名董事都有充分的机 但应当保证每名董事都有充分的机
会发表自己的意见。 会发表自己的意见。在与会董事未充
事前认可的提案，会议主持人应当在 向性意见。
讨论有关提案前，指定一名独立董事 2、会议审议事项属于党委会前
宣读独立董事达成的书面认可意见。 置研究讨论范围的，应当履行党委会
影响其他董事发言的，会议主持人应 成员在董事会会议审议时，要充分表
当及时制止。 达党委会研究的意见和建议，决策后
或不文明言辞，出现此类言辞的，会 3、对于根据规定需要独立董事
议主持人应当及时提示和制止。 事前认可的议案，会议主持人应当在
人可以宣布暂时休会，并要求董事会 宣读独立董事达成的书面认可意见。
秘书准备董事会决议草稿。决议草稿 4、董事阻碍会议正常进行或者
准备完毕并经董事长同意后，董事长 影响其他董事发言的，会议主持人应
应当宣布复会并要求董事会秘书宣 当及时制止。
读决议，董事可以就草稿内容提出修 5、会议发言不得使用人身攻击
改意见。决议内容定稿后，会议进入 或不文明言辞，出现此类言辞的，会
表决程序。 议主持人应当及时提示和制止。
同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的议案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的议案进行表决。
第三十八条 会议表决 第四十一条 会议表决
…… ……
反对和弃权。与会董事应当从上述意 反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选 向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当 择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择 要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而 的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。 未做选择的，视为弃权。董事反对或
者弃权的，应当说明理由。
对有关议案回避表决，并不计入法定
人数：
（1）
《上海证券交易所股票上市
规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的
情形；
（3）本公司章程规定的因董事
与会议议案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关议案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
责的董事在股东大会撤换之前，不具
有对各项方案的表决权。依法自动失
去资格的董事，也不具有表决权。
第三十九条 表决结果的统计 第四十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员 以现场方式召开会议的，与会董
应当及时收集董事的表决票，交董事 事表决完成后，工作人员应当及时收
会秘书在一名监事或者独立董事的 集董事的表决票，交董事会秘书在一
监督下进行统计。 名监事或者独立董事的监督下进行
现场召开会议的，会议主持人应 统计。会议主持人应当当场宣布统计
当当场宣布统计结果；其他情况下， 结果。
会议主持人应当要求董事会秘书或 以通讯方式召开会议的，会议决
董事会办公室在规定的表决时限结 议以传真、信函、电子邮件或者专人
束后下一工作日之前，通知董事表决 送达方式提交各董事，董事可以采取
结果。 电话、传真、信函等书面方式交换意
…… 见或将意见提交公司董事会秘书，并
在规定的表决时限内作出表决。董事
会秘书或董事会办公室在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
……
第四十条 董事会决议
……
书负责起草，投同意票的董事应当在
董事会会议决议上签名；投弃权或反
对票的董事不签署董事会会议决议，
但应记录于董事会会议纪录。 第四十三条 董事会决议
会会议决议上添加任何个人意见。 2、董事会秘书负责起草董事会
意见的议案，应当单独记录独立董事 决议内容提出修改意见。
的意见；独立董事意见不一致的，分 3、属于需要独立董事发表特别
别记录各自意见。 意见的议案，应当单独记录独立董事
或者章程，致使公司遭受损失的，参 别记录各自意见。
与决议的董事应当对公司负赔偿责 4、董事会决议违反法律、法规
任，经证明在表决时曾表明异议并记 或者公司章程，致使公司遭受损失
载于会议记录的，该董事可以免除责 的，参与决议的董事应当对公司负赔
任。既不出席会议，又不委托代表出 偿责任，经证明在表决时曾表明异议
席的董事应视作未表示异议，不当然 并记载于会议记录的，该董事可以免
免除法律责任。 除责任。既不亲自出席会议，又不委
施项目的，如果实施结果损害了股东 议，不当然免除法律责任。
利益或造成了经济损失的，由行为人
负全部责任。
正副总经理、董事会秘书和其他高级
管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的建议和意见，供董事
决策时参考，但没有表决权。
某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，该兼任董事和董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
上的关联关系，则关联董事不参与表
决，也不得代理其他董事行使表决
权，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。被公司章程视为不能履行
职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权。依法自动
失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会
第四十一条 不得越权 和本公司章程的授权行事，不得越权
董事会应当严格按照股东大会 形成决议。
和本公司《章程》的授权行事，不得 因未经董事会决议而超前实施
越权形成决议。 项目的，如果实施结果损害了股东利
益或造成了经济损失的，由行为人负
全部责任。
第四十八条 会议记录及会议档 第四十八条 会议记录及会议档
案的保存 案的保存
事会会议记录应完整、真实。董事会 事会会议记录应完整、真实。董事会
会议记录由董事会秘书或授权代表 会议记录由董事会秘书或授权代表
当场记录，会议结束后，所有出席会 当场记录，会议结束后，对于记录错
议的董事、董事会秘书和记录人应在 误、不当或不足的，可以要求修改或
会议记录上签名，对于记录错误、不 补充。董事会秘书和记录人应在会议
当或不足的，可以要求修改或补充。 记录上签名。
会议记录上对其在会议上的发言作 于以下内容：
出说明性记载。投弃权或反对意见的 （1）会议届次和会议召开的日
董事，可以要求将其弃权或反对的意 期、地点、方式、会议通知的发出情
见及理由记载于董事会会议记录中。 况、召集人和主持人姓名；
必要时，应当及时向监管部门报告， （2）出席董事的姓名以及受他
也可以发表公开声明。董事既不按前 人委托出席董事会的董事（代理人）
款规定进行签字确认，又不对其不同 姓名；
意见作出书面说明或者向监管部门 （3）会议议程；
报告、发表公开声明的，视为完全同 （4）董事发言要点；
意会议记录和决议的内容。 （5）每一决议事项的表决方式
于以下内容： 或弃权的票数）；
（1）会议召开的日期、地点和 （6）与会董事认为应当记载的
召集人姓名； 其他事项。
（2）出席董事的姓名以及受他 除会议记录外，董事会秘书还可
人委托出席董事会的董事（代理人） 以视需要安排董事会办公室工作人
姓名； 员对会议召开情况作成简明扼要的
（3）会议议程； 会议纪要。
（4）董事发言要点； 3、与会董事代表其本人和委托
（5）每一决议事项的表决方式 其代为出席会议的董事对会议记录
和结果（表决结果应载明赞成、反对 和决议进行签字确认。董事对会议记
或弃权的票数）。 录或者决议有不同意见的，可以在签
…… 字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和决议
的内容。
……
确性，凡以通讯方式召开董事会会议
且董事会决议以传真方式签署的，董
事会秘书应在最近一次以现场开会
方式召开董事会会议或其他方便适
当的时间内，要求参加前次会议的董
事补签前次董事会会议决议及会议
记录。
第五十一条 释义
第五十二条 释义
……
……
自动化股份有限公司总经理、副总经
自动化股份有限公司总经理、副总经
理（或同职级其他高级管理人员）、
理、财务负责人。
财务负责人。
……
……
《董事会议事规则》因增加、删减条款以及部分原条款位置变动，有
关条文序号作相应调整。
本次公司《董事会议事规则》的修订尚需提交公司 2021 年第四次临
时股东大会审议。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会议事规则》
（2021 年 12 月草
案）
。
特此公告。
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