中国船舶重工集团动力股份有限公司
会 议 材 料
中国船舶重工集团动力股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本
次股东大会现场会议须知：
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得
进入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意
见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案
进行表决。
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，
不同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
一、现场会议召开时间：2021 年 12 月 29 日（星期三）上午 09:30。网络
投票时间：2020 年 12 月 29 日（星期三）上午 9:15-11:30；下午 13:00-
二、会议地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长周宗子先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
投票股
东类型
序号 议案名称
A 股股
东
非累计投票议案
《股东大会议事规则》等 7 项管理制度的
关于修订《公司章程》
议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规
则》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理
制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东
及关联方占用资金管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高
级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规
则》的议案
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2021 年第二次临时股东大会结束。
附件 1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比表 8
附件 2：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》主要修订
附件 3：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》主要修订内
附件 4：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修订
附件 5：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》主要修订
附件 6：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东及关联方占用资
附件 7：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则>的议案》 . 39
附件 8：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》主要修订内
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案一
《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>等 7 项管理
制度的议案》
各位股东及股东代表：
机构对于上市公司治理水平的要求不断提升。2020 年 10 月，国务院印发《关于
进一步提升上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号，以下简称《意见》），
《意
见》中提出要规范上市公司治理，完善公司治理制度规则，健全具有中国特色的
国有控股上市公司治理机制。
为进一步完善中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）公司治
理体系，提升公司依法治企管理水平，公司依据《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规
章的有关规定并结合公司实际情况，修订了公司《公司章程》《股东大会议事规
则》等 7 项管理制度，相关制度主要修订内容及修订稿详见附件。
其中《公司章程》完成修订后授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商
变更登记、章程备案等事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比
表；
附件 2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》主要修
订内容对比表；
附件 3：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》主要修订
内容对比表；
附件 4：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修
订内容对比表；
附件 5：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》主要修
订内容对比表；
附件 6：《中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东及关联方占用
资金管理制度》主要修订内容对比表；
附件 7：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度》主要修订内容对比表；
附件 1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内
容对比表
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为
民币 2，160，681，619 元 人民币 2，160，682，115 根据实际情况调整。
元
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数
的股本结构为：普通股 司的股本结构为：普通股 根据实际情况调整。
他种类股。 他种类股。
第三十条 公司董事、监 第三十条 公司董事、监 根据《证券法》第四
事、高级管理人员、持有本 事、高级管理人员、持有本 十四条：“上市公
公司股份 5%以上的股东， 公司股份 5%以上的股东， 司、股票在国务院批
将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或 准的其他全国性证券
买入后 6 个月内卖出，或者 者其他具有股权性质的证 交易场所交易的公司
在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出， 持有百分之五以上股
由此所得收益归本公司所 或者在卖出后 6 个月内又 份的股东、董事、监
有，本公司董事会将收回其 买入，由此所得收益归本 事、高级管理人员，
所得收益。但是，证券公司 公司所有，本公司董事会 将其持有的该公司的
因包销购入售后剩余股票 将收回其所得收益。但是， 股票或者其他具有股
而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因包销购入售后 权性质的证券在买入
出该股票不受 6 个月时间 剩余股票而持有 5%以上 后六个月内卖出，或
限制。 股份的，卖出该股票不受 6 者在卖出后六个月内
公司董事会不按照前款规 个月时间限制。 又买入，由此所得收
定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高 益归该公司所有，公
事会在 30 日内执行。公司 级管理人员、自然人股东 司董事会应当收回其
董事会未在上述期限内执 持有的股票或者其他具有 所得收益。但是，证
行的，股东有权为了公司的 股权性质的证券，包括其 券公司因购入包销售
利益以自己的名义直接向 配偶、父母、子女持有的及 后剩余股票而持有百
人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票 分之五以上股份，以
公司董事会不按照第一款 或者其他具有股权性质的 及有国务院证券监督
的规定执行的，负有责任的 证券。 管理机构规定的其他
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规 情形的除外。
定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监
司董事会未在上述期限内 事、高级管理人员、
执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股
司的利益以自己的名义直 票或者其他具有股权
接向人民法院提起诉讼。 性质的证券，包括其
公司董事会不按照第一款 配偶、父母、子女持
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
的规定执行的，负有责任 有的及利用他人账户
的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 持有的股票或者其他
任。 具有股权性质的证
券。”
第四十一条 股东大会是公 第四十一条 股东大会是 根据《关于印发<中
司的权力机构，依法行使下 公司的权力机构，依法行 央企业公司章程指引
列职权： 使下列职权： （试行）》的通知
（一） 决定公司的经营方 （一） 决定公司的战略和 （国资发改革
针和投资计划； 发展规划； （2019）111 号），
（二） 选举和更换非由职 （二） 决定公司的经营方 “第二十二条 公司设
工代表担任的董事、监事， 针和投资计划； 股东会，股东会由全
决定有关董事、监事的报酬 （三） 选举和更换非由职 体股东组成，行使以
事项； 工代表担任的董事、监事， 下职权：（一）决定
（三） 审议批准董事会的 决定有关董事、监事的报 公司的战略和发展规
报告； 酬事项； 划；……”
（四） 审议批准监事会报 （四） 审议批准董事会的
告； 报告；
（五） 审议批准公司的年 （五） 审议批准监事会报
度财务预算方案、决算方 告；
案； （六） 审议批准公司的年
（六） 审议批准公司的利 度财务预算方案、决算方
润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七） 审议批准公司的利
（七） 对公司增加或者减 润分配方案和弥补亏损方
少注册资本作出决议； 案；
（八） 对发行公司债券作 （八） 对公司增加或者减
出决议； 少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、 （九） 对发行公司债券作
解散、清算或者变更公司形 出决议；
式作出决议； （十） 对公司合并、分立、
（十） 决定因本章程第二 解散、清算或者变更公司
十四条第（一）、（二）项 形式作出决议；
情形收购公司股份的事项； （十一）决定因本章程第
（十一） 修改本章程； 二十四条第（一）、（二）
（十二） 对公司聘用、解 项情形收购公司股份的事
聘会计师事务所作出决议； 项；
（十三） 审议批准第四十 （十二）修改本章程；
二条规定的担保事项； （十三）对公司聘用、解聘
（十四） 审议公司在一年 会计师事务所作出决议；
内购买、出售重大资产超过 （十四）审议批准第四十
公司最近一期经审计总资 二条规定的担保事项；
产 30%的事项； （十五）审议公司在一年
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
（十五） 审议批准变更募 内购买、出售重大资产超
集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总
（十六） 审议股权激励计 资产 30%的事项；
划； （十六）审议批准变更募
（十七） 审议法律、行政 集资金用途事项；
法规、部门规章或本章程规 （十七）审议股权激励计
定应当由股东大会决定的 划；
其他事项。 （十八）审议法律、行政法
上述股东大会的职权不得 规、部门规章或本章程规
通过授权的形式由董事会 定应当由股东大会决定的
或其他机构和个人代为行 其他事项。
使。 上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。
第一百一十五条 董事会行 第一百一十五条 董事会 根据《关于印发<国
使下列职权： 行使下列职权： 有企业公司章程制定
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向 管理办法>的通知》
股东大会报告工作； 股东大会报告工作； （国资发改革规
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决 〔2020〕86 号）第
议； 议； 九条规定：“公司党
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计 组织条款应当按照
和投资方案； 划和投资方案； 《中国共产党章程》
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财 《中国共产党国有企
预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； 业基层组织工作条例
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分 （试行）》等有关规
方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； 定，写明党委（党
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者 组）或党支部（党总
少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券 支）的职责权限、机
他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案； 构设置、运行机制等
（七）根据本章程第二十四 （七）根据本章程第二十 重要事项。明确党组
条第（三）、第（五）、第 四条第（三）、第（五）、 织研究讨论是董事
（六）项规定的情形对收购 第（六）项规定的情形对收 会、经理层决策重大
公司股份的方案作出决议； 购公司股份的方案作出决 问题的前置程序。”
（八）拟订公司重大收购、 议；
收购本公司股票或者合并、 （八）拟订公司重大收购、
分立、解散及变更公司形式 收购本公司股票或者合
的方案； 并、分立、解散及变更公司
（九）在股东大会授权范围 形式的方案；
内，决定公司对外投资、收 （九）在股东大会授权范
购出售资产、资产抵押、对 围内，决定公司对外投资、
外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、
（十）决定公司内部管理机 关联交易等事项；
构的设置； （十）决定公司内部管理
（十一）聘任或者解聘公司 机构的设置；
总经理、董事会秘书；根据 （十一）聘任或者解聘公
总经理的提名，聘任或者解 司总经理、董事会秘书；根
聘公司常务副总经理、副总 据总经理的提名，聘任或
经理、财务总监等高级管理 者解聘公司常务副总经
人员，并决定其报酬事项和 理、副总经理、财务总监等
奖惩事项； 高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司的基本管 报酬事项和奖惩事项；
理制度； （十二）制订公司的基本
（十三）制订本章程的修改 管理制度；
方案； （十三）制订本章程的修
（十四）管理公司信息披露 改方案；
事项； （十四）管理公司信息披
（十五）向股东大会提请聘 露事项；
请或更换为公司审计的会 （十五）向股东大会提请
计师事务所； 聘请或更换为公司审计的
（十六）听取公司总经理的 会计师事务所；
工作汇报并检查总经理的 （十六）听取公司总经理
工作； 的工作汇报并检查总经理
（十七）法律、行政法规、 的工作；
部门规章或本章程授予的 （十七）法律、行政法规、
其他职权。 部门规章或本章程授予的
超过股东大会授权范围的 其他职权。
事项，应当提交股东大会审 董事会决定公司本部重大
议。 问题，应事先听取公司党
支部的意见。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十八条 董事会召 第一百二十八条 董事会 根据《上海证券交易
开临时董事会会议的通知 召开临时董事会会议的通 所上市公司董事会议
方式为：专人送出、邮件或 知方式为：专人送出、邮件 事示范规则》（上证
传真方式；通知时限为：会 或传真方式；通知时限为： 上字〔2006〕325
议召开 10 日以前。 会议召开 5 日以前。 号）第八条规定：
“召开董事会定期会
议和临时会议，董事
会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
书面会议通知，通过
直接送达、传真、电
子邮件或者其他方
式，提交全体董事和
监事以及经理、董事
会秘书。……”
附件 2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规
则》主要修订内容对比表
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
第一条 公司应当在《公司章 第一条 公司应当在《公司章 根据《上市公司
程》规定的地点召开股东大 程》规定的地点召开股东大 股东大会规则
会。 会。 （2016 修订）》
股东大会应当设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以 及《公司章程》
场会议形式召开。除现场表决 现场会议形式召开。除现场 第四十七条顺
外，公司还应提供网络方式进 表决外，公司还应提供网络 调
行表决，必要时可以采用安 方式进行表决，必要时可以
全、经济、便捷的其他方式为 按照法律、行政法规、中国证
股东参加股东大会提供便利。 监会或《公司章程》的规定采
股东通过上述方式参加股东 用安全、经济、便捷的其他方
大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十九条 董事、监事、高 第二十九条 董事、监事、高 根据《公司章
级管理人员在股东大会上应 级管理人员在股东大会上应 程》第七十三条
就股东的质询作出解释和说 就股东的质询和建议作出解 顺调
明。 释和说明。但涉及国家秘密
的情形除外。
第三十六条 股东大会就选举 第三十六条 股东大会就选 根据实际情况
董事、监事进行表决时，根据 举董事、监事进行表决时，根 调整
《公司章程》的规定或者股东 据《公司章程》的规定或者股
大会的决议，可以实行累积投 东大会的决议，可以实行累
票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时， 东大会选举董事或者监事
每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董
者监事人数相同的表决权，股 事或者监事人数相同的表决
东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以
用。 集中使用。
非职工代表担任的董事候选 非职工代表担任的董事候选
人的提名采取下列方式： 人的提名采取下列方式：
（一） 公司第一届董事会的 （一） 公司第一届董事会的
董事候选人，由公司筹委会三 董事候选人，由公司筹委会
分之二以上委员、单独或者合 三分之二以上委员、单独或
计持有公司 3%以上股份的股 者合计持有公司 3%以上股
东提名。被提名的董事候选人 份的股东提名。被提名的董
名单及简历和基本情况由公 事候选人名单及简历和基本
司筹委会负责制作提案提交 情况由公司筹委会负责制作
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
股东大会； 提案提交股东大会；
（二） 除公司第一届董事会 （二） 除公司第一届董事会
外，以后历届董事会董事候选 外，以后历届董事会董事候
人，由公司上一届董事会三分 选人，由公司上一届董事会、
之二以上董事、单独或者合计 单独或者合计持有公司 3%
持有公司 3%以上股份的股东 以上股份的股东提名。被提
提名。被提名的董事候选人名 名的董事候选人名单及简历
单及简历和基本情况由上一 和基本情况由上一届董事会
届董事会制作提案提交股东 制作提案提交股东大会。
大会。 职工代表担任的董事由公司
职工代表担任的董事由公司 职工民主选举产生。被提名
职工民主选举产生。被提名的 的董事候选人名单及简历和
董事候选人名单及简历和基 基本情况由上一届董事会负
本情况由上一届董事会负责 责制作提案提交股东大会。
制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选
非职工代表担任的监事候选 人的提名采取下列方式：
人的提名采取下列方式： （一） 公司第一届监事会的
（一） 公司第一届监事会的 监事候选人由公司筹委会的
监事候选人由公司筹委会的 三分之二以上委员、单独或
三分之二以上委员、单独或者 者合计持有公司 3%以上股
合计持有公司 3%以上股份的 份的股东提名。被提名的监
股东提名。被提名的监事候选 事候选人名单及简历和基本
人名单及简历和基本情况由 情况由公司筹委会负责制作
公司筹委会负责制作提案提 提案提交股东大会；
交股东大会； （二） 除公司第一届监事会
（二） 除公司第一届监事会 外，以后历届监事会由股东
外，以后历届监事会由股东担 担任的监事候选人，由公司
任的监事候选人，由公司上一 上一届监事会、单独或者合
届监事会三分之二以上监事、 计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以 股东提名。
上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司
职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生，且职工
职工民主选举产生，且职工监 监事在监事会的比例不低于
事在监事会的比例不低于三 三分之一。被提名的监事候
分之一。被提名的监事候选人 选人名单及简历和基本情况
名单及简历和基本情况由上 由上一届监事会负责制作提
一届监事会负责制作提案提 案提交股东大会。
交股东大会。
附件 3：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》
主要修订内容对比表
《董事会议事规则》原条 《董事会议事规则》
修订依据
款内容 修订后条款内容
第 四 条 董事长依法行使 第四条 董事长依法行 第一款（三）-（六）项原
下列职权： 使下列职权： 《上市公司章程指引》
（一） 主持股东大会和召 （一） 主持股东大会 1997 年版本条文，后修改
集、主持董事会会议； 和召集、主持董事会会 的章程指引及《公司章
（二） 督促、检查董事会 议； 程》第 124 条均未明确第
决议的执行； （二） 督促、检查董事 （三）-（六）项条款，根
（三） 签署公司股票、公 会决议的执行； 据《上市公司章程指引》
司债券及其他有价证券； （三） 董事会授予的 第一百一十二条注释：
（四） 签署董事会重要 其他职权。 “董事会应谨慎授予董
文件和其他应由公司法定 事长职权，例行或长期授
代表人签署的其他文件； 权须在章程中明确规
（五） 行使法定代表人的 定。”因此处于谨慎原则
职权； 删除部分授权条款。
（六） 在发生特大自然灾 根据《上市公司治理准
害等紧急情况下，对公司 则》第三十三： “董事会授
事务行使符合法律规定和 权董事长在董事会闭会
公司利益的特别处置权， 期间行使董事会部分职
并在事后向公司董事会和 权的，上市公司应当在公
股东大会报告； 司章程中明确规定授权
（七） 董事会授予的其他 的原则和具体内容。上市
职权。 公司重大事项应当由董
董事会闭会期间，董事会 事会集体决策，不得将法
对董事长的授权应遵循合 定由董事会行使的职权
法、有利于公司运作及提 授予董事长、总经理等行
高决策效力的原则。该授 使。”但目前《公司章程》
权须限定在股东大会授权 中无第二款相关的内容，
董事会决策权限范围内并 因此予以删除。
由董事会决议确定。
第 七 条 审计委员会的主 第七条 审计委员会的 《上市公司治理准则
要职责包括： 主要职责包括： （2018 年修订）》第三十
（一） 提议聘请或更换外 （一） 监督及评估外 九条：“审计委员会的主
部审计机构； 部审计工作，提议聘请 要职责包括：
（二） 监督公司的内部审 或更换外部审计机构； (一 )监督及评估外部 审
计制度及其实施； （二） 监督及评估内 计工作，提议聘请或者更
（三） 负责内部审计与外 部审计工作，负责内部 换外部审计机构；
部审计之间的协调； 审计与外部审计之间 (二 )监督及评估内部 审
（四） 审核公司的财务信 的沟通； 计工作，负责内部审计与
息及其披露； （三） 审核公司的财 外部审计的协调；
《董事会议事规则》原条 《董事会议事规则》
修订依据
款内容 修订后条款内容
（ 五 ） 审核公司内控制 务信息及其披露； (三 )审核公司的财务 信
度，组织对重大关联交易 （四） 监督及评估公 息及其披露；
进行审计； 司的内部控制； (四 )监督及评估公司 的
（六） 由董事会授权的其 （五） 由董事会授权 内部控制；
他事宜。 的其他事宜。 (五)负责法律法规、公司
章程和董事会授权的其
他事项。”
第 九 条 薪酬与考核委员 第九条 薪酬与考核委 在目前规定下，监事不符
会的主要职责包括： 员会的主要职责包括： 合参与股权激励计划的
（一） 根据董事及高级 （一） 根据董事及高 资格，股权激励对象还包
管理人员管理岗位的主要 级管理人员管理岗位 括技术骨干、核心管理人
职责、范围、重要性及其他 的主要职责、范围、重 员等非董事、高管人员，
相关企业同类岗位的薪酬 要性及其他相关企业 因此删除了股权激励授
水平制定薪酬计划或方 同类岗位的薪酬水平 予对象的表述
案。薪酬计划或方案主要 制定薪酬计划或方案。
包括但不限于绩效评价标 薪酬计划或方案主要
准、程序及主要评价体系， 包括但不限于绩效评
奖励和惩罚的主要方案和 价标准、程序及主要评
制度等； 价体系，奖励和惩罚的
（二） 依据有关法律、法 主要方案和制度等；
规、规范性文件的规定制 （二） 依据有关法
定公司董事（非独立董 律、法规、规范性文件
事）、监事和高级管理人员 的规定制定公司的股
的股权激励计划； 权激励计划草案；
（三） 负责对股权激励 （三） 负责对股权激
计划的管理，包括但不限 励计划的管理，包括但
于对股权激励计划的人员 不限于对股权激励计
资格、授予条件、行权条件 划的人员资格、授予条
等进行审查； 件、行权条件等进行审
（四） 审查公司董事及 查；
高级管理人员的履行职责 （四） 审查公司董事
情况并对其进行年度绩效 及高级管理人员的履
考评； 行职责情况并对其进
（五） 负责对公司薪酬制 行年度绩效考评；
度执行情况进行监督； （五） 负责对公司薪
（六） 由董事会授权的其 酬制度执行情况进行
他事宜。 监督；
（六） 由董事会授权
的其他事宜。
第 十 二条 董事会会议分 第十二条 董事会会议 根据《公司章程》第一百
为定期会议和临时会议。 分为定期会议和临时 二十六条顺调
董事会定期每年度召开四 会议。
《董事会议事规则》原条 《董事会议事规则》
修订依据
款内容 修订后条款内容
次，至少在上下两个半年 董事会定期 会议每年
度各召开两次定期会议。 度召开两次，至少在上
下两个半年度各召开
一次定期会议。
第 十 八条 会议通知的内 第十八条 会议通知的 根据《公司章程》第一百
容 内容 二十九条的内容顺调。原
书面会议通知应当至少包 书面会议通知应当至 条款的内容来自《上海证
括以下内容： 少包括以下内容： 券交易所上市公司董事
（一） 会议的时间、地点； （一） 会议日期和地 会议事示范规则》第一百
（二） 会议的召开方式； 点； 一十七条，《公司章程》第
（三） 拟审议的事项(会议 （二） 会议期限； 一百二十九条的内容来
提案)； （三） 事由及议题； 自于《上市公司章程指
（四） 会议召集人和主持 （四） 发出通知的日 引》，从时效性和效力级
人、临时会议的提议人及 期。 别来看，应该采用《上市
其书面提议； 口头会议通知至少应 公司章程指引》的内容。
（五） 董事表决所必需的 包 括 上 述 第 ( 一 ) 项 内 《上市公司章程指引》第
会议材料； 容，以及情况紧急需要 一百一十七条：“董事会
（六） 董事应当亲自出席 尽快召开董事会临时 会议通知包括以下内容：
或者委托其他董事代为出 会议的说明。 （一）会议日期和地点；
席会议的要求； （二）会议期限；
（ 七 ） 联系人和联系方 （三）事由及议题；
式。 （四）发出通知的日期”
口头会议通知至少应包括
上述第(一)、(二)项内容，
以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说
明。
第 二 十条 每位董事有提 删除该条 未找到法规依据，“常会”
案权。董事提案时，一般应 的表述不常见，采用此表
向董事会秘书递交书面并 述的只有包括中国动力
签名的提案；情况特殊时， 在内的三家上市公司（另
也可在会议上直接用口头 两家为吉林化纤、号百控
提出， 但会后应补充书面 股）。
的议案。 此外，本议事规则第十三
董事的议案，一般应列入 条已明确，在发出召开董
会议议程，但经半数以上 事会定期会议的通知前，
的董事决定，可以不列入 董事会办公室应当充分
会议议程。 征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事
长拟定。
第 二 十二条 董事原则上 第二十一条 董事原则 根据《公司章程》顺调
应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 上应当亲自出席董事
《董事会议事规则》原条 《董事会议事规则》
修订依据
款内容 修订后条款内容
议。因故不能出席会议的， 会会议。因故不能出席
应当事先审阅会议材料， 会议的，应当事先审阅
形成明确的意见，书面委 会议材料，形成明确的
托其他董事代为出席。 意见，书面委托其他董
委托书应当载明： 事代为出席。
（一） 委托人和受托人的 委托书应当载明：
姓名； （一） 委托人和受托
（二） 委托人对每项提案 人的姓名；
的简要意见； （二） 委托人对每项
（三） 委托人的授权范围 议案的简要意见；
和对提案表决意向的指 （三） 委托人的授权
示； 范围、有效期限和对议
（四） 委托人的签字、日 案表决意向的指示；
期等。 （四） 委托人的签字、
委托其他董事对定期报告 日期等。
代为签署书面确认意见 委托其他董事对定期
的，应当在委托书中进行 报告代为签署书面确
专门授权。 认意见的，应当在委托
受托董事应当向会议主持 书中进行专门授权。
人提交书面委托书，在会 受托董事应当向会议
议签到簿上说明受托出席 主持人提交书面委托
的情况。 书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第三十六条 董事会秘书 第三十五条 董事会 根据《公司章程》顺调
应当安排董事会办公室工 秘书应当安排董事会
作人员对董事会会议做好 办公室工作人员对董
记录。会议记录应当包括 事会会议做好记录。会
以下内容： 议记录应当包括以下
（一） 会议届次和召开的 内容：
时间、地点、方式； （一） 会议届次和召
（二） 会议通知的发出情 开的时间、地点、方式；
况； （二） 会议通知的发
（三） 会议召集人和主持 出情况；
人； （三） 会议召集人和
（四） 董事亲自出席和受 主持人；
托出席的情况； （四） 董事亲自出席
（五） 会议审议的提案、 和受托出席的情况；
每位董事对有关事项的发 （五） 会议议程；
言要点和主要意见、对提 （六） 会议审议的议
案的表决意向； 案、每位董事对有关事
（六） 每项提案的表决方 项的发言要点和主要
式和表决结果（说明具体 意见、对提案的表决意
《董事会议事规则》原条 《董事会议事规则》
修订依据
款内容 修订后条款内容
的同意、反对、弃权票数）； 向；
（七） 与会董事认为应当 （七） 每项议案的表
记载的其他事项。 决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八） 与会董事认为
应当记载的其他事项。
第 三 十九条 董事可以在 删除该条 本条未找到法规依据，目
表决单上提出补充意见， 前使用该条款的案例较
该意见具有与会议记录同 少，因此予以删除。
等的效力。
第 四 十八条 董事会秘书 第四十八条 董事会秘 没有法律法规明确规定
应在每一年度终了后一个 书应在每一年度终了 时限，实践中各公司的规
月内，拟就董事会报告，由 后，拟就董事会报告， 定存在差异，因此根据实
董事长召集有关人员进行 由董事长召集有关人 际情况进行了调整。
评议，根据评议意见由董 员进行评议，根据评议
事会秘书修改定稿，再由 意见由董事会秘书修
董事长提请公司董事会常 改定稿，再由董事长提
会讨论通过，最后由董事 请公司董事会讨论通
长在年度股东大会上进行 过，最后由董事长在年
报告，待股东大会批准后 度股东大会上进行报
实施。 告，待股东大会批准后
实施。
第五十七条 自公告刊登 删除该条 目前已不适用，根据实际
自日起三日内，公司应将 情况调整
公告及相关附件等材料以
送达或邮寄方式报送中国
证监会上海证券监管局办
事处备案。
附件 4：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制
度》主要修订内容对比表
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
第三条 公司独立董 第三条 公司独立董事中， 根据《上海证券交易所上市
事中，至少包括一名 至少包括一名会计专业人 公司独立董事备案及培训
会计专业人士（指具 士。公司董事会成员中独立 工作指引》第十六条：
有高级职称或注册 董事至少应占三分之一。 以会计专业人士身份被提
会计师资格的人 名为独立董事候选人的，应
士）。公司董事会成 具备较丰富的会计专业知
员中独立董事至少 识和经验，并至少符合下列
应占三分之一。 条件之一：
（一）具有注册会计师执业
资格；
（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第六条 公司独立董 第六条 公司独立董事应当 《上海证券交易所上市公
事应当符合下列基 符合下列基本条件： 司独立董事备案及培训工
本条件： （一） 根据法律、行政法 作指引》第十条：“独立董事
（一） 根据法律、 规及其他有关规定，具备担 候选人应具备上市公司运
行政法规及其他有 任公司董事的资格； 作的基本知识，熟悉相关法
关规定，具备担任公 （二） 具有本制度所要求 律、行政法规、部门规章及
司董事的资格； 的独立性； 其他规范性文件，具有五年
（二） 具有本制度 （三） 具备上市公司运作 以上法律、经济、财务、管
所要求的独立性； 的基本知识，熟悉相关法 理或者其他履行独立董事
（三） 具备上市公 律、行政法规、规章及规则； 职责所必需的工作经验，并
司运作的基本知识， （四）具有五年以上法律、 已根据中国证监会《上市公
熟悉相关法律、行政 经济、财务、管理或者其他 司高级管理人员培训工作
法规、规章及规则； 履行独立董事职责所必需 指引》及相关规定取得独立
（四） 具有五年以 的工作经验； 董事资格证书。
上法律、经济或者其 （五） 已取得独立董事资 独立董事候选人在提名时
他履行独立董事职 格证书，若独立董事候选 未取得独立董事资格证书
责所必需的工作经 人在提名时未取得独立董 的，应书面承诺参加最近一
验； 事资格证书的，应书面承 次独立董事资格培训，并取
（五）《公司章程》 诺参加最近一次独立董事 得独立董事资格证书。”
规定的其他条件。 资格培训，并取得独立董
事资格证书。
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
（六） 《公司章程》规定
的其他条件。
第七条 公司独立董 第七条 公司独立董事应当 《上海证券交易所上市公
事应当具有独立性， 具有独立性，下列人员不得 司独立董事备案及培训工
下列人员不得担任 担任独立董事： 作指引》第十二条：“独立董
独立董事： （一） 在公司或公司附属 事候选人应具备独立性，不
（一） 在公司或公 企业任职的人员及其直系 属于下列情形：
司附属企业任职的 亲属、主要社会关系(直系 （一）在上市公司或者其附
人员及其直系亲属、 亲属是指配偶、父母、子女 属企业任职的人员及其直
主要社会关系(直系 等；主要社会关系是指兄弟 系亲属和主要社会关系；
亲属是指配偶、父 姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （二）直接或间接持有上市
母、子女等；主要社 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 公司已发行股份 1%以上或
会关系是指兄弟姐 弟姐妹等)； 者是上市公司前十名股东
妹、岳父母、儿媳女 （二） 直接或间接持有公 中的自然人股东及其直系
婿、兄弟姐妹的配 司已发行股份 1%以上或者 亲属；
偶、配偶的兄弟姐妹 是公司前十名股东中的自 （三）在直接或间接持有上
等)； 然人股东及其直系亲属； 市公司已发行股份 5%以上
（二） 直接或间接 （三） 在直接或间接持有 的股东单位或者在上市公
持有公司已发行股 公司已发行股份 5%以上的 司前五名股东单位任职的
份 1%以上或者是公 股东单位或者在公司前五 人员及其直系亲属；
司前十名股东中的 名股东单位任职的人员及 （四）在上市公司实际控制
自然人股东及其直 其直系亲属； 人及其附属企业任职的人
系亲属； （四） 在公司实际控制人 员;
（三） 在直接或间 及其附属企业任职的人 （五）为上市公司及其控股
接持有公司已发行 员； 股东或者其各自的附属企
股份 5%以上的股东 （五） 为公司及控股股东 业提供财务、法律、咨询等
单位或者在公司前 或者各自附属企业提供财 服务的人员，包括提供服务
五名股东单位任职 务、法律、咨询等服务的人 的中介机构的项目组全体
的人员及其直系亲 员，包括提供服务的中介 人员、各级复核人员、在报
属； 机构的项目组全体人员、 告上签字的人员、合伙人及
（四） 最近一年内 各级复核人员、在报告上 主要负责人；
曾经具有前三项所 签字的人员、合伙人及主 （六）在与上市公司及其控
列举情形的人员； 要负责人； 股股东或者其各自的附属
（五） 为公司或公 （六） 在与公司及控股股 企业具有重大业务往来的
司附属企业提供财 东或者其各自的附属企业 单位担任董事、监事或者高
务、法律、咨询等服 具有重大业务往来的单位 级管理人员，或者在该业务
务的人员； 担任董事、监事或者高级 往来单位的控股股东单位
（六）《公司章程》 管理人员，或者在该业务 担任董事、监事或者高级管
规定的其他人员； 往来单位的控股股东单位 理人员；
（七）中国证监会认 担任董事、监事或者高级 （七）近一年内曾经具有前
定的其他人员。 管理人员； 六项所列举情形的人员；
（七） 最近一年内曾经具
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
有前六项所列举情形的人 （八）其他本所认定不具备
员； 独立性的情形。”
（八） 《公司章程》规定
的其他人员；
（九） 中国证监会和上海
证券交易所认定不具有独
立性的情形。
—— 第八条 独立董事候选人应 《上海证券交易所上市公
无下列不良纪录： 司独立董事备案及培训工
（一） 近三年曾被中国证 作指引》第十三条：“独立董
监会行政处罚； 事候选人应无下列不良纪
（二） 处于被证券交易所 录：
公开认定为不适合担任上 （一）近三年曾被中国证监
市公司董事的期间； 会行政处罚；
（三） 近三年曾被证券交 （二）处于被证券交易所公
易所公开谴责或两次以上 开认定为不适合担任上市
通报批评； 公司董事的期间；
（四） 曾任职独立董事期 （三）近三年曾被证券交易
间，连续两次未出席董事会 所公开谴责或两次以上通
会议，或者未亲自出席董事 报批评；
会会议的次数占当年董事 （四）曾任职独立董事期
会会议次数三分之一以上； 间，连续两次未出席董事会
（五） 曾任职独立董事期 会议，或者未亲自出席董事
间，发表的独立意见明显与 会会议的次数占当年董事
事实不符。 会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期
间，发表的独立意见明显与
事实不符。”
第十条 在选举独立 第十一条 公 司应当在 独 根据《中国证券监督管理委
董事的股东大会召 立董事候选人确认提名之 员会关于第三批行政审批
开前,公司应将所有 日起两个工作日内，向上 项目取消后的后续监管和
被提名人的有关材 海证券交易所报送独立董 衔 接 工 作 的 通 知 》（ 2004
料同时报送中国证 事候选人的有关资料，包 年），上市公司独立董事任
监会、公司所在地中 括《独立董事提名人声明》 职资格备案由交易所负责。
国证监会派出机构 《独立董事候选人声明》 其他内容根据《上海证券交
和上海证券交易所。 《独立董事履历表》等书 易所上市公司独立董事备
公司董事会对被提 面文件。公司董事会对监 案及培训工作指引》第二至
名人的有关情况有 事会或者公司股东提名的 八条修订。
异议的，应同时报送 独立董事的有关情况有异
董事会的书面意见。 议的，应同时报送董事会
对中国证监会持有 的书面意见。
异议的被提名人，可 上海证券交易所在收到公
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
作为公司董事候选 司报送的材料之日起五个
人，但不作为独立董 工作日内，未对独立董事
事候选人。 候选人的任职资格提出异
在召开股东大会选 议的，公司可以履行决策
举独立董事时，公司 程序选举独立董事。对上
董事会应对独立董 海证券交易所持有异议的
事候选人是否被中 被提名人，公司不得将其
国证监会提出异议 提交股东大会选举为独立
的情况进行说明。 董事，并应根据中国证监
会《上市公司股东大会规
则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大
会相关提案。
在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十二条 独立董事 第十三条 公司 独立董 事 《上海证券交易所上市公
连续三次未亲自出 任职后出现本制度规定的 司独立董事备案及培训工
席董事会会议的，由 不符合独立董事任职资格 作指引》第十七条：“上市公
董事会提请股东大 情形的，应自出现该等情 司独立董事任职后出现本
会予以撤换。除出现 形之日起 30 日内辞去独立 节规定的不符合独立董事
上述情况及《公司 董事职务。未按要求辞职 任职资格情形的，应自出现
法》中规定的不得担 的，公司董事会应在 2 日内 该等情形之日起 30 日内辞
任董事的情形外，独 启动决策程序免去其独立 去独立董事职务。未按要求
立董事任期届满前 董事职务；独立董事连续 辞职的，上市公司董事会应
不得无故被免职。提 三次未亲自出席董事会会 在 2 日内启动决策程序免去
前免职的，公司应将 议的，由董事会提请股东大 其独立董事职务。”
其作为特别披露事 会予以撤换。除出现上述情
项予以披露，被免职 况及《公司法》中规定的不
的独立董事认为公 得担任董事的情形外，独立
司的免职理由不当 董事任期届满前不得无故
的，可以作出公开的 被免职。提前免职的，公司
声明。 应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声
明。
第十三条 独立董事 第十四条 独立董事在任期 《上市公司独立董事履职
在任期届满前可以 届满前可以提出辞职。独立 指引》第十三条：“……独立
提出辞职。独立董事 董事辞职应向董事会提交 董事任期内辞职导致独立
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
辞职应向董事会提 书面辞职报告,对任何与其 董事成员低于法定规定人
交书面辞职报告,对 辞职有关或其认为有必要 数的，在改选出新的独立董
任何与其辞职有关 引起公司股东和债权人注 事就任前，原独立董事应当
或其认为有必要引 意的情况进行说明。 依法继续履行独立董事职
起公司股东和债权 如因独立董事辞职导致公 务，因丧失独立性而辞职和
人注意的情况进行 司董事会中独立董事所占 被依法免职的除外……”
说明。 的比例低于本制度规定的 《上海证券交易所上市公
如因独立董事辞职 最低要求时，该独立董事的 司独立董事备案及培训工
导致公司董事会中 辞职报告应当在下任独立 作指引》第十八条：“因独立
独立董事所占的比 董事填补其缺额后生效，因 董事提出辞职导致独立董
例低于本制度规定 丧失独立性而辞职和被依 事占董事会全体成员的比
的最低要求时，该独 法免职的除外。该独立董 例低于三分之一的，提出辞
立董事的辞职报告 事的原提名人或上市公司 职的独立董事应继续履行
应当在下任独立董 董事会应自该独立董事辞 职务至新任独立董事产生
事填补其缺额后生 职之日起 90 日内提名新的 之日。该独立董事的原提名
效。 独立董事候选人。 人或上市公司董事会应自
该独立董事辞职之日起 90
日内提名新的独立董事候
选人。”
第二十三条 独立董 第二十四条 独立董事除应 第一款第（一）项重大关联
事除应当具有公司 当具有公司法和其他相关 交易的标准不符合上市规
法和其他相关法律、 法律、法规赋予董事的职权 则 10.2.4 “上市公司与关联
法规赋予董事的职 外，还拥有以下特别职权： 法人发生的交易金额在 300
权外，还拥有以下特 （一） 重大关联交易应由 万元以上，且占公司最近一
别职权： 独立董事认可后,提交董事 期经审计净资产绝对值
（一） 需提交董事 会讨论；独立董事作出判断 0.5%以上的关联交易（上市
会审议的关联交易 前，可以聘请中介机构出具 公司提供担保除外），应当
（指公司拟与关联 独立财务顾问报告，作为其 及时披露”的要求，鉴于《公
人达成的总额高于 判断的依据； 司章程》没有写明需要董事
司最近经审计净资 或解聘会计师事务所； 处删除了具体标准；
产值的 5%的关联交 （三） 向董事会提议召开 第一款第（七）项、第二款
易）应由独立董事认 临时股东大会； 根据《上市公司独立董事履
可后,提交董事会讨 （四） 提议召开董事会会 职指引》第十五条修订： “独
论；独立董事作出判 议； 立董事的特别职权
断前，可以聘请中介 （五） 独立聘请外部审计 独立董事履职的特别职权
机构出具独立财务 机构和咨询机构； 主要包括：
顾问报告，作为其判 （六） 可以在股东大会召 （一）重大关联交易事项的
断的依据； 开前公开向股东征集投票 事先认可权；
（二） 向董事会提 权； （二）聘用或解聘会计师事
议聘用或解聘会计 （七） 法律、行政法规、 务所的提议权；
师事务所； 部门规章、规范性文件、自 （三）召开临时股东大会的
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
（三） 向董事会提 律规则和《公司章程》及本 提议权；
议召开临时股东大 制度赋予的其他特别职 （四）召开董事会会议的提
会； 权。 议权；
（四） 提议召开董 独立董事行使上述职权应 （五）在股东大会召开前公
事会会议； 取得全体独立董事的半数 开向股东征集投票权；
（五） 独立聘请外 以上同意，依照相关规定 （六）必要时，独立聘请中
部审计机构和咨询 由独立董事单独行使的职 介机构发表专业意见的权
机构； 权除外。如上述提议未被 利，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东 采纳或上述职权不能正常 （七）法律、行政法规、部
大会召开前公开向 行使，公司应将有关情况予 门规章、规范性文件、自律
股东征集投票权； 以披露。 规则、公司章程以及本章其
（七） 法律、行政 他条文赋予的其他职权。
法规和《公司章程》 独立董事行使上述第（一）
赋予的其他职权。 至（七）项职权应取得全体
独立董事行使上述 独立董事的半数以上同意，
职权应取得全体独 依照相关规定由独立董事
立董事的半数以上 单独行使的职权除外。
同意。如上述提议未
被采纳或上述职权
不能正常行使，公司
应将有关情况予以
披露。
第二十五条 独立董 第二十六条 独立董事除履 《上市公司独立董事履职
事除履行上述职责 行上述职责外，还应当对以 指引》第十六条：“就上市公
外，还应当对以下事 下事项向董事会或股东大 司相关事项发表独立意见
项向董事会或股东 会发表独立意见： 需独立董事向上市公司董
大会发表独立意见： （一） 对外担保； 事会或股东大会发表独立
（一） 提名、任免 （二） 需提交董事会审议 意见的事项包括：（一）对外
董事； 的关联交易； 担保；（二）重大关联交易；
（二） 聘任或解聘 （三） 提名、任免董事； （三）董事的提名、任免；
高级管理人员； （四） 聘任或解聘高级管 （四）聘任或者解聘高级管
（三） 公司董事、 理人员； 理人员；（五）董事、高级管
高级管理人员的薪 （五） 公司董事、高级管 理人员的薪酬和股权激励
酬；公司的股东、实 理人员的薪酬和股权激励 计划；（六）变更募集资金用
际控制人及其关联 计划； 途；
（七）超募资金用于永久
企业对公司现有或 （六） 变 更募集资金用 补充流动资金和归还银行
新发生的总额高于 途； 借款；（八）制定资本公积金
司最近经审计净资 产品、暂时补充流动资金； 润分配政策、利润分配方案
产值的 5%的借款或 （八） 超募资金用于永久 及现金分红方案；（十）因会
其他资金往来，以及 补充流动资金和归还银行 计准则变更以外的原因作
公司是否采取有效 借款； 出会计政策、会计估计变更
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
措施回收欠款； （九） 以募集资金置换预 或重大会计差错更正；（十
（四） 独立董事认 先投入募投项目的自筹资 一）上市公司的财务会计报
为可能损害中小股 金； 告被注册会计师出具非标
东权益的事项； （十） 制定资本公积金转 准无保留审计意见；（十二）
（五）《公司章程》 增股本预案； 会计师事务所的聘用及解
规定的其他事项。 （十一） 制定利润分配政 聘；
（十三）管理层收购；（十
独立董事应当就上 策、利润分配方案及现金 四）重大资产重组；（十五）
述事项发表以下几 分红方案； 以集中竞价交易方式回购
类意见之一：同意； （十二） 因会计准则变更 股份；
保留意见及其理由； 以外的原因作出会计政 （十六）内部控制评价报
反对意见及其理由； 策、会计估计变更或重大 告；
（十）上市公司承诺相关
无法发表意见及其 会计差错更正； 方的承诺变更方案；（十八）
障碍。 （十三） 公司的财务会计 优先股发行对公司各类股
如有关事项属于需 报告被注册会计师出具非 东权益的影响；（十九）法
要披露的事项，公司 标准无保留审计意见； 律、行政法规、部门规章、
应当将独立董事的 （十四） 会计师事务所的 规范性文件、自律规则及公
意见予以公告，独立 聘用及解聘； 司章程规定的或中国证监
董事出现意见分歧 （十五） 公司优先股发行 会认定的其他事项；（二十）
无法达成一致时，董 对公司各类股东权益的影 独立董事认为可能损害上
事会应将各独立董 响； 市公司及其中小股东权益
事的意见分别披露。 （十六） 公司承诺相关方 的其他事项。
的承诺变更方案； 第十七条：“就上市公司主
（十七） 公司内部控制评 动退市发表独立意见
价报告； 独立董事就上市公司主动
（十八） 公司以集中竞价 退市事项发表独立意见前，
交易方式回购股份； 应当就该事项是否有利于
（十九） 公司重大资产重 公司长远发展和全体股东
组； 利益充分征询中小股东意
（二十） 公司管理层收 见，在此基础上形成的独立
购； 董事意见应当与股东大会
（二十一） 公司的股东、 召开通知一并公告。”
实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的
来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（二十二） 公司主动退
市；
（二十三） 独立董事认为
可能损害中小股东权益的
《独立董事工作制 《独立董事工作制度》修
修订依据
度》原条款内容 订后条款内容
事项；
（二十四） 法律、行政法
规、部门规章、规范性文
件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
附件 5：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制
度》主要修订内容对比表
《关联交易管理制度》 《关联交易管理制度》
修订依据
原条款内容 修订后条款内容
第十九条 股东大会对关 第十九条 股东大会对关 《上海证券交易所上市
联交易的决策权限： 联交易的决策权限： 公司关联交易实施指
（一） 交易（公司提供 （一） 交易（公司提供 引》第二十条：“上市
担保、受赠现金资产、 担保、受赠现金资产、 公司与关联人拟发生的
单纯减免公司义务的债 单纯减免公司义务的债 关联交易达到以下标准
务除外）金额在 3000 万 务除外）金额在 3000 万
之一的，除应当及时披
元以上，且占公司最近 元以上，且占公司最近 露外，还应当提交董事
一期经审计净资产绝对 一期经审计净资产绝对 会和股东大会审议：
值 5％以上的重大关联交 值 5％以上的重大关联 （一）交易（上市公司
易。公司拟发生该等关 交易。公司拟发生该等 提供担保、受赠现金资
联交易的，应当提供具 关联交易的，应当提供 产、单纯减免上市公司
有执行证券、期货相关 具有执行证券、期货相 义务的债务除外）金额
业务资格的证券服务机 关业务资格的证券服务 在 3000 万元以上，且
构对交易标的出具的审 机构对交易标的出具的 占上市公司最近一期经
计或者评估报告。对于 审计或者评估报告。对 审计净资产绝对值 5％
本制度第七章所述与日 于本制度第七章所述与 以上的重大关联交易。
常经营相关的关联交易 日常经营相关的关联交 上市公司拟发生重大关
所涉及的交易标的，可 易所涉及的交易标的， 联交易的，应当提供具
以不进行审计或者评 可以不进行审计或者评 有执行证券、期货相关
估； 估； 业务资格的证券服务机
（二） 公司为关联人及 （二） 公司为关联人提 构对交易标的出具的审
持股 5%以下的股东提供 供担保。 计或者评估报告。对于
担保。 第七章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进
行审计或者评估；
（二）上市公司为关联
人提供担保。”
第三十条 公司拟与关联 第三十条 公司拟与关联 《上海证券交易所上市
人发生本制度第十九条 人发生重大关联交易， 公司关联交易实施指
第（一）项规定的金额 应当在独立董事发表事 引》第二十五条：“上
在 3000 万元以上，且占 前认可意见后，提交董 市公司拟与关联人发生
上市公司最近一期经审 事会审议。独立董事作 重大关联交易的，应当
计净资产绝对值 5%以上 出判断前，可以聘请独 在独立董事发表事前认
的重大关联交易，应当 立财务顾问出具报告， 可意见后，提交董事会
在独立董事发表事前认 作为其判断的依据，费 审议。独立董事作出判
可意见后，提交董事会 用由公司承担。 断前，可以聘请独立财
审议。独立董事作出判 公司审计委员会应当同
《关联交易管理制度》 《关联交易管理制度》
修订依据
原条款内容 修订后条款内容
断前，可以聘请独立财 时对该关联交易事项进 务顾问出具报告，作为
务顾问出具报告，作为 行审核，形成书面意 其判断的依据。”
其判断的依据，费用由 见，提交董事会审议，
公司承担。 并报告监事会。审计委
公司审计委员会应当同 员会可以聘请独立财务
时对该关联交易事项进 顾问出具报告，作为其
行审核，形成书面意 判断的依据，费用由公
见，提交董事会审议， 司承担。
并报告监事会。审计委
员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其
判断的依据，费用由公
司承担。
第四十四条 公司披露的 第四十四条 公司披露的
关联交易公告应当包 关联交易公告应当包
括： 括：
（一） 关联交易概述； （一） 关联交易概述及
（二） 关联人介绍； 关联交易标的的基本情
（三） 关联交易标的的 况；
基本情况； （二） 交易各方的关联
（四） 关联交易的主要 关系和关联人基本情
内容和定价政策； 况；
（五） 该关联交易的目 （三） 关联交易的主要
的以及对公司的影响； 内容和定价政策，成交
（六） 独立董事的事前 价格与交易标的账面值
认可情况和发表的独立 或者评估值以及明确、
意见； 公允的市场价格之间的
（七） 独立财务顾问的 关系，以及因交易标的
意见（如适用）； 的特殊性而需要说明的
（八） 审计委员会的意 与定价有关的其他事
见（如适用）； 项；若成交价格与账面
（九） 历史关联交易情 值、评估值或者市场价
况； 格差异较大的，应当说
（十） 控股股东承诺 明原因；交易有失公允
（如有）。 的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益的
转移方向；
（四） 该关联交易的目
的以及对公司的影响，
包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务
《关联交易管理制度》 《关联交易管理制度》
修订依据
原条款内容 修订后条款内容
状况及经营成果的影响
等；
（五） 独立董事的事前
认可情况和发表的独立
意见；
（六） 董事会表决情况
（如适用）；
（七） 独立财务顾问的
意见（如适用）；
（八） 审计委员会的意
见（如适用）；
（九） 历史关联交易情
况；
（十） 控股股东承诺
（如有）；
（十一） 中国证监会和
上交所要求的有助于说
明真实情况的其他内
容。
附件 6：《中国船舶重工集团动力股份有限公司防范控股股东及关
联方占用资金管理制度》主要修订内容对比表
《防范控股股东及关联 《防范控股股东及关联
方占用资金管理制度》 方占用资金管理制度》 修订依据
原条款内容 修订后条款内容
第七条 公司应严格控制 第七条 公司应严格控制 根据《中国证券监督管
控股股东及其他 关联 方 控股股东及其他关联方 理委员会、国务院国有
以非现金资产清 偿占 用 以非现金资产清偿占用 资产监督管理委员会关
的公司资金，控股股东及 的公司资金，控股股东及 于规范上市公司与关联
关联方拟用非现 金资 产 关联方拟用非现金资产 方资金往来及上市公司
清偿占用的公司资金，应 清偿占用的公司资金，应 对外担保若干问题的通
当遵守以下规定： 当遵守以下规定： 知》（2017 修改）第三
（一） 用于抵偿的资产 （一） 用于抵偿的资产 项：“……（五）严格控
必须属于公司同 一业 务 必须属于公司同一业务 制关联方以非现金资产
体系，能够被公司接受且 体系，能够被公司接受且 清偿占用的上市公司资
具有明确的有利 于公 司 具有明确的有利于公司 金。关联方拟用非现金
经营行为的证据，有利于 经营行为的证据，有利于 资产清偿占用的上市公
增强公司独立性 和核 心 增强公司独立性和核心 司资金，应当遵守以下
竞争力，减少关联交易。 竞争力，减少关联交易。 规定：
不应是尚未投入 使用 的 不应是尚未投入使用的 1．用于抵偿的资产必须
资产或没有客观 明确 账 资产或没有客观明确账 属于上市公司同一业务
面净值的资产； 面净值的资产； 体系，并有利于增强上
（二） 公司应当独立聘 （二） 公司应当独立聘 市公司独立性和核心竞
请具有证券期货 相关 业 请具有证券期货相关业 争力，减少关联交易，不
务资格的中介机 构对 符 务资格的中介机构对符 得是尚未投入使用的资
合以资抵债条件 的资 产 合以资抵债条件的资产 产或没有客观明确账面
进行评估，以资产评估值 进行评估，以资产评估值 净值的资产。
或经审计的账面 净值 作 或经审计的账面净值作 2．上市公司应当聘请有
为以资抵债的定价基础， 为以资抵债的定价基础， 证券期货相关业务资格
但最终定价不得 损害 公 但最终定价不得损害公 的中介机构对符合以资
司利益，并充分考虑所占 司利益，并充分考虑所占 抵债条件的资产进行评
用资金的现值予以折扣； 用资金的现值予以折扣； 估，以资产评估值或经
（三） 独立董事应当就 （三） 独立董事应当就 审计的账面净值作为以
公司关联方以资 抵债 方 公司关联方以资抵债方 资抵债的定价基础，但
案发表独立意见（如有必 案发表独立意见（如有必 最终定价不得损害上市
要，可要求公司聘请具有 要，可要求公司聘请具有 公司利益，并充分考虑
证 券 期货相关业 务资 格 证券期货相关业务资格 所占用资金的现值予以
的中介机构出具 独立 财 的中介机构出具独立财 折扣。
务顾问报告以及 相关 报 务顾问报告以及相关报 审计报告和评估报告应
告）； 告）； 当向社会公告。
（四） 公司关联方的以 （四） 公司控股股东及 3．独立董事应当就上市
资抵债方案应当 报中 国 其他关联方以资抵债方 公司关联方以资抵债方
《防范控股股东及关联 《防范控股股东及关联
方占用资金管理制度》 方占用资金管理制度》 修订依据
原条款内容 修订后条款内容
证监会批准； 案须经股东大会审议批 案发表独立意见，或者
（五）公司控股股东及其 准，控股股东及其他关联 聘请有证券期货相关业
他关联方以资抵 债方 案 方股东应当回避投票。 务资格的中介机构出具
须经股东大会审议批准， 独立财务顾问报告。
控股股东及其他 关联 方 4．上市公司关联方以资
股东应当回避投票。 抵债方案须经股东大会
审议批准，关联方股东
应当回避投票。”
原第（四）项已被删除，
以资抵债方案无需报证
监会批准。
第十五条 本办法自股东 第十五条 本办法自董事 法规无明确规定，参考
大 会审议通过之 日起 生 会审议通过之日起生效 其他上市公司案例，该
效并执行，修订时亦同。 并执行，修订时亦同。 制度可考虑调整审批层
级.
附件 7：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事、监事和高级
管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》主要修订内容对比
表
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
第三条 公司董事、监事 第三条 公司董事、监事 根据《上市公司股东、董
和高级管理人员 所持 本 和高级管理人员所持本 监高减持股份的若干规
公司股份在下列 情形 下 公司股份在下列情形下 定》第七条：“具有下列
不得转让： 不得转让： 情形之一的，上市公司
（一） 本公司股票上市 （一） 本公司股票上市 董监高不得减持股份：
交易之日起 1 年内； 交易之日起 2 年内； （一）董监高因涉嫌证
（二） 董事、监事和高级 （二） 董事、监事和高 券期货违法犯罪，在被
管理人员离职后半年内； 级管理人员离职后半年 中国证监会立案调查或
（三） 董事、监事和高级 内； 者被司法机关立案侦查
管理人员承诺一 定期 限 （三） 董事、监事和高 期间，以及在行政处罚
内不转让并在该 期限 内 级管理人员承诺一定期 决定、刑事判决作出之
的； 限内不转让并在该期限 后未满 6 个月的。
（四） 法律、法规、中国 内的； （二）董监高因违反证
证监会和上海证 券交 易 （四） 董事、监事和高 券交易所规则，被证券
所（以下简称“上交所”） 级管理人员因涉嫌证券 交易所公开谴责未满 3
规定的其他情形。 期货违法犯罪，在被中国 个月的。
证监会立案调查或者被 （三）中国证监会规定
司法机关立案侦查期间， 的其他情形。”
以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满 6
个月的；
（五） 董事、监事和高
级管理人员因违反证券
交易所规则，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月
的；
（六） 法律、法规、中
国证监会和上海证券交
易所（以下简称“上交
所”）规定的其他情形。
第四条 本公司存在下列 《上海证券交易所股票
重大违法情形，触及退市 上市规则（2020 年 12 月
——
标准的，自相关行政处罚 修订）》第 13.5.13 条规
决定事先告知书或者司 定：“上市公司存在本节
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
法裁判作出之日起至公 规定的重大违法情形，
司股票终止上市并摘牌 触及退市标准的，自相
前，公司董事、监事和高 关行政处罚决定事先告
级管理人员不得减持所 知书或者司法裁判作出
持有的公司股份： 之日起至公司股票终止
（一）公司存在欺诈发 上市并摘牌前，控股股
行、重大信息披露违法或 东、实际控制人、董事、
者其他严重损害证券市 监事、高级管理人员不
场秩序的重大违法行为， 得减持公司股份。”
且严重影响上市地位，股 第 13.5.1 条规定：“本规
票应当被终止上市的情 则所称重大违法类强制
形； 退市，包括下列情形：
（二）公司存在涉及国家 （一）上市公司存在欺
安全、公共安全、生态安 诈发行、重大信息披露
全、生产安全和公众健康 违法或者其他严重损害
安全等领域的违法行为， 证券市场秩序的重大违
情节恶劣，严重损害国家 法行为，且严重影响上
利益、社会公共利益，或 市地位，其股票应当被
者严重影响上市地位，股 终止上市的情形；
票应当被终止上市的情 （二）上市公司存在涉
形。 及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全和
公众健康安全等领域的
违法行为，情节恶劣，严
重损害国家利益、社会
公共利益，或者严重影
响上市地位，其股票应
当被终止上市的情形。”
第四条 公司董事、监事 第五条 公司董事、监事 根据《上海证券交易所
和高级管理人员 在任 职 和高级管理人员在任职 上市公司股东及董事、
期间，每年通过 集中 竞 期间，或在任期届满前离 监事、高级管理人员减
价、大宗交易、协议转让 职的，在其就任时确定的 持股份实施细则》第十
等方式转让的股 份不 得 任期内和任期届满后 6 二条：“董监高在任期届
超过其所持本公 司股 份 个月内，每年通过集中竞 满前离职的，应当在其
总数的 25%，因司法强制 价、大宗交易、协议转让 就任时确定的任期内和
执行、继承、遗赠、依法 等方式转让的股份不得 任期届满后 6 个月内，
分割财产等导致 股份 变 超过其所持本公司股份 遵守下列限制性规定：
动的除外。 总数的 25%，因司法强制 （一）每年转让的股份
执行、继承、遗赠、依法 不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
分割财产等导致股份变 （二）离职后半年内，不
动的除外。 得转让其所持本公司股
份；
（三）法律、行政法规、
部门规章、规范性文件
以及本所业务规则对董
监高股份转让的其他规
定。”
第十一条 公司董事、监 根据《上市公司股东、董
事和高级管理人员计划 监高减持股份的若干规
通过证券交易所集中竞 定》第八条：“上市公司
价交易减持股份，应当在 大股东、董监高计划通
首次卖出的 15 个交易日 过证券交易所集中竞价
前向证券交易所报告备 交易减持股份，应当在
案减持计划并予以公告。 首次卖出的 15 个交易
前款规定的减持计划的 日前向证券交易所报告
内容，应当包括但不限于 并预先披露减持计划，
拟减持股份的数量、来 由 证 券 交 易 所 予 以 备
源、减持时间区间、方式、 案。
价格区间、减持原因等信 上市公司大股东、董监
息，且每次披露的减持时 高减持计划的内容应当
间区间不得超过 6 个月。 包括但不限于：拟减持
在预先披露的减持时间 股份的数量、来源、减持
区间内，董事、监事、高 时间区间、方式、价格区
——
级管理人员在减持数量 间、减持原因。减持时间
过半或减持时间过半时， 区间应当符合证券交易
应当披露减持进展情况； 所的规定。
在减持区间内，公司披露 在预先披露的减持时间
高送转或筹划并购重组 区间内，大股东、董监高
等重大事项的，董事、监 应当按照证券交易所的
事、高级管理人员应当立 规 定 披 露 减 持 进 展 情
即披露减持进展情况，并 况。减持计划实施完毕
说明本次减持与前述重 后，大股东、董监高应当
大事项是否有关。 在两个交易日内向证券
减持计划实施完毕后，董 交易所报告，并予公告；
事、监事、高级管理人员 在预先披露的减持时间
应当在两个交易日内向 区间内，未实施减持或
证券交易所报告，并予公 者减持计划未实施完毕
告；在预先披露的减持时 的，应当在减持时间区
间区间内，未实施减持或 间届满后的两个交易日
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
者减持计划未实施完毕 内向证券交易所报告，
的，应当在减持时间区间 并予公告。”
届满后的两个交易日内 《上海证券交易所上市
向证券交易所报告，并予 公司股东及董事、监事、
公告。 高级管理人员减持股份
实施细则》第十三条：
“大股东、董监高通过集
中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股
份的 15 个交易日前向本
所报告备案减持计划，
并予以公告。
前款规定的减持计划的
内容，应当包括但不限
于拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因
等信息，且每次披露的
减持时间区间不得超过
第十四条：“在减持时间
区间内，大股东、董监高
在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露
减持进展情况。公司控
股股东、实际控制人及
其一致行动人减持达到
公司股份总数 1%的，还
应当在该事实发生之日
起 2 个交易日内就该事
项作出公告。
在减持时间区间内，上
市公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项
的，大股东、董监高应当
立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与
前述重大事项是否有
关。”
第十五条：“大股东、董
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
监高通过本所集中竞价
交易减持股份的，应当
在股份减持计划实施完
毕或者披露的减持时间
区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情
况。”
第十一条 公司董事、监 第十三条 公司董事、监 根据《证券法》第四十四
事、高级管理人员应当遵 事、高级管理人员应当遵 条：“上市公司、股票在
守《证券法》第四十七条 守《证券法》第四十四条 国务院批准的其他全国
规定，违反该规定将其所 规定，违反该规定将其所 性证券交易场所交易的
持本公司股票在买入后 6 持本公司股票或者其他 公司持有百分之五以上
个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在 股份的股东、董事、监
后 6 个月内又买入的，由 买入后 6 个月内卖出，或 事、高级管理人员，将其
此所得收益归该 公司 所 者在卖出后 6 个月内又 持有的该公司的股票或
有，公司董事会应当收回 买入的，由此所得收益归 者其他具有股权性质的
其所得收益并及 时披 露 该公司所有，公司董事会 证券在买入后六个月内
相关情况。 应当收回其所得收益并 卖出，或者在卖出后六
上述“买入后 6 个月内卖 及时披露相关情况。 个月内又买入，由此所
出”是指最后一笔买入时 上述“买入后 6 个月内卖 得收益归该公司所有，
点起算 6 个月内卖出的； 出”是指最后一笔买入时 公司董事会应当收回其
“卖出后 6 个月内又买入” 点起算 6 个月内卖出的； 所得收益。但是，证券公
是指最后一笔卖 出时 点 “卖出后 6 个月内又买 司因购入包销售后剩余
起算 6 个月内又买入的。 入”是指最后一笔卖出时 股票而持有百分之五以
点起算 6 个月内又买入 上股份，以及有国务院
的。 证券监督管理机构规定
上述所称董事、监事和高 的其他情形的除外。
级管理人员持有的本公 前款所称董事、监事、高
司的股票或者其他具有 级管理人员、自然人股
股权性质的证券，包括其 东持有的股票或者其他
配偶、父母、子女持有的 具有股权性质的证券，
及利用他人账户持有的 包括其配偶、父母、子女
本公司的股票或者其他 持有的及利用他人账户
具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……”
第十四条 公司董事会秘 第十六条 公司董事会秘 部分上市公司制度规定
书负责管理公司董事、监 书负责管理公司董事、监 “董事、监事和高级管理
事和高级管理人 员的 身 事和高级管理人员的身 人员在买卖本公司股票
份及所持本公司 股份 的 份及所持本公司股份的 及其衍生品种前，应当
《董事、监事和高级管 《董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份 理人员持有本公司股份
修订依据
及其变动管理制度》原 及其变动管理制度》修
条款内容 订后条款内容
数据和信息，统 一为 董 数据和信息，统一为董 将其买卖计划以书面方
事、监事和高级管理人员 事、监事和高级管理人员 式通知董事会秘书，董
办理个人信息的 网上 申 办理个人信息的网上申 事会秘书应当核查公司
报，并定期检查董事、监 报，并定期检查董事、监 信息披露及重大事项等
事和高级管理人 员买 卖 事和高级管理人员买卖 进展情况，如该买卖行
本公司股票的披露情况。 本公司股票的披露情况。 为可能存在不当情形，
董事、监事和高级管理人 董事会秘书应当及时书
员在买卖本公司股票及 面通知拟进行买卖的董
其衍生品种前，应当将其 事、监事和高级管理人
买卖计划以书面方式通 员，并提示相关风险。”
知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高
级管理人员，并提示相关
风险。
法规无明确规定，参考
第十九条 本规则自股东 第二十一条 本规则自董
其他上市公司案例，该
大 会审议通过之 日起 生 事会审议通过之日起生
制度可考虑调整审批层
效并执行，修订时亦同。 效并执行，修订时亦同。
级。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案二
《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
机构对于上市公司治理水平的要求不断提升。2020 年 10 月，国务院印发《关于
进一步提升上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号,以下简称《意见》）,《意
见》中提出要规范上市公司治理，完善公司治理制度规则，健全具有中国特色的
国有控股上市公司治理机制。
为进一步完善中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）公司治
理体系，提升公司依法治企管理水平，公司依据《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和规章的有关规定并结合公司实际
情况，修订了公司《监事会议事规则》，制度主要修订内容及修订稿详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件 8：《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》主要修订
内容对比表
附件 8：《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》
主要修订内容对比表
《监事会议事规则》原 《监事会议事规则》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
第十二条 监事会设主席 第十二条 监事会设主 根据《上市公司监事会
一名，由全体监事的过 席一名，由全体监事的 工作指引》第二十二条
半数选举产生或更换。 过半数选举产生或更 修改，审定的表述为
监事会主席行使以下职 换。监事会主席行使以 《国有企业监事会暂行
权： 下职权： 条例》的用法，该规定
（一） 召集、主持监事 （一） 召集、主持监 为 2000 年颁布，目前使
会会议； 事会会议； 用该表述的案例较少，
（二） 组织履行监事会 （二） 组织履行监事 鉴于监事会报告由股东
的职责； 会的职责； 大会审议，因此本处删
（三） 审定、签署监事 （三） 签署监事会报 除了审定一词。
会报告和其他重要文 告和其他重要文件； 《上市公司监事会工作
件； （四） 代表监事会向 指引》第二十二条：
（四） 代表监事会向股 股东大会报告工作； “监事会主席职责
东大会报告工作； （五） 法律、行政法 监事会主席应履行以下
（五） 法律、行政法规 规及《公司章程》规定 职责：
及《公司章程》规定的 的其他职责。 （一）召集、主持监
其他职责。 事会会议；
（二）组织履行监事
会职责；
（三）签署监事会报
告和其他重要文件；
（四）代表监事会向
股东大会报告工作；
（五）法律法规及公
司章程规定的其他职
责。”
《监事会议事规则》原 《监事会议事规则》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
第十三条 监事会向全体 第十三条 监事会向全 第（七）项根据《公司
股东负责，以财务监督 体股东负责，以财务监 法》修订情况调整条文
为核心，同时对公司董 督为核心，同时对公司 序号。
事、高级管理人员的尽 董事、高级管理人员的 第（八）条根据《公司
职情况进行监督，保护 尽职情况进行监督，保 章程》顺调。
公司资产安全，降低公 护公司资产安全，降低 第九项属于监事而非监
司的财务和经营风险， 公司的财务和经营风 事会的职权，因此进行
维护公司及股东的合法 险，维护公司及股东的 删除。
权益。 合法权益。
监事会依法行使下列职 监事会依法行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编 （一） 应当对董事会
制的公司定期报告进行 编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意 行审核并提出书面审核
见； 意见；
（二） 检查公司的财 （二） 检查公司的财
务； 务；
（三） 对董事、经理和 （三） 对董事、经理
其他高级管理人员执行 和其他高级管理人员执
公司职务的行为进行监 行公司职务的行为进行
督，对违反法律、行政 监督，对违反法律、行
法规、本章程或者股东 政法规、本章程或者股
大会决议的董事、高级 东大会决议的董事、高
管理人员提出罢免的建 级管理人员提出罢免的
议； 建议；
（四） 当董事、高级管 （四） 当董事、高级
理人员的行为损害公司 管理人员的行为损害公
的利益时，要求其予以 司的利益时，要求其予
纠正； 以纠正；
（五） 提议召开临时股 （五） 提议召开临时
东大会，在董事会不履 股东大会，在董事会不
行《公司法》规定的召 履行《公司法》规定的
集和主持股东大会职责 召集和主持股东大会职
时召集和主持股东大 责时召集和主持股东大
会； 会；
（六） 向股东大会提出 （六） 向股东大会提
提案； 出提案；
（七） 依照《公司法》 （七） 依照《公司
第一百五十二条的规 法》第一百五十一条的
定，对董事、高级管理 规定，对董事、高级管
人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八） 监事有了解公司 （八）发现公司经营情
《监事会议事规则》原 《监事会议事规则》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
经营情况的权利，并承 况异常，可以进行调
担相应的保密义务。发 查；必要时，可以聘请
现公司经营情况异常， 会计师事务所、律师事
可以进行调查；必要 务所等专业机构协助其
时，可以聘请会计师事 工作，费用由公司承
务所、律师事务所等专 担；
业机构协助其工作，费 （九） 《公司章程》
用由公司承担； 或股东大会授予的其他
（九） 列席董事会会 职权。
议；
（十） 《公司章程》或
股东大会授予的其他职
权。
第十四条 监事会通过监
事会决议的形式行使监 删除该条 根据实际情况调整
事会的职权。
第十五条 监事会应在股 第十四条 监事会主席
东年会上宣读监督专项 应在年度股东大会上宣
报告。内容包括： 读年度监事会报告。
（一） 公司财务的检查 监事会认为必要时，监
情况； 事会还可以对股东大会
（二） 董事、高级管理 审议的议案出具意见，
人员执行公司职务时的 并提交独立报告。 根据实际情况调整
尽职情况及对有关法
律、法规、《公司章
程》和股东大会决议的
执行情况；
（三） 监事会认为应当
向股东大会报告的其他
《监事会议事规则》原 《监事会议事规则》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
重大事件。
监事会认为必要时，监
事会还可以对股东大会
审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案三
《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议
案》
各位股东及股东代表：
为强化公司风险防范能力，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范
围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司治理准则》等相关规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险。
一、 责任险初步方案
（1）中国船舶重工集团动力股份有限公司；
（2）中国动力及子公司董事、监事及高级管理人员。
为准）
二、 提请股东大会授权事项
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及
高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；签署相关法 律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关
事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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