安井食品: 安井食品关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：603345     证券简称：安井食品       公告编号：临2021-101
              福建安井食品股份有限公司
   关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
    第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  ●福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共229名，可解除限售的限制
性股票数量为189.3万股，占公司目前总股本的0.77%。
  ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会
第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议于2021年12月10日审议通过了《关于
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现就相关事项说明如下：
  一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授
予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
性股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计
划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。
会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
     二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
              解除限售条件                     成就情况
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                            公司未发生前述情形，满足
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                            解除限售条件。
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会          激励对象未发生前述情形，
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              满足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                    度审计报告，2019-2020年两
 首次授予解除限售期          业绩考核目标
                                    年累计营业收入为122.32亿
  第二个解除限售期
                   入值不低于107.75亿元    已达到。
                                    个人层面绩效考核情况：
 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
                                    公司229名激励对象绩效均
 相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结
                                    为优秀，满足解除限售条件
 果确定：
                                    中个人绩效考核条件。
     个人层面上一年度考核结果   个人层面解除限售比例(N)
       优秀                   100%
       良好                   90%
       合格                   80%
       不合格                   0%
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
 际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当
 年计划解除限售额度。
  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为：首次授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。首次授予限制性股票于 2020
年 1 月 6 日完成登记，因此第二个解除限售期即将于 2022 年 1 月 5 日届满。
  综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股
东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规
定办理解除限售的相关事宜。
  三、本次可解除限售的限制性股票情况
  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部
分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，
即本次可解除 229 名激励对象获授的 189.3 万股限制性股票。具体如下：
                                            本次可解除的限 本次解除限售数
                             获授的限制性股        制性股票数量 量占其获授数量
 序号      姓名         职务
                             票数量(万股)          (万股)    的比例
 中层管理人员及生产、技术、营销骨干
         (226 人)
          合计                       631.00     189.30   30%
  四、监事会意见
  监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可解除限售的激励对象为229名，限制性股票数量为189.3万股，占公司目前总
股本的0.77%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司
本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会为上述激励对象办理解除
限售手续。
  五、独立董事意见
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所
规定的不得解除限售的情形；
司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；
理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情况；
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2019年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
  综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期解除限售的相关事宜。
  六、律师出具的法律意见
  北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；
公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经达
成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激
励计划》的相关规定。
  七、独立财务顾问的专业意见
  上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为：截至本报
告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已经
成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和
上海证券交易所办理相应手续。
  八、备查文件
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告。
 特此公告。
                        福建安井食品股份有限公司
                            董 事 会